法律意見書

                        寧夏興業(yè)律師事務(wù)所

                  關(guān)于寧夏東方鉭業(yè)股份有限公司

              2018年第三次臨時(shí)股東大會的法律意見書

                                                            興業(yè)書字（2018）第202號
  致：寧夏東方鉭業(yè)股份有限公司

        根據(jù)《中華人民共和國公司法》（下稱“《公司法》”）、《中華人民共和國
  證券法》（下稱“《證券法》”）、《上市公司股東大會規(guī)則》和《深圳證券交易所
  上市公司股東大會網(wǎng)絡(luò)投票實(shí)施細(xì)則（2017年修訂）》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件
  及寧夏東方鉭業(yè)股份有限公司（下稱“公司”）章程的要求，寧夏興業(yè)律師事務(wù)所
  （下稱“本所”）接受公司委托，指派劉慶國、劉寧律師出席公司2018年第三次
  臨時(shí)股東大會（下稱“本次大會”），并就大會相關(guān)事宜出具本法律意見書。

      為出具本法律意見書，本所律師對本次大會所涉及的有關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行了審查，
  查閱了本所律師認(rèn)為出具本法律意見書所必須查閱的文件，并對有關(guān)問題進(jìn)行了
  必要的核查和驗(yàn)證。

      本所律師同意將本法律意見書隨本次大會決議一起予以公告，并依法對本法
  律意見書承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。

      本所律師根據(jù)《公司法》、《證券法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的要求，
  按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，對公司提供的有關(guān)文
  件和有關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行了核查和驗(yàn)證，現(xiàn)出具法律意見如下：

      一、本次大會的召集、召開程序和召集人的資格

      經(jīng)本所律師查驗(yàn)，本次大會由公司第七屆董事會第十一次會議、第七屆監(jiān)事
  會第八次會議決定召開，召開本次大會的通知和提示性公告分別于2018年11月
  13日、11月23日在《證券時(shí)報(bào)》及巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）
  予以刊登。提請本次股東大會審議的議案為：

      1、關(guān)于《公司資產(chǎn)置換及對外投資暨關(guān)聯(lián)交易方案》的議案；

      2、關(guān)于公司擬簽署《資產(chǎn)置換協(xié)議》的議案；

地址：銀川市金鳳區(qū)人民廣場東街219號寧夏建材大廈8層、11層  郵編：750001    電話：0951-3905666      第1頁  共4頁

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      3、關(guān)于公司擬簽署《業(yè)績承諾及補(bǔ)償協(xié)議》的議案；

      4、關(guān)于提請股東大會授權(quán)或認(rèn)可董事會辦理本次交易相關(guān)事宜的議案。

      上述審議的議案內(nèi)容詳見2018年11月13日巨潮資訊網(wǎng)www.cninfo.com.cn
  和《證券時(shí)報(bào)》、《證券日報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《中國證券報(bào)》刊登的公司七屆十
  一次董事會會議決議公告的內(nèi)容。

      本所律師認(rèn)為，公司董事會提交本次大會審議的議案符合《規(guī)則》的有關(guān)規(guī)
  定，并已在本次大會的通知公告及提示性公告中列明。

      本次大會的召集人為公司董事會，現(xiàn)場會議由公司董事長趙文通先生主持，
  會議按照公告的召開時(shí)間、召開地點(diǎn)、參加會議的方式和公司章程規(guī)定的召開程
  序進(jìn)行。本次大會的召集、召開程序符合《公司法》、《證券法》等相關(guān)法律、法
  規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程的規(guī)定。

      二、本次大會出席會議人員的資格

      根據(jù)《公司法》、《證券法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程的規(guī)
  定、關(guān)于召開本次大會的通知，出席本次大會的人員包括：

      1、截至2018年11月22日交易結(jié)束后在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深
  圳分公司登記在冊的公司全體股東。

      2、符合上述條件的股東所委托的代理人。

      3、公司董事、監(jiān)事及高級管理人員。

      4、公司聘請的律師。

      經(jīng)本所律師核查，出席本次大會現(xiàn)場會議的股東及股東代理人共18名，代表
  股份數(shù)202,131,166股，占公司股份總數(shù)的45.8521％。

      根據(jù)深圳證券信息有限公司提供的投票統(tǒng)計(jì)結(jié)果，參加本次大會網(wǎng)絡(luò)投票的
  股東23人，代表股份數(shù)4,675,997股，占公司總股份數(shù)的1.0607％。

      公司部分董事、監(jiān)事及高級管理人員出席了本次會議。

      本所律師認(rèn)為，出席本次大會的股東及股東代理人的資格符合《公司法》、《證
  券法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的要求及公司章程的規(guī)定，有權(quán)對本次大
  會的議案進(jìn)行審議、表決。其他出席人員資格合法。

      三、本次大會的表決程序和表決方式及表決結(jié)果

地址：銀川市金鳳區(qū)人民廣場東街219號寧夏建材大廈8層、11層  郵編：750001    電話：0951-3905666      第2頁  共4頁

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      本次大會同時(shí)采取現(xiàn)場記名投票和網(wǎng)絡(luò)投票的表決方式。

      1、出席本次大會現(xiàn)場會議的股東以記名投票方式對公告中列明的審議事項(xiàng)進(jìn)
  行了表決。

      2、公司通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)
  （http://wltp.cninfo.com.cn）向全體股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺，股東可以
  在網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間內(nèi)通過上述系統(tǒng)行使表決權(quán)。網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間為：2018年11月27
  日―2018年11月28日其中，通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的時(shí)間
  為：2018年11月28上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通過深圳證券交易
  所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的時(shí)間為2018年11月27日15:00至2018年11月28日
  15:00期間的任意時(shí)間。

      公司部分股東通過網(wǎng)絡(luò)投票平臺對本次股東大會審議事項(xiàng)進(jìn)行了網(wǎng)絡(luò)投票。
  網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)束后，深圳證券信息有限公司向貴公司提供了本次網(wǎng)絡(luò)投票的表決統(tǒng)
  計(jì)結(jié)果。

      經(jīng)統(tǒng)計(jì)，出席本次大會的股東或其委托代理人41人，共代表公司股份
  206,807,163股，占公司股份總數(shù)的46.9129％。

      經(jīng)核查本次大會審議的議案：

      議案1、2、3為關(guān)聯(lián)交易且系特別決議議案，除議案4外以出席本次大會的
  股東或其委托代理人所持有的有效表決票的98.0497%通過，關(guān)聯(lián)股東中色（寧夏）
  東方集團(tuán)有限公司回避表決；議案4以出席本次大會的股東或其委托代理人所持
  有的有效表決票的99.9539%獲得通過。

      本所律師認(rèn)為，本次大會的表決程序和表決方式符合《公司法》、《證券法》
  等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的要求公司章程的有關(guān)規(guī)定，表決結(jié)果合法有效。
      四、結(jié)論意見

      本所律師認(rèn)為：公司2018年第三次臨時(shí)股東大會的召集、召開程序、召集人
  資格符合法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定；出席本次股東大會的人員資格合法
  有效；本次股東大會的表決程序、表決方式和表決結(jié)果符合法律、法規(guī)及《公司
  章程》的規(guī)定。表決程序、表決結(jié)果合法有效。

      （以下無正文）

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  （此頁無正文，為寧夏興業(yè)律師事務(wù)所關(guān)于寧夏東方鉭業(yè)股份有限公司2018年第
  三次臨時(shí)股東大會的法律意見書簽字頁。）

                                寧夏興業(yè)律師事務(wù)所

                                負(fù)責(zé)人：柳向陽

                                律師：劉慶國

                                      劉寧

                                二�一八年十一月二十八日

地址：銀川市金鳳區(qū)人民廣場東街219號寧夏建材大廈8層、11層  郵編：750001    電話：0951-3905666      第4頁  共4頁