泰和泰律師事務(wù)所

關(guān)于四川東材科技集團(tuán)股份有限公司

      2018年年度股東大會(huì)的

          法律意見(jiàn)書(shū)

          泰和泰律師事務(wù)所

地址：成都市天府大道中段棕櫚泉國(guó)際金融中心16、17樓

電話(huà)：028-86625656              傳真：028-86761128


                泰和泰律師事務(wù)所

        關(guān)于四川東材科技集團(tuán)股份有限公司

          2018年年度股東大會(huì)的法律意見(jiàn)書(shū)

致：四川東材科技集團(tuán)股份有限公司

  泰和泰律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本所”）接受四川東材科技集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）的委托，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》）、《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《證券法》）等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《四川東材科技集團(tuán)股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司章程》）等有關(guān)規(guī)定，就本次股東大會(huì)的相關(guān)事項(xiàng)出具法律意見(jiàn)。

                          本所律師聲明事項(xiàng)

  1、本所及經(jīng)辦律師依據(jù)《證券法》、《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等規(guī)定及本法律意見(jiàn)書(shū)出具日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實(shí)，嚴(yán)格履行了法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠(chéng)實(shí)信用原則，進(jìn)行了充分的核查驗(yàn)證，保證本法律意見(jiàn)所認(rèn)定的事實(shí)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見(jiàn)合法、準(zhǔn)確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。

  2、為了出具本法律意見(jiàn)書(shū)，本所律師出席了公司2018年年度股東大會(huì)并審閱了公司提供的與本次股東大會(huì)相關(guān)的文件，包括但不限于：

  （1）《公司章程》；

  （2）《第四屆董事會(huì)第十二次會(huì)議決議公告》；

  （3）《第四屆監(jiān)事會(huì)第九次會(huì)議決議公告》；


  （4）公司關(guān)于召開(kāi)2018年年度股東大會(huì)的通知；

  （5）本次股東大會(huì)相關(guān)會(huì)議資料。

  公司保證其向本所提供的上述文件均真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、有效，并無(wú)隱瞞、虛假和重大遺漏之處，且文件材料為副本的，與正本內(nèi)容一致，文件材料為復(fù)印件的，與原件內(nèi)容一致。

  3、本所律師同意公司董事會(huì)將本法律意見(jiàn)書(shū)作為公司本次股東大會(huì)公告材料，隨其他須公告的文件一并公告。

  4、本法律意見(jiàn)書(shū)僅就公司本次股東大會(huì)所涉及的相關(guān)法律事項(xiàng)出具。除此以外，未經(jīng)本所同意，本法律意見(jiàn)書(shū)不得用于任何其他目的。

  基于上述聲明，本所律師按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神就會(huì)議的召集及召開(kāi)程序是否符合有關(guān)規(guī)定、出席會(huì)議人員及召集人的資格是否合法有效、會(huì)議的表決程序及表決結(jié)果是否合法有效等事項(xiàng)發(fā)表法律意見(jiàn)如下：

                          第一部分  正文

    一、本次股東大會(huì)的召集、召開(kāi)程序

  1、公司第四屆董事會(huì)第十二次會(huì)議于2019年4月25日做出了關(guān)于召開(kāi)本次股東大會(huì)的決議，并于2019年4月27日在《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》和上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）上刊登了《四川東材科技集團(tuán)股份有限公司關(guān)于召開(kāi)2018年年度股東大會(huì)的通知》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《通知》”）。

  2、本次股東大會(huì)采取現(xiàn)場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式召開(kāi)?，F(xiàn)場(chǎng)會(huì)議于2019年5月17日13:30在公司會(huì)議室（四川省綿陽(yáng)市游仙區(qū)三星路188號(hào)公司101會(huì)議室）召開(kāi)，由公司董事長(zhǎng)于少波先生主持。公司此次股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票采用上海證券交易所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)進(jìn)行投票，通過(guò)交易系統(tǒng)投票平臺(tái)投票的具體時(shí)間為2019年5月17日9:15至9:25，9:30至11:30，13:00至15:00；通過(guò)互聯(lián)網(wǎng)投票平
臺(tái)投票的具體時(shí)間為2019年5月17日9:15至15:00。

  經(jīng)核查，公司發(fā)出會(huì)議通知的時(shí)間、方式及通知的內(nèi)容符合《公司法》、《證券法》、《公司章程》、《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，本次大會(huì)召開(kāi)的實(shí)際時(shí)間、地點(diǎn)、方式、內(nèi)容與《通知》一致。

  本所律師認(rèn)為，本次股東大會(huì)的召集、召開(kāi)程序符合《公司法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

    二、本次股東大會(huì)召集人及出席本次會(huì)議人員的資格

  1、本次股東大會(huì)召集人的資格

  本次股東大會(huì)的召集人為公司董事會(huì)。

  經(jīng)核查，本所律師認(rèn)為，本次股東大會(huì)召集人的資格符合《公司法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，合法、有效。

  2、出席本次會(huì)議人員的資格

    （1）出席本次股東大會(huì)的股東及股東代理 人 共 計(jì) 【 29 】人，代表股份【229,334,632】股，占公司股份總數(shù)（626,601,000股）的【36.5998】%。其中：①出席現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的股東及股東代理人共計(jì)【11】人，代表股份【228,462,332】股，占公司股份總數(shù)的【36.4606】%；②根據(jù)上海證券交易所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)在本次會(huì)議網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)束后提供給公司的網(wǎng)絡(luò)投票統(tǒng)計(jì)結(jié)果，通過(guò)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)進(jìn)行投票的股東共計(jì)【18】人，代表股份【872,300】股，占公司股份總數(shù)的【0.1392】%。前述通過(guò)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)進(jìn)行投票的股東資格，由上海證券交易所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)驗(yàn)證。

  （2）除本所律師、公司股東之外，出席本次股東大會(huì)的人員還包括公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員。

  經(jīng)核查，本所律師認(rèn)為，出席本次會(huì)議人員的資格符合《公司法》、《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，
合法、有效。

    三、本次股東大會(huì)的表決程序和表決結(jié)果

  1、本次股東大會(huì)采取現(xiàn)場(chǎng)記名投票和網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)合的方式，對(duì)《通知》載明的17項(xiàng)議案進(jìn)行了表決，該17項(xiàng)議案為：

  （1）《關(guān)于公司2018年度董事會(huì)工作報(bào)告的議案》；

  （2）《關(guān)于公司2018年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告的議案》；

  （3）《2018年度獨(dú)立董事述職報(bào)告》；

  （4）《關(guān)于公司2018年度財(cái)務(wù)決算的報(bào)告》；

  （5）《關(guān)于公司2018年年度報(bào)告及摘要的議案》；

  （6）《關(guān)于公司2018年度利潤(rùn)分配的預(yù)案》；

  （7）《關(guān)于續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所及支付2018年度審計(jì)費(fèi)用的議案》；

  （8）《關(guān)于公司2019年度向銀行申請(qǐng)綜合授信額度的議案》；

  （9）《關(guān)于為子公司提供擔(dān)保的議案》；

  （10）《關(guān)于公司2018年日常關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況及2019年日常關(guān)聯(lián)交易情況預(yù)計(jì)的議案》；

  （11）《關(guān)于追加確認(rèn)2018年度日常關(guān)聯(lián)交易超額部分的議案》；

  （12）《關(guān)于2018年度董事、監(jiān)事、高管人員薪酬發(fā)放及2019年度薪酬認(rèn)定的議案》；

  （13）《關(guān)于子公司部分土地、房屋征收事項(xiàng)的議案》；

  （14）《關(guān)于使用閑置自有資金購(gòu)買(mǎi)理財(cái)產(chǎn)品的的議案》；


  （15）《關(guān)于修改
<公司章程>
 的議案》；

  （16）《關(guān)于修改
 <股東大會(huì)議事規(guī)則>
  、
  <董事會(huì)議事規(guī)則>
   的議案》； （17）《關(guān)于修改
   <監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則>
    的議案》。 在對(duì)上述第（10）項(xiàng)、第（11）項(xiàng)議案進(jìn)行表決時(shí)，關(guān)聯(lián)股東高金技術(shù)產(chǎn)業(yè)集團(tuán)有限公司、熊海濤、于少波、唐安斌、唐子舜分別回避表決。 2、參加本次股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的股東推舉了兩名股東代表，與監(jiān)事代表共同對(duì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的投票表決情況進(jìn)行監(jiān)票、計(jì)票，經(jīng)由本所律師核查，會(huì)議當(dāng)場(chǎng)公布了表決結(jié)果，上述議案除第（7）項(xiàng)議案外全部獲得通過(guò)。 經(jīng)核查，本次股東大會(huì)對(duì)上述議案除第（7）項(xiàng)議案外進(jìn)行表決時(shí)，同意票數(shù)符合《公司法》、《公司章程》等相關(guān)規(guī)定；會(huì)議未對(duì)《通知》中未列明或不符合《公司章程》的提案進(jìn)行表決，出席本次會(huì)議的股東對(duì)表決結(jié)果未提出異議。 本所律師認(rèn)為，本次會(huì)議的表決程序和表決結(jié)果符合《公司法》、《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，表決程序和表決結(jié)果合法、有效。 四、結(jié)論意見(jiàn) 綜上所述，本所律師認(rèn)為，公司2018年年度股東大會(huì)的召集、召開(kāi)程序符合《公司法》、《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，會(huì)議召集人和出席會(huì)議人員均具有合法資格，會(huì)議的表決程序和表決結(jié)果均合法、有效。 第二部分結(jié) 尾 一、本法律意見(jiàn)書(shū)出具的日期及簽字蓋章 本法律意見(jiàn)書(shū)于二�一九年五月十七日由泰和泰律師事務(wù)所出具，經(jīng)辦律師為姚剛、費(fèi)東。 二、本法律意見(jiàn)書(shū)的正本、副本份數(shù) 本法律意見(jiàn)書(shū)正本一式肆份，無(wú)副本。 （以下無(wú)正文，下接簽章頁(yè)） （此頁(yè)無(wú)正文，為《泰和泰律師事務(wù)所關(guān)于四川東材科技集團(tuán)股份有限公司2018年年度股東大會(huì)的法律意見(jiàn)書(shū)》簽章頁(yè)） 泰和泰律師事務(wù)所（蓋章） 負(fù)責(zé)人： 經(jīng)辦律師：