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          四川東材科技集團股份有限公司

                  董事會議事規(guī)則

    第一條宗旨

  為了進一步規(guī)范公司董事會的議事方式和決策程序，促使董事和董事會有效地履行其職責，提高董事會規(guī)范運作和科學決策水平，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《上市公司治理準則》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上海證券交易所上市公司董事選任與行為指引》和《四川東材科技集團股份有限公司章程》（以下簡稱“公司章程”）等有關規(guī)定，制訂本規(guī)則。

  第二條董事會的性質

  董事會是公司的決策機構，對股東大會負責并報告工作。

  第三條董事會專門委員會

    公司董事會設立審計委員會，并根據(jù)需要設立戰(zhàn)略、提名、薪酬與考核等專門委員會。

  專門委員會對董事會負責，依照本章程和董事會授權履行職責，提案應當提交董事會審議決定。專門委員會成員全部由董事組成，其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事占多數(shù)并擔任召集人，審計委員會的召集人為會計專業(yè)人士。董事會負責制定專門委員會工作規(guī)程，規(guī)范專門委員會的運作。

  第四條董事會辦公室

  董事會下設董事會辦公室，負責處理董事會日常事務。董事會秘書兼任董事會辦公室負責人，保管董事會和董事會辦公室印章。


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  第五條定期會議和臨時會議

  董事會會議分為定期會議和臨時會議。

  董事會每年應當至少在上下兩個半年度各召開1次定期會議。

  第六條定期會議的提案

  在發(fā)出召開董事會定期會議的通知前，董事會辦公室應當充分征求各董事的意見，初步形成會議提案后按照本規(guī)則第九條的規(guī)定交有關人員或機構擬定相應的議案。

  第七條臨時會議

  有下列情形之一的，董事會應當召開臨時會議：

  （一）代表1/10以上表決權的股東提議時；

  （二）1/3以上董事或者1/2以上獨立董事聯(lián)名提議時；

  （三）監(jiān)事會提議時；

  （四）董事長認為必要時；

  （五）總經(jīng)理提議時；

  （六）證券監(jiān)管部門要求召開時；

  （七）公司章程規(guī)定的其他情形。

  第八條臨時會議的提議程序

  按照前條規(guī)定提議召開董事會臨時會議的，應當通過董事會辦公室或者直接向董事長提交經(jīng)提議人簽字（蓋章）的書面提議。書面提議中應當載明下列事項：
  （一）提議人的姓名或者名稱；

  （二）提議理由或者提議所基于的客觀事由；

  （三）提議會議召開的時間或者時限、地點和方式；


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  （四）明確和具體的提案；

  （五）提議人的聯(lián)系方式和提議日期等。

  提案內(nèi)容應當屬于公司章程規(guī)定的董事會職權范圍內(nèi)的事項，與提案有關的材料應當一并提交。

  董事會辦公室在收到上述書面提議和有關材料后，應當盡快轉交董事長。董事長認為提案內(nèi)容不明確、具體或者有關材料不充分的，可以要求提議人修改或者補充。

  董事長應當自接到符合前款規(guī)定的提議或者證券監(jiān)管部門的要求后10日內(nèi)，召集董事會會議并主持會議。

  第九條擬訂議案的分工

  董事長負責組織擬訂下列董事會議案：

  （一）本公司中、長期發(fā)展規(guī)劃；

  （二）本公司增資擴股、減少注冊資本、發(fā)行公司債券的議案；

  （三）本公司合并、分立、解散的方案；

  （四）本公司的關聯(lián)交易；

  （五）董事長權限內(nèi)的有關公司人事的任免。

  總經(jīng)理負責組織擬訂下列董事會議案：

  （一）本公司年度發(fā)展計劃、生產(chǎn)經(jīng)營計劃；

  （二）本公司的借款、擔保；

  （三）在總經(jīng)理權限內(nèi)的有關公司人事任免的議案；

  （四）有關公司內(nèi)部機構設置、基本管理制度的議案。

  財務負責人負責組織擬訂下列董事會議案：

  （一）有關公司財務預算、決算方案；


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  （二）有關公司盈余分配和彌補虧損方案；

  （三）有關公司財務會計管理制度；

  （四）有關公司的主要會計政策與會計估計。

  董事會秘書負責組織擬訂下列董事會議案：

  （一）有關公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務總監(jiān)、董事會秘書、總經(jīng)理助理及其他高級管理人員的報酬和支付方式的議案；

  （二）公司章程修正案。

  若上述相關議案屬于董事會專門委員會的職責范圍，議案擬訂負責人應先行將議案提交相應的專門委員會審議。

  第十條會議的召集和主持

  董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；未設副董事長、副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

  第十一條會議通知

  召開董事會定期會議和臨時會議，董事會辦公室應當分別提前10日和2日將蓋有董事會辦公室印章的書面通知，通過直接送達、傳真、電子郵件或者其他方式，提交全體董事、監(jiān)事以及總經(jīng)理、董事會秘書。非直接送達的，還應當通過電話進行確認并做相應記錄。

  兩名及以上獨立董事認為資料不完整或者論證不充分的，可以聯(lián)名書面向董事會提出延期召開會議或者延期審議該事項，董事會應當予以采納，公司應當及時披露相關情況。

  情況緊急，需要盡快召開董事會臨時會議的，可以隨時通過電話或者其他口頭方式發(fā)出會議通知且不視為對前款規(guī)定的違反，但召集人應當在會議上作出說明。


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  第十二條會議通知的內(nèi)容

  書面會議通知應當至少包括以下內(nèi)容：

  （一）會議的時間、地點；

  （二）會議的召開方式；

  （三）擬審議的事項（會議提案）；

  （四）會議召集人和主持人、臨時會議的提議人及其書面提議；

  （五）董事表決所必需的會議材料；

  （六）董事應當親自出席或者委托其他董事代為出席會議的要求；

  （七）聯(lián)系人和聯(lián)系方式。

  口頭會議通知至少應包括上述第（一）、（二）項內(nèi)容，以及情況緊急需要盡快召開董事會臨時會議的說明。

  第十三條會議通知的變更

  董事會定期會議的書面會議通知發(fā)出后，如果需要變更會議的時間、地點等事項或者增加、變更、取消會議提案的，應當在原定會議召開日之前三日發(fā)出書面變更通知，說明情況和新提案的有關內(nèi)容及相關材料。不足三日的，會議日期應當相應順延或者取得全體與會董事的認可后按期召開。

  董事會臨時會議的會議通知發(fā)出后，如果需要變更會議的時間、地點等事項或者增加、變更、取消會議提案的，應當事先取得全體與會董事的認可并做好相應記錄。

  第十四條會議的召開

  董事會會議應當有過半數(shù)的董事出席方可舉行。有關董事拒不出席或者怠于出席會議導致無法滿足會議召開的最低人數(shù)要求時，董事長和董事會秘書應當及時向監(jiān)管部門報告。

  監(jiān)事可以列席董事會會議；總經(jīng)理和董事會秘書未兼任董事的，應當列席董

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事會會議。會議主持人認為有必要的，可以通知其他有關人員列席董事會會議。
  第十五條親自出席和委托出席

    董事會會議，應由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席。代為出席會議的董事應當在授權范圍內(nèi)行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。獨立董事不得委托非獨立董事代為投票。

  委托書應當載明：

  （一）委托人和受托人的姓名；

  （二）委托人對每項提案的簡要意見；

  （三）委托人的授權范圍和對提案表決意向的指示；

  （四）委托人的簽字、日期等。

  委托其他董事對定期報告代為簽署書面確認意見的，應當在委托書中進行專門授權。

  受托董事應當向會議主持人提交書面委托書，在會議登記冊上說明受托出席的情況。

    第十六條關于委托出席的限制

  委托和受托出席董事會會議應當遵循以下原則：

  （一）在審議關聯(lián)交易事項時，非關聯(lián)董事不得委托關聯(lián)董事代為出席；關聯(lián)董事也不得接受非關聯(lián)董事的委托；

  （二）獨立董事不得委托非獨立董事代為出席，非獨立董事也不得接受獨立董事的委托；

  （三）董事不得在未說明其本人對提案的個人意見和表決意向的情況下全權委托其他董事代為出席，有關董事也不得接受全權委托和授權不明確的委托。

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  （四）1名董事不得接受超過2名董事的委托，董事也不得委托已經(jīng)接受兩名其他董事委托的董事代為出席。

  第十七條會議召開方式

  董事會會議以現(xiàn)場召開為原則。必要時，在保障董事充分表達意見的前提下，經(jīng)召集人（主持人）、提議人同意，也可以通過視頻、電話、傳真或者電子郵件表決等方式召開。董事會會議也可以采取現(xiàn)場與其他方式同時進行的方式召開。
  非以現(xiàn)場方式召開的，以視頻顯示在場的董事、在電話會議中發(fā)表意見的董事、規(guī)定期限內(nèi)實際收到傳真或者電子郵件等有效表決票，或者董事事后提交的曾參加會議的書面確認函等計算出席會議的董事人數(shù)。

  第十八條會議審議程序

  會議主持人應當提請出席董事會會議的董事對各項提案發(fā)表明確的意見。
  對于根據(jù)規(guī)定需要獨立董事事前認可的提案，會議主持人應當在討論有關提案前，指定一名獨立董事宣讀獨立董事達成的書面認可意見。

  董事阻礙會議正常進行或者影響其他董事發(fā)言的，會議主持人應當及時制止。

  除征得全體與會董事的一致同意外，董事會會議不得就未包括在會議通知中的提案進行表決。董事接受其他董事委托代為出席董事會會議的，不得代表其他董事對未包括在會議通知中的提案進行表決。

  第十九條發(fā)表意見

  董事應當認真閱讀有關會議材料，在充分了解情況的基礎上獨立、審慎地發(fā)表意見。

  董事可以在會前向董事會辦公室、會議召集人、總經(jīng)理和其他高級管理人員、各專門委員會、會計師事務所和律師事務所等有關人員和機構了解決策所需要的

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信息，也可以在會議進行中向主持人建議請上述人員和機構代表與會解釋有關情況。

  第二十條會議表決

  每項提案經(jīng)過充分討論后，主持人應當適時提請與會董事進行表決。

  會議表決實行1人1票，以舉手和書面等方式進行。

  董事的表決意向分為同意、反對和棄權。與會董事應當從上述意向中選擇其一，未做選擇或者同時選擇兩個以上意向的，會議主持人應當要求有關董事重新選擇，拒不選擇的，視為棄權；中途離開會場不回而未做選擇的，視為棄權。
  第二十一條表決結果的統(tǒng)計

  與會董事表決完成后，證券事務代表和董事會辦公室有關工作人員應當及時收集董事的表決票，交董事會秘書在1名監(jiān)事或獨立董事的監(jiān)督下進行統(tǒng)計。
  現(xiàn)場召開會議的，會議主持人應當當場宣布統(tǒng)計結果；其他情況下，會議主持人應當要求董事會秘書在規(guī)定的表決時限結束后下1工作日之前，通知董事表決結果。

  董事在會議主持人宣布表決結果后或者規(guī)定的表決時限結束后進行表決的，其表決情況不予統(tǒng)計。

  第二十二條決議的形成

  除本規(guī)則第二十三條規(guī)定的情形外，董事會審議通過會議提案并形成相關決議，必須有全體董事過半數(shù)對該提案投贊成票。法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定董事會形成決議應當取得更多董事同意的，從其規(guī)定。

  董事會根據(jù)公司章程的規(guī)定，在其權限范圍內(nèi)對擔保事項作出決議，除公司全體董事過半數(shù)同意外，還必須經(jīng)出席會議的三分之二以上董事的同意。


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  不同決議在內(nèi)容和含義上出現(xiàn)矛盾的，以形成時間在后的決議為準。

  第二十三條回避表決

  出現(xiàn)下述情形的，董事應當對有關提案回避表決：

  （一）《上海證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定董事應當回避的情形；

  （二）董事本人認為應當回避的情形；

  （三）公司章程規(guī)定的因董事與會議提案所涉及的企業(yè)有關聯(lián)關系而須回避的其他情形。

  在董事回避表決的情況下，有關董事會會議由過半數(shù)的無關聯(lián)關系董事出席即可舉行，形成決議須經(jīng)無關聯(lián)關系董事過半數(shù)通過。出席會議的無關聯(lián)關系董事人數(shù)不足三人的，不得對有關提案進行表決，而應當將該事項提交股東大會審議。

  第二十四條不得越權

  董事會應當嚴格按照股東大會和公司章程的授權行事，不得越權形成決議。
  第二十五條關于利潤分配的特別規(guī)定

  董事會會議需要就公司利潤分配事宜作出決議的，可以先將擬提交董事會審議的分配預案通知注冊會計師，并要求其據(jù)此出具審計報告草案（除涉及分配之外的其他財務數(shù)據(jù)均已確定）。董事會作出分配的決議后，應當要求注冊會計師出具正式的審計報告，董事會再根據(jù)注冊會計師出具的正式審計報告對定期報告的其他相關事項作出決議。

  第二十六條提案未獲通過的處理

  提案未獲通過的，在有關條件和因素未發(fā)生重大變化的情況下，董事會會議在1個月內(nèi)不應當再審議內(nèi)容相同的提案。

  第二十七條暫緩表決


    ――東材科技                                                              董事會議事規(guī)則
  1/2以上的與會董事或2名以上獨立董事認為提案不明確、不具體，或者因會議材料不充分等其他事由導致其無法對有關事項作出判斷時，會議主持人應當要求會議對該議題進行暫緩表決。

  提議暫緩表決的董事應當對提案再次提交審議應滿足的條件提出明確要求。
  第二十八條會議錄音

  現(xiàn)場召開和以視頻、電話等方式召開的董事會會議，可以視需要進行全程錄音。

  第二十九條會議記錄

  董事會秘書應當安排董事會辦公室工作人員對董事會會議做好記錄。會議記錄應當包括以下內(nèi)容：

  （一）會議屆次和召開的時間、地點、方式；

  （二）會議通知的發(fā)出情況；

  （三）會議召集人和主持人；

  （四）董事親自出席和受托出席的情況；

  （五）會議審議的提案、每位董事對有關事項的發(fā)言要點和主要意見、對提案的表決意向；

  （六）每項提案的表決方式和表決結果（說明具體的同意、反對、棄權票數(shù)）；
  （七）與會董事認為應當記載的其他事項。

    第三十條會議紀要和決議記錄

  除會議記錄外，董事會秘書還可以視需要安排董事會辦公室工作人員對會議召開情況作成簡明扼要的會議紀要，根據(jù)統(tǒng)計的表決結果就會議所形成的決議制作單獨的決議記錄。

  第三十一條董事簽字


    ――東材科技                                                              董事會議事規(guī)則
    與會董事應當代表其本人和委托其代為出席會議的董事對會議記錄和決議記錄進行簽字確認。董事對會議記錄或者決議記錄有不同意見的，可以在簽字時作出書面說明。

  董事既不按前款規(guī)定進行簽字確認，又不對其不同意見作出書面說明或者向監(jiān)管部門報告、發(fā)表公開聲明的，視為完全同意會議記錄和決議記錄的內(nèi)容。
  董事應當在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔責任，董事對表決事項的責任不因委托其他董事出席而免除。董事會決議違反法律、法規(guī)或者章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄或者向監(jiān)管部門報告、發(fā)表公開聲明的，該董事可以免除責任。如不出席會議，也不委托代表且未在董事會召開時或者之前對所議事項提供書面意見的董事應視作未表示異議，不免除其責任。

  第三十二條決議公告

  董事會決議公告事宜，由董事會秘書根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的有關規(guī)定辦理。在決議公告披露之前，與會董事和會議列席人員、記錄和服務人員等負有對決議內(nèi)容保密的義務。

  第三十三條決議的執(zhí)行

  董事長應當督促有關人員落實董事會決議，檢查決議的實施情況，并在以后的董事會會議上通報已經(jīng)形成的決議的執(zhí)行情況。

  第三十四條會議檔案的保存

  董事會會議檔案，包括會議通知和會議材料、會議登記冊、董事代為出席的授權委托書、會議錄音資料、表決票、經(jīng)與會董事簽字確認的會議記錄、會議紀要、決議文件等，由董事會秘書負責保存。

  董事會會議檔案的保存期限為10年以上。


――東材科技                                                              董事會議事規(guī)則
第三十五條附則
在本規(guī)則中，“以上”包括本數(shù)。
本規(guī)則由董事會制訂并經(jīng)股東大會審議通過后生效，修改時亦同。
本規(guī)則由董事會解釋。


    ――東材科技                                                              董事會議事規(guī)則
本規(guī)則以外的相關參考：
《上海證券交易所上市公司董事選任與行為指引》
第二十七條  董事一年內(nèi)未親自出席董事會會議次數(shù)占當年董事會會議次數(shù)三分之一以上的，上市公司監(jiān)事會應對其履職情況進行審議，就其是否勤勉盡責做出決議并公告。
董事一年內(nèi)未親自出席董事會會議次數(shù)占當年董事會會議次數(shù)二分之一以上，且無疾病、境外工作或境外學習等特別理由的，本所公開認定其三年以上不適合擔任上市公司董事。
第三十四條第三款  單個董事提議召開董事會會議的，上市公司董事長應在收到該提議的兩日內(nèi)審慎決定是否召開董事會會議，并將該提議和決定告知全體董事。董事長決定不召開董事會會議的，應書面說明理由并報上市公司監(jiān)事會備案。