立信會計師事務所（特殊普通合伙） 關于潮州三環（集團）股份有限公司 申請向特定對象發行股票的審核中心 意見落實函的回復 信會師函字[2020]第 ZC061號 深圳證券交易所： 貴所于 2020 年 8 月 6 日出具的《關于潮州三環（集團）股份有限公司申請 向特定對象發行股票的審核中心意見落實函》（以下簡稱“落實函”）已收悉。根據落實函的要求，立信會計師事務所（特殊普通合伙）（以下簡稱“會計師”）進行了認真討論分析，并就有關問題進行了進一步核查，現就落實函提出的問題答復如下。 涉及常用詞語： 公司名稱 簡稱 立信會計師事務所（特殊普通合伙） 會計師 潮州三環（集團）股份有限公司 公司、三環集團、發行人 潮州民營投資股份有限公司 潮民投 潮州中瓷電子技術有限公司 潮州中瓷 問題 根據反饋意見回復，2017 年 3 月，公司與其他 99 名法人、自然人作為發起 人，發起設立潮州民營投資股份有限公司（以下簡稱“潮民投”），公司對潮民投以貨幣出資 1 億元。潮民投自成立以來歷年凈利潤均為正數，利潤來源包括理財投資收益、市政工程勞務收益及來自潮州中瓷電子技術有限公司的投資 收益等。截至 2020 年 3 月末，公司持有的潮民投股權比例為 20%，是潮民投的 第一大股東，公司董事長擔任潮民投董事，參與潮民投管理。公司投資潮民投主要希望基于該平臺獲得更多與產業資源整合相關的業務機會，因此，公司認為該項投資不屬于證監會規定的財務性投資范疇。此外，公司持有對廣發銀行股份有限公司的股權投資，公司認為該部分投資在公司 2014 年上市之前即持有，屬于長期持有，不以獲取短期收益為目的，屬于因歷史原因形成，不屬于證監會規定的財務性投資范疇。 請發行人補充說明或披露：（1）結合潮民投的主營業務構成及收入利潤來源情況說明潮民投從事的主要業務情況，是否與發行人主業相關，發行人投資潮民投是否屬于圍繞產業鏈上下游獲取技術、原料或渠道為目的的產業投資；（2）結合潮民投對外投資及設立子公司的情況，說明是否與公司披露的投資目的相符；（3）請詳細對照《深圳證券交易所創業板上市公司證券發行上市審核問答》第 10 條的規定，說明發行人對潮民投和廣發銀行的投資是否屬于財務性投資。 請保薦人和會計師核查并發表明確意見。 一、結合潮民投的主營業務構成及收入利潤來源情況說明潮民投從事的主要業務情況，是否與發行人主業相關，發行人投資潮民投是否屬于圍繞產業鏈上下游獲取技術、原料或渠道為目的的產業投資 【公司回復】 潮民投于 2017 年 3 月設立，2017-2018 年未實現營業收入，2019 年實現營 業收入 2,607.52 萬元（未經審計），主要為市政工程勞務業務收入。2017-2019 年潮民投凈利潤分別為 1,513.89 萬元、1,690.92 萬元和 715.57 萬元（未經審計）， 利潤來源主要包括：理財投資收益、市政工程勞務收益及來自潮州中瓷電子技術有限公司（以下簡稱“潮州中瓷”）的股權投資收益等。 潮民投是潮州市民營企業聯合投資平臺。公司于 2017 年參與投資設立潮民 投，是希望基于該平臺獲得更多與產業資源整合相關的業務機會。潮民投設立后， 曾于 2017 年參與投資設立潮州中瓷，持有其 5%股權，該股權已于 2019 年由公 司全部收購。潮民投將持有的潮州中瓷股權***給公司后，其主業及其對外投資涉及的業務均與公司主業不相關，因此，公司目前對潮民投的投資，不再屬于圍繞產業鏈上下游獲取技術、原料或渠道為目的的產業投資。 二、結合潮民投對外投資及設立子公司的情況，說明是否與公司披露的投資目的相符 【公司回復】 潮民投設立以來已實質開展的及在其合并報表層面確認為長期股權投資的 投資業務為對潮州中瓷的投資。2017 年 5 月 11 日，公司與潮民投等投資設立潮 州中瓷，注冊資本為 1.6 億元，其中潮民投認繳 800 萬元出資額，占注冊資本比 例為 5%。2019 年 5 月，潮民投將其所持潮州中瓷 5%的股權，以人民幣 806.84 萬元作價轉讓給公司。 除曾投資持有潮州中瓷 5%股權外，潮民投對外投資及設立子公司情況如下： 被投資公司名稱 成立日期 注冊資本（萬元） 持股比例 潮州潮民投建設工程有限公司 2017 年 11 月 6 日 4,800 100% 潮州潮民投房地產有限公司 2017 年 11 月 24日 1,000 100% 潮州民營勞務有限公司 2017 年 8 月 7 日 1,000 100% 潮州民營投資有限公司 2019 年 8 月 21 日 10,200 7.54% 目前潮民投共有 3 家全資子公司和 1 家參股公司。3 家全資子公司中，除潮 州民營勞務有限公司從事市政工程勞務業務外，其余 2 家未開展實質性經營業務；潮州民營投資有限公司為潮民投參股公司，潮民投持股比例較低，尚未實繳出資。 潮民投 2017 年參與投資設立潮州中瓷及公司 2019 年向潮民投收購該等股 權，與公司投資設立潮民投時希望基于該平臺獲得更多與產業資源整合相關的業務機會的投資目的相符。除此以外，由于潮民投的其他投資及其設立的子公司從事的業務均與公司業務不相關，故與公司披露的投資目的不再相符。 三、請詳細對照《深圳證券交易所創業板上市公司證券發行上市審核問答》第10條的規定，說明發行人對潮民投和廣發銀行的投資是否屬于財務性投資 【公司回復】 《深圳證券交易所創業板上市公司證券發行上市審核問答》第 10 條規定： “（一）財務性投資的類型包括不限于：類金融；投資產業基金、并購基金；拆借資金；委托貸款；以超過集團持股比例向集團財務公司出資或增資；購買收益波動大且風險較高的金融產品；非金融企業投資金融業務等。 （二）圍繞產業鏈上下游以獲取技術、原料或渠道為目的的產業投資，以收購或整合為目的的并購投資，以拓展客戶、渠道為目的的委托貸款，如符合公司主營業務及戰略發展方向，不界定為財務性投資。 （三）金額較大指的是，公司已持有和擬持有的財務性投資金額超過公司合并報表歸屬于母公司凈資產的 30％（不包含對類金融業務的投資金額）。 （四）本次發行董事會決議日前六個月至本次發行前新投入和擬投入的財務性投資金額應從本次募集資金總額中扣除。” 公司于 2019 年收購潮民投持有的潮州中瓷 5%股權后，潮民投主要從事的業 務及其投資或設立的子公司從事的業務均與公司主業不相關，目前公司對潮民投的投資不符合《深圳證券交易所創業板上市公司證券發行上市審核問答》第 10條規定的“不界定為財務性投資”的情形，所以公司對潮民投的投資屬于財務性投資。上述投資發生在 2017 年，不屬于公司自本次發行相關董事會決議日前六個月至今新投入的財務性投資。 公司持有廣發銀行股份有限公司股權，初始投資成本 50 萬元，截至 2020 年 3 月末賬面價值 187.48 萬元，根據《深圳證券交易所創業板上市公司證券發行上市審核問答》第 10 條規定，公司作為非金融企業投資金融業務，屬于財務性投資。上述投資發生在 1991 年，不屬于公司自本次發行相關董事會決議日前六個月至今新投入的財務性投資。 綜上所述，公司對潮民投和廣發銀行的投資均屬于財務性投資，但均不屬于公司自本次發行相關董事會決議日前六個月至今新投入的財務性投資。截至 2020 年 3 月末，上述兩項財務性投資合計金額 1.07 億元，占 2020 年 3 月末歸屬 于母公司凈資產比例為 1.38%，未超過 30%，不屬于最近一期末持有金額較大財 務性投資情形。 四、會計師核查程序及核查意見 會計師履行了以下核查程序： 1、查詢關于財務性投資有關規定，了解財務性投資認定的要求； 2、查閱公司財務報告和相關科目明細等資料，確定相關投資發生時間及金額； 3、取得公司投資潮民投內部決策文件，了解投資目的； 4、復核公司收購潮州中瓷股權收購協議、銀行支付單等相關資料； 5、取得潮民投公司章程、營業執照、財務報表、經營計劃說明等相關資料，通過第三方企業查詢平臺查詢潮民投的工商信息及對外投資情況，了解潮民投經營情況； 經核查，會計師認為： 潮民投目前從事業務與公司主業不相關，公司投資潮民投目前不屬于圍繞產業鏈上下游獲取技術、原料或渠道為目的的產業投資；潮民投 2017 年參與投資設立潮州中瓷及公司 2019 年向潮民投收購該等股權，與公司披露的投資目的相符，除此以外，潮民投的其他投資及其設立的子公司從事的業務均與公司業務不相關，故與公司披露的投資目的不再相符；公司對潮民投和廣發銀行的投資均屬于財務性投資，但均不屬于公司自本次發行相關董事會決議日前六個月至今新投入的財務性投資，亦不屬于金額較大財務性投資的情形。 （本頁無正文，為《立信會計師事務所（特殊普通合伙）關于潮州三環（集團）股份有限公司申請向特定對象發行股票的審核中心意見落實函的回復》之蓋章頁） 立信會計師事務所 中國注冊會計師：張錦坤 （特殊普通合伙） 中國注冊會計師：吳滿瓊 中國 上海 2020 年 8 月 14 日