中信證券股份有限公司、 華融證券股份有限公司 關于 中國船舶重工集團動力股份有限公司發行普通股和可轉換公司債券購買資產 并募集配套資金暨關聯交易實施情況 之 獨立財務顧問核查意見 獨立財務顧問 二�二�年五月 目 錄 目 錄 ......2 釋 義 ......4 聲 明 ......7 第一章 公司基本情況 ......8 第二章 本次交易方案概述 ......9 一、發行普通股和可轉換公司債券購買資產......9 二、募集配套資金......10 第三章 本次交易實施情況 ......12 一、本次交易方案已獲得的授權和批準......12 二、本次交易的實施情況......13 （一）標的資產過戶情況......13 （二）新增注冊資本的驗資情況及股份發行登記情況......14 （三）向重大資產重組交易對方定向發行可轉換公司債券的具體情況......14 第四章 本次新增股份上市和定向可轉換公司債券發行登記情況......16 一、新增股份上市和定向可轉換公司債券發行登記情況......16 （一）新增股份上市的登記情況......16 （二）定向可轉換公司債券發行登記情況......16 二、新增股份的證券簡稱、證券代碼和上市地點......16 三、定向可轉換公司債券證券簡稱、證券代碼和登記情況......17 四、本次新增股份和和定向可轉換公司債券的限售安排......17 （一）新增股份上市的限售安排......17 （二）定向可轉換公司債券的限售安排......18 五、新增股份和定向可轉換公司債券登記托管情況......18 六、發行對象認購情況......19 （一）發行對象的基本情況......19 （二）發行對象與上市公司之間的關聯關系......22 （三）發行對象認購股份價格、數量及限售期......23 （四）發行對象認購定向可轉換公司債券的初始轉股價格、數量、票面利率、債券期限及限售期 ......24 第五章 本次交易股份變動情況及其影響......26 一、股本變動情況......26 二、本次交易對上市公司的影響......28 第六章 相關實際情況與此前披露信息是否存在差異......33 第七章 董事、監事、高級管理人員的更換情況及其他相關人員的調整情況......34第八章 重組實施過程中，是否發生上市公司資金、資產被實際控制人或其他關聯人 占用的情形，或上市公司為實際控制人及其關聯人提供擔保的情形......35 第九章 相關協議及承諾的履行情況......36 一、相關協議的履行情況......36 二、相關承諾的履行情況......36 第十章 相關后續事項的合規性和風險......46 第十一章 獨立財務顧問的結論性意見......47 釋 義 本核查意見中，除非文意另有所指，下列詞語具有如下含義： 一、一般術語 《中信證券股份有限公司、華融證券股份有限公司關于中國船舶 本核查意見、本獨立財務 指 重工集團動力股份有限公司發行普通股和可轉換公司債券購買 顧問核查意見 資產并募集配套資金暨關聯交易實施情況之獨立財務顧問核查 意見》 獨立財務顧問、本獨立財 指 中信證券股份有限公司、華融證券股份有限公司 務顧問 廣瀚動力 7.79%股權、長海電推 8.42%股權、中國船柴 47.82%股 標的資產、擬購買資產 指 權、武漢船機 44.94%股權、河柴重工 26.47%股權、陜柴重工 35.29%股權、重齒公司 48.44%股權 中國動力擬向中船重工集團、中國重工發行普通股購買其持有的 本次交易、本次重組、本 武漢船機、中國船柴少數股權；向中國信達、太平國發、中國華 次重組方案、本次重大資 指 融、國家軍民融合產業投資基金、大連防務投資、中銀投資發行 產重組 普通股/可轉換公司債券購買其持有的廣瀚動力、長海電推、武漢 船機、中國船柴、河柴重工、陜柴重工、重齒公司少數股權；非 公開發行可轉換公司債券配套募集資金不超過 15 億元 國務院國資委 指 國務院國有資產監督管理委員會 國防科工局 指 中華人民共和國國家國防科技工業局 中國證監會、證監會 指 中國證券監督管理委員會 上交所 指 上海證券交易所 中登公司、中登公司上海 指 中國證券登記結算有限責任公司上海分公司 分公司、登記公司 由中資資產評估出具的《中國船舶重工集團動力股份有限公司擬 發行普通股和可轉換公司債券購買資產項目所涉及的哈爾濱廣 瀚動力技術有限責任公司股東全部權益價值資產評估報告》（中 資評報字[2019]224 號）、《中國船舶重工集團動力股份有限公司 擬發行普通股和可轉換公司債券購買資產項目所涉及的武漢長 海電力推進和化學電源有限公司股東全部權益價值資產評估報 告》（中資評報字[2019]221 號）、《中國船舶重工集團動力股份有 限公司擬發行普通股和可轉換公司債券購買資產項目所涉及的 中國船舶重工集團柴油機有限公司股東全部權益價值資產評估 標的公司評估報告 指 報告》（中資評報字[2019]223 號）、《中國船舶重工集團動力股份 有限公司擬發行普通股和可轉換公司債券購買資產項目所涉及 的武漢船用機械有限責任公司股東全部權益價值資產評估報告》 （中資評報字[2019]220 號）、《中國船舶重工集團動力股份有限 公司擬發行普通股和可轉換公司債券購買資產項目所涉及的河 南柴油機重工有限責任公司股東全部權益價值資產評估報告》 （中資評報字[2019]222 號）、《中國船舶重工集團動力股份有限 公司擬發行普通股和可轉換公司債券購買資產項目所涉及的陜 西柴油機重工有限公司股東全部權益價值資產評估報告》（中資 評報字[2019]225 號）、《中國船舶重工集團動力股份有限公司擬 發行普通股和可轉換公司債券購買資產項目所涉及的重慶齒輪 箱有限責任公司股東全部權益價值資產評估報告》（中資評報字 [2019]226 號） 《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》 《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》 《重組管理辦法》 指 《上市公司重大資產重組管理辦法》 公司章程 指 《中國船舶重工集團動力股份有限公司章程》 《上市規則》 指 《上海證券交易所股票上市規則》 元、萬元、億元 指 人民幣元、人民幣萬元、人民幣億元 二、交易各方及標的資產 上市公司、公司、本公司、 指 中國船舶重工集團動力股份有限公司 中國動力 中國船舶集團 指 中國船舶集團有限公司 中船重工集團、中船重工 指 中國船舶重工集團有限公司 中國重工 指 中國船舶重工股份有限公司 交易對方 指 中船重工集團、中國重工、中國信達、太平國發、中國華融、大 連防務投資、國家軍民融合產業投資基金、中銀投資 標的公司 指 廣瀚動力、長海電推、武漢船機、中國船柴、河柴重工、陜柴重 工、重齒公司 風帆股份 指 風帆股份有限公司，后更名為中國船舶重工集團動力股份有限公 司 廣瀚動力 指 哈爾濱廣瀚動力技術發展有限公司 長海電推 指 武漢長海電力推進和化學電源有限公司 武漢船機 指 武漢船用機械有限責任公司 中國船柴 指 中國船舶重工集團柴油機有限公司 河柴重工 指 河南柴油機重工有限責任公司 陜柴重工 指 陜西柴油機重工有限公司 重齒公司 指 重慶齒輪箱有限責任公司 中國信達 指 中國信達資產管理股份有限公司 太平國發 指 蘇州太平國發卓乾投資企業（有限合伙） 中國華融 指 中國華融資產管理股份有限公司 大連防務投資 指 軍民融合海洋防務（大連）產業投資企業（有限合伙） 防務投資 指 防務投資管理（上海）有限公司 國家軍民融合產業投資基 指 國家軍民融合產業投資基金有限責任公司 金 中銀投資 指 中銀金融資產投資有限公司 哈爾濱廣瀚 指 哈爾濱廣瀚動力產業發展有限公司 七�三所、七�三研究所 指 中國船舶重工集團公司第七�三研究所 七�四所、七�四研究所 指 中國船舶重工集團公司第七�四研究所 七一一所、七一一研究所 指 中國船舶重工集團公司第七一一研究所 七一二所、七一二研究所 指 中國船舶重工集團公司第七一二研究所

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