江蘇綜藝股份有限公司

                      2018年度獨立董事述職報告

    我們作為江蘇綜藝股份有限公司獨立董事，嚴格按照《公司法》、《證券法》、《關于加強社會公眾股股東權益保護的若干規定》、《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》等法律法規和《公司章程》、公司《獨立董事工作制度》的有關規定和要求，在2018年度工作中，忠實、勤勉履行職責，積極出席2018年度召開的歷次董事會及相關會議，關注公司發展狀況，認真審議董事會各項議案，參與重大經營決策，對重大事項發表了獨立意見，從專業、客觀的角度對重大事項發表獨立意見，充分發揮獨立董事的獨立監督作用，切實維護公司整體利益及全體股東的合法權益。現將2018年度履行職責情況述職如下：

    一、獨立董事的相關情況

    1、獨立董事的個人基本情況

    劉志耕，男，1963年生，本科學歷，注冊會計師、高級會計師、高級審計師。曾任江蘇省如皋市稅務局專管員、江蘇省南通市審計師事務所副主任、南通鍛壓設備股份有限公司獨立董事、江蘇通光電子線纜股份有限公司獨立董事等職；現任江蘇省南通市注冊會計師行業黨委副書記、江蘇省注冊會計師行業師資、通富微電子股份有限公司獨立董事、文峰大世界連鎖發展股份有限公司獨立董事、本公司獨立董事。

    曹旭東，男，1959年生，本科學歷，歷任原南通縣委黨校老師，原中共通州市委辦公室副主任、主任，原中共通州市金沙鎮黨委書記，江蘇賽城國際集團有限公司副總裁等職，現任本公司獨立董事。

    朱林，男，1962年生，本科學歷，歷任南通司法局宣傳教育科科員、南通經濟律師事務所律師、江蘇江花律師事務所專職律師，現任江蘇江花律師事務所主任、南通仲裁委員會仲裁員，本公司獨立董事。

    2、是否存在影響獨立性的情況說明

    作為公司獨立董事，我們依法、依章程，對公司重大事項獨立進行分析和判斷。我們沒有在公司擔任除獨立董事以外的其他任何職務，沒有從公司及其主要股東或有利害關系的機構和人員處取得額外的未予披露的其他利益，不存在影響上市公司獨立性和獨立董事獨立性的情況。

  二、獨立董事年度履職情況

  1、出席董事會和股東大會的情況

    2018年度公司共召開10次董事會會議、1次股東大會，任職期間，我們堅持勤勉盡責的履職態度，積極出席董事會、股東大會，并對會議議案進行認真、審慎地審議。作為獨立董事，在會前，我們主動了解并獲取做出決策所需的相關資料，并與公司經營層、董事會
秘書等有關人員保持定期有效溝通，在充分掌握實際情況的基礎上，獨立、客觀地行使表決權，特別是對公司的投資決策、經營管理、內部控制的完善等方面，充分利用自己的專業知識和工作經驗，從專業化角度對所議事項發表自己的意見，對相關事項進行審議并提交董事會，進一步促進了公司規范運作。

  2、在各專業委員會中履行職責情況

  公司董事會下設有戰略、審計、提名、薪酬和考核委員會四個專門委員會,按照《上市公司治理準則》的相關要求,并根據各自專業特長,我們分別在各專業委員會中任職,并分別擔任審計委員會、提名委員會、薪酬和考核委員會的主任委員。

  根據公司董事會專門委員會工作細則及相關要求,董事會審計委員會切實履行職責,在公司聘任審計機構、內部控制制度的建設、定期報告編制和年度審計等工作中積極發揮了專業委員會的作用，對擬聘任審計機構的從業資格和專業能力進行了認真審核，在公司定期報告編制和年度報告審計過程中，與年審會計師積極溝通，審閱財務報告，認真履行職責；董事會薪酬與考核委員會對公司薪酬政策發表了專業意見，對薪酬政策執行情況進行監督；戰略委員會在公司發展戰略等重大事項決策研究過程中，提出了專業、建設性的意見,為公司董事會的科學決策起到了積極作用。

  3、現場考察及公司配合獨立董事工作的情況

  2018年度，作為公司的獨立董事，我們通過電話或郵件，與公司其他董事、高級管理人員、董事會秘書及相關工作人員保持密切聯系，時刻關注外部環境及市場變化對公司的影響，及時獲悉公司各重大事項的進展情況，掌握公司的運行動態。公司為獨立董事履職提供必需的工作條件，充分保證獨立董事享有知情權，董事會召開前均按規定時間通知并提供足夠的資料以供決策，未發生拒絕、阻礙或隱瞞、干預獨立行使職權的情況。

  三、獨立董事年度履職重點關注事項的情況

  1、關聯交易情況

  報告期內，公司與關聯方未發生重大關聯交易。

  2、對外擔保及資金占用情況

  報告期內，公司嚴格按照《關于規范上市公司對外擔保行為的通知》以及《公司章程》的相關要求，嚴格控制對外擔保風險。報告期內，未有對控股股東及其他關聯方、非法人單位或個人提供擔保事項。報告期內，不存在控股股東及其關聯方違規占用公司資金的情況。
  3、募集資金的使用情況

  報告期內，公司未募集資金，亦無前期募集資金延續到本期使用的情況。

  4、高級管理人員薪酬情況

  報告期內，公司高級管理人員薪酬按公司董事會審議通過的高級管理人員2018年度薪酬方案予以發放，薪酬的發放程序符合有關法律法規、《公司章程》及公司規章制度的規定。
  5、業績預告情況


  本年度內，公司未發布業績預告及業績快報。

  6、聘任會計師事務所情況

  公司董事會審計委員會對立信會計師事務所（特殊普通合伙）從事審計工作的情況進行總結，認為該所有良好的職業操守和履職能力，出具的2017年度審計報告真實、客觀地反映了公司當年度的經營管理和財務狀況，同意續聘立信會計師事務所（特殊普通合伙）為公司2018年度審計機構，聘期一年。

  7、現金分紅及其他投資者回報情況

  根據中國證券監督管理委員會《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》以及相關法律法規的要求和《公司章程》的相關規定。公司2017年度利潤分配及公積金轉增股本方案為不進行利潤分配，也不進行資本公積金轉增股本。由于2017年末公司可供股東分配利潤為負，不具備分配條件，該分配方案未違反相關法律法規及《公司章程》有關利潤分配的規定。

  8、公司及股東承諾履行情況

  報告期內，公司控股股東及其關聯方均嚴格履行承諾，并按要求履行信息披露義務，沒有發生違規情形。

  9、信息披露的執行情況

  2017年度公司披露定期報告4份，臨時公告35份。我們對公司2018年度的信息披露情況進行了監督,認為公司信息披露工作符合《上海證券交易所股票上市規則》、公司《信息披露管理制度》等有關規定，真實、及時、準確、完整地履行信息披露義務，保護了股東、債權人及其他利益相關人公平獲得公司信息的權利。

  10、內部控制的執行情況

  公司嚴格按照《公司法》、《證券法》和中國證監會有關法律法規的要求以及《公司章程》的有關規定，建立了較為完善的法人治理結構和內部控制制度，確保了公司股東大會、董事會、監事會等機構的規范操作和內部控制制度的有效性，維護了投資者和公司的利益。

  11、董事會以及下屬專門委員會的運作情況

  公司董事會下設有戰略、審計、提名、薪酬和考核委員會四個專門委員會。報告期內，董事會及下屬各專門委員會根據《公司章程》及相關工作細則，分別對各自分屬領域的事項進行審議，并結合經濟形勢、地區發展狀況和公司實際情況，運用自己的專業知識，為公司發展提出中肯的意見和建議，對公司董事會的科學決策起到積極作用，切實維護公司及股東權益。

  四、總體評價和建議

  2018年，我們嚴格遵守《關于在上市公司建立獨立董事的指導意見》等法律、法規、規范性文件以及《公司章程》、《公司獨立董事制度》的規定，勤勉盡責，忠實履行獨立董事職責。報告期內，我們對公司董事、高管人員履職情況等進行有效地監督和檢查，對生產經
營、內控制度建設、投資項目展等情況進行詳實、深入地了解，在審議董事會議案時，從全體股東利益出發，對重大事項進行認真審核后，做出獨立、客觀、公正的判斷，對公司的經營決策、規范發展起到了良好的監督和指導作用。

  2019年，我們將繼續本著認真、勤勉、謹慎的精神，按照法律法規及《公司章程》等規定和要求，履行獨立董事的義務，充分發揮獨立董事的作用，促進公司董事會客觀、公正與獨立運作，維護公司的整體利益及全體股東的合法權益。

（此頁無正文，僅供江蘇綜藝股份有限公司2018年度獨立董事述職報告之簽名）
獨立董事：劉志耕、曹旭東、朱林

                                                          2019年4月19日