證券簡(jiǎn)稱：中環(huán)股份                                  證券代碼：002129
    天津中環(huán)半導(dǎo)體股份有限公司

      2019年員工持股計(jì)劃（草案）

                        2019年5月


                          聲明

  本公司及董事會(huì)全體成員保證本員工持股計(jì)劃內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。


                        特別提示

  1、《天津中環(huán)半導(dǎo)體股份有限公司2019年員工持股計(jì)劃（草案）》系依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《關(guān)于上市公司實(shí)施員工持股計(jì)劃試點(diǎn)的指導(dǎo)意見》、《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第7號(hào)：?jiǎn)T工持股計(jì)劃》及其他有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件，以及《天津中環(huán)半導(dǎo)體股份有限公司章程》制定。

  2、本計(jì)劃（草案）獲得股東大會(huì)批準(zhǔn)后，本員工持股計(jì)劃將由董事會(huì)選擇合適的資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)管理，并由其成立相應(yīng)的資產(chǎn)管理計(jì)劃，公司員工將全額認(rèn)購(gòu)該資產(chǎn)管理計(jì)劃份額。資產(chǎn)管理計(jì)劃主要通過二級(jí)市場(chǎng)購(gòu)買、大宗交易以及法律法規(guī)許可的其他方式來直接或間接持有中環(huán)股份股票。

  3、本次員工持股計(jì)劃的參加對(duì)象為在公司或其全資/控股子公司工作、領(lǐng)取薪酬，并與公司或其全資/控股子公司簽訂勞動(dòng)合同的員工。參加本次員工持股計(jì)劃的員工總?cè)藬?shù)不超過459人，其中董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員8人，其他員工不超過451人，具體參加人數(shù)根據(jù)員工實(shí)際繳款情況確定。

  4、本員工持股計(jì)劃設(shè)立時(shí)的資金總額上限為2,567.83萬元，具體金額根據(jù)實(shí)際出資繳款金額確定，資金來源為員工的合法薪酬以及通過法律、行政法規(guī)允許的其他方式取得的資金。

  5、員工持股計(jì)劃由參與持股計(jì)劃的公司員工認(rèn)購(gòu)全部份額，擬認(rèn)購(gòu)金額不超過2,567.83萬元，成立規(guī)模不超過2,567.83萬元的資產(chǎn)管理計(jì)劃，用于購(gòu)買公司股票。

  6、公司全部有效的員工持股計(jì)劃所持有的股票總數(shù)累計(jì)不得超過公司股本總額的10%，單個(gè)員工所持持股計(jì)劃份額（含各期）所對(duì)應(yīng)的股票總數(shù)累計(jì)不得超過公司股本總額的1%。最終標(biāo)的股票的購(gòu)買情況目前還存在不確定性，最終持有的股票數(shù)量以實(shí)際執(zhí)行情況為準(zhǔn)。

  員工持股計(jì)劃持有的股票總數(shù)不包括員工在公司首次公開發(fā)行股票上市前獲得的股份、通過二級(jí)市場(chǎng)自行購(gòu)買的股份及通過股權(quán)激勵(lì)獲得的股份。


  7、員工持股計(jì)劃的存續(xù)期和鎖定期：本員工持股計(jì)劃存續(xù)期不超過24個(gè)月，自本員工持股計(jì)劃（草案）通過股東大會(huì)審議之日起計(jì)算。本計(jì)劃所獲標(biāo)的股票的鎖定期為12個(gè)月，自公司公告完成購(gòu)買之日起計(jì)算。

  8、公司實(shí)施員工持股計(jì)劃前，將通過職工代表大會(huì)征求員工意見。董事會(huì)提出本員工持股計(jì)劃草案并審議通過后，提交股東大會(huì)審議本員工持股計(jì)劃，經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)后授權(quán)公司管理層予以實(shí)施。

  9、公司審議本員工持股計(jì)劃的股東大會(huì)將采取現(xiàn)場(chǎng)投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式。公司將通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)向公司股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺(tái)，股東可以在網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間內(nèi)通過上述系統(tǒng)行使表決權(quán)。
  10、本員工持股計(jì)劃實(shí)施后，將不會(huì)導(dǎo)致公司股權(quán)分布不符合上市條件要求。
                        風(fēng)險(xiǎn)提示

  1.本員工持股計(jì)劃設(shè)立后委托合適的資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)進(jìn)行管理，相關(guān)合同尚在擬定當(dāng)中，定稿后公司將及時(shí)公告，并經(jīng)股東大會(huì)審議通過后由公司代員工持股計(jì)劃簽署實(shí)施，目前能否達(dá)到計(jì)劃目標(biāo)存在不確定性；

  2.有關(guān)本計(jì)劃的資金來源、出資比例、實(shí)施方案等屬初步結(jié)果，存在不確定性；

  3.公司后續(xù)將根據(jù)規(guī)定披露相關(guān)進(jìn)展情況。

  敬請(qǐng)廣大投資者謹(jǐn)慎決策，注意投資風(fēng)險(xiǎn)。


                          釋義

  本草案中，除非文義另有所指，下列詞語(yǔ)具有如下含義：
中環(huán)股份、本公司、公指  天津中環(huán)半導(dǎo)體股份有限公司
司
中環(huán)股份股票、公司股指  中環(huán)股份普通股股票，即中環(huán)股份A股
票、標(biāo)的股票
員工持股計(jì)劃、本計(jì)劃、指  天津中環(huán)半導(dǎo)體股份有限公司2019年員工持股
本員工持股計(jì)劃            計(jì)劃

草案、本草案、本員工指  天津中環(huán)半導(dǎo)體股份有限公司2019年員工持股
持股計(jì)劃草案              計(jì)劃（草案）

持有人                指  參加本員工持股計(jì)劃的公司員工

持有人會(huì)議            指  員工持股計(jì)劃持有人會(huì)議

管理委員會(huì)            指  員工持股計(jì)劃管理委員會(huì)

《公司法》            指  《中華人民共和國(guó)公司法》

《證券法》            指  《中華人民共和國(guó)證券法》

《規(guī)范運(yùn)作指引》      指  《深圳證券交易所中小板上市公司規(guī)范運(yùn)作指
                          引》

《指導(dǎo)意見》          指  《關(guān)于上市公司實(shí)施員工持股計(jì)劃試點(diǎn)的指導(dǎo)意
                          見》

《備忘錄第7號(hào)》      指  《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第7號(hào)――員
                          工持股計(jì)劃》

《公司章程》          指  《天津中環(huán)半導(dǎo)體股份有限公司章程》

《員工持股計(jì)劃管理辦指  《天津中環(huán)半導(dǎo)體股份有限公司2019年員工持
法》                      股計(jì)劃管理辦法》

中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證監(jiān)會(huì)    指  中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)


深交所                指  深圳證券交易所

登記結(jié)算公司          指  中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司

元、萬元、億元        指  人民幣元、人民幣萬元、人民幣億元


                          目錄


聲明....................................................................1
特別提示.................................................................2
風(fēng)險(xiǎn)提示.................................................................3
釋義....................................................................4
第一章總則..............................................................7
第二章本員工持股計(jì)劃的持有人............................................8
第三章本員工持股計(jì)劃的資金來源和股票來源...............................11
第四章本員工持股計(jì)劃的存續(xù)期限及鎖定期限...............................12
第五章本員工持股計(jì)劃的管理模式.........................................14
第六章本員工持股計(jì)劃的資產(chǎn)構(gòu)成及權(quán)益處置辦法...........................20
第七章本員工持股計(jì)劃的變更、終止.......................................22
第八章公司融資時(shí)本員工持股計(jì)劃的參與方式...............................23
第九章本持股計(jì)劃的受托人管理...........................................24
第十章本員工持股計(jì)劃履行的程序.........................................26
第十一章其他重要事項(xiàng)...................................................27

                        第一章總則

  一、本員工持股計(jì)劃遵循的基本原則

  1、依法合規(guī)原則

  公司實(shí)施員工持股計(jì)劃，嚴(yán)格按照法律、行政法規(guī)的規(guī)定履行程序，真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)地實(shí)施信息披露。任何人不得利用員工持股計(jì)劃進(jìn)行內(nèi)幕交易、操縱證券市場(chǎng)等證券欺詐行為。

  2、自愿參與原則

  公司實(shí)施的員工持股計(jì)劃遵循員工自愿參與的原則，不存在以攤派、強(qiáng)行分配等方式強(qiáng)制員工參與的情形。

  3、風(fēng)險(xiǎn)自擔(dān)原則

  員工持股計(jì)劃持有人盈虧自負(fù)，風(fēng)險(xiǎn)自擔(dān)。

  二、本員工持股計(jì)劃的目的

  1、完善勞動(dòng)者與所有者的利益共享機(jī)制，實(shí)現(xiàn)公司、股東和員工利益的一致性，促進(jìn)各方共同關(guān)注公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展，為股東創(chuàng)造價(jià)值；

  2、進(jìn)一步完善公司治理結(jié)構(gòu)，健全公司長(zhǎng)期、有效的激勵(lì)約束機(jī)制，確保公司長(zhǎng)期、穩(wěn)定、健康發(fā)展；

  3、深化公司總部和各子公司經(jīng)營(yíng)層的激勵(lì)體系，充分調(diào)動(dòng)員工的積極性和創(chuàng)造性，吸引和保留優(yōu)秀管理人才和業(yè)務(wù)骨干，提高公司員工的凝聚力和公司競(jìng)爭(zhēng)力。


              第二章本員工持股計(jì)劃的持有人

  一、員工持股計(jì)劃持有人的確定依據(jù)

  1、持有人確定的法律依據(jù)

  本員工持股計(jì)劃的持有人是根據(jù)《公司法》、《證券法》、《指導(dǎo)意見》、《備忘錄第7號(hào)》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定而確定。公司員工按照自愿參與、依法合規(guī)、風(fēng)險(xiǎn)自擔(dān)的原則參加本次員工持股計(jì)劃。
  所有持有人均在公司及下屬子公司任職，并與公司或下屬子公司簽訂勞動(dòng)合同且領(lǐng)取報(bào)酬。每年激勵(lì)對(duì)象由公司董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)根據(jù)公司年度發(fā)展戰(zhàn)略及人才發(fā)展情況擬定，并由公司董事會(huì)審議批準(zhǔn)確定。在公司經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略的指引下，向公司未來發(fā)展迫切需要的人才傾斜。

  2、持有人確定的職務(wù)依據(jù)

  本員工持股計(jì)劃的持有人應(yīng)符合下述標(biāo)準(zhǔn)之一：

  （1）核心管理骨干、核心技術(shù)骨干、市場(chǎng)營(yíng)銷業(yè)務(wù)骨干、“工匠型”人才以及其他公司需要的關(guān)鍵人才；

  （2）公司薪酬與考核委員會(huì)及董事會(huì)認(rèn)定的應(yīng)當(dāng)予以激勵(lì)的其他員工。

  3、有下列情形之一的，不能成為本持股計(jì)劃的持有人：

  （1）最近三年內(nèi)被證券交易所公開譴責(zé)或宣布為不適當(dāng)人選的；

  （2）最近三年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國(guó)證監(jiān)會(huì)予以行政處罰的；

  （3）違反黨章和其他黨內(nèi)法規(guī)、國(guó)家有關(guān)法律、行政法規(guī)、公司制度或紀(jì)律、危害黨、國(guó)家和人民利益的行為并受到紀(jì)律處理或者處分，給公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)造成較大損失的；

  （4）有充分證據(jù)證明該激勵(lì)對(duì)象在任職期間，由于受賄、索賄、貪污、盜竊、泄露公司重要經(jīng)營(yíng)和技術(shù)秘密或其他謀取不正當(dāng)利益行為，給公司造成損失的；


  （5）未與公司簽訂《勞動(dòng)合同》或者建立勞動(dòng)關(guān)系的；

  （6）未按本方案規(guī)定履行相關(guān)義務(wù)的；

  （7）公司董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)確定的不適當(dāng)人選。

  二、員工持股計(jì)劃持有人的范圍

  本員工持股計(jì)劃的持有人范圍包括公司董事（不含獨(dú)立董事、外部董事）、職工監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其他員工。參加本次員工持股計(jì)劃的員工總?cè)藬?shù)不超過459人，其中董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員8人，其他員工不超過451人，最終參加員工持股計(jì)劃的員工人數(shù)及認(rèn)購(gòu)金額根據(jù)員工實(shí)際繳款情況確定。公司董事會(huì)可根據(jù)員工變動(dòng)情況，對(duì)參與持股計(jì)劃的員工名單和分配比例進(jìn)行調(diào)整。

  三、員工持股計(jì)劃持有人的核實(shí)

  公司監(jiān)事會(huì)需就持有人名單予以核實(shí)，并將核實(shí)情況在股東大會(huì)上予以說明。
  公司聘請(qǐng)的律師對(duì)員工持股計(jì)劃的參與對(duì)象、資金及股票來源、期限及規(guī)模、管理模式等是否合法合規(guī)、是否履行必要的審議程序等發(fā)表明確意見。

  四、本員工持股計(jì)劃認(rèn)購(gòu)原則、持有人名單及份額分配情況

  本員工持股計(jì)劃設(shè)立時(shí)資金總額上限為2,567.83萬元，以“份”作為認(rèn)購(gòu)單位，每份份額為1元，本員工持股計(jì)劃的份數(shù)上限為2,567.83萬份，由公司員工全額認(rèn)購(gòu)。員工持股計(jì)劃持有人具體持有份額以員工最后確認(rèn)繳納的金額為準(zhǔn)，持有人認(rèn)購(gòu)資金未按期、足額繳納的，則自動(dòng)喪失相應(yīng)的認(rèn)購(gòu)權(quán)利。

  公司全部有效的員工持股計(jì)劃所涉及的股票總數(shù)累計(jì)不得超過公司股本總額的10%，單個(gè)員工通過本員工持股計(jì)劃持有的公司股票數(shù)量累計(jì)不超過公司股本總額的1%。員工持股計(jì)劃持有的股票總數(shù)不包括員工在公司首次公開發(fā)行股票上市前獲得的股份、通過二級(jí)市場(chǎng)自行購(gòu)買的股份及通過股權(quán)激勵(lì)獲得的股份。
  持有人名單及份額分配情況如下所示：


                                                        擬認(rèn)購(gòu)份額不超過  占總份額比
序號(hào)        姓名                    職務(wù)

                                                            （萬元）        例（%）

1        安艷清            黨委書記、副董事長(zhǎng)              25.00          0.97%

2        張長(zhǎng)旭      董事、副總經(jīng)理、會(huì)計(jì)工作負(fù)責(zé)人        25.00          0.97%

3        趙春蕾            紀(jì)委書記、職工監(jiān)事              25.00          0.97%

4        王彥君                副總經(jīng)理                  25.00          0.97%

5        江云                  副總經(jīng)理                  25.00          0.97%

6        王巖                  副總經(jīng)理                  25.00          0.97%

7        徐強(qiáng)                  副總經(jīng)理                  25.00          0.97%

8        秦世龍          副總經(jīng)理、董事會(huì)秘書            25.00          0.97%

9        其他管理、技術(shù)、營(yíng)銷等骨干人員451人            2,367.83        92.21%

                        合計(jì)                              2,567.83        100.00%

  注：1、上述認(rèn)購(gòu)份額為2018年度激勵(lì)基金（稅前）×2計(jì)算所得，持股計(jì)劃具體認(rèn)購(gòu)份

  額根據(jù)各激勵(lì)對(duì)象依法交納個(gè)人所得稅后激勵(lì)基金金額確定。2、以上百分比計(jì)算結(jié)果四

  舍五入保留兩位小數(shù)，數(shù)值若出現(xiàn)總數(shù)與各分項(xiàng)數(shù)值之和尾數(shù)不符，為四舍五入所致。


        第三章本員工持股計(jì)劃的資金來源和股票來源

  一、本員工持股計(jì)劃的資金來源

  公司員工的資金來源為員工的合法薪酬以及通過法律、行政法規(guī)允許的其他方式。

  二、本員工持股計(jì)劃的股票來源

  本員工持股計(jì)劃的股票來源為通過資產(chǎn)管理計(jì)劃以二級(jí)市場(chǎng)購(gòu)買、大宗交易以及法律法規(guī)許可的其他方式來直接或者間接持有中環(huán)股份股票。

  三、本員工持股計(jì)劃涉及的標(biāo)的股票規(guī)模

  本員工持股計(jì)劃參與的資產(chǎn)管理計(jì)劃籌集資金總額上限為2,567.83萬元，假設(shè)按照公司股票2019年5月30日的收盤價(jià)9.89元測(cè)算，資產(chǎn)管理計(jì)劃能持有的標(biāo)的股票數(shù)量約為260萬股，占總股本比例為0.09%。最終標(biāo)的股票的購(gòu)買情況目前還存在不確定性，最終持有的股票數(shù)量以實(shí)際執(zhí)行情況為準(zhǔn)。如資產(chǎn)管理計(jì)劃持有標(biāo)的股票數(shù)量超過公司總股本的5%，公司將及時(shí)予以披露公告。

        第四章本員工持股計(jì)劃的存續(xù)期限及鎖定期限

  一、本員工持股計(jì)劃的存續(xù)期限

  1、本員工持股計(jì)劃的存續(xù)期為不超過24個(gè)月，自草案通過股東大會(huì)審議之日起計(jì)算。

  2、本員工持股計(jì)劃的存續(xù)期上限屆滿前2個(gè)月，經(jīng)出席持有人會(huì)議的持有人所持2/3以上（不含2/3）份額同意并提交公司董事會(huì)審議通過后，本持股計(jì)劃的存續(xù)期可以延長(zhǎng)。

  3、如因公司股票停牌或者窗口期較短等特殊情況，導(dǎo)致資產(chǎn)管理計(jì)劃所持有的公司股票無法在存續(xù)期上限屆滿前全部變現(xiàn)時(shí)，經(jīng)出席持有人會(huì)議的持有人所持2/3以上（不含2/3）份額同意并提交公司董事會(huì)審議通過后，員工持股計(jì)劃的存續(xù)期限可以延長(zhǎng)。

  二、本員工持股計(jì)劃的鎖定期限

  1、資產(chǎn)管理計(jì)劃通過二級(jí)市場(chǎng)購(gòu)買、大宗交易以及法律法規(guī)許可的其他方式所獲標(biāo)的股票的鎖定期為12個(gè)月，自公司公告完成購(gòu)買之日起計(jì)算。

  2、鎖定期滿后管理委員會(huì)將根據(jù)當(dāng)時(shí)市場(chǎng)的情況決定是否賣出股票。因公司分配股票股利、資本公積轉(zhuǎn)增股本等情形所衍生取得的股份，亦應(yīng)遵守上述股份鎖定安排。

  3、資產(chǎn)管理計(jì)劃在下列期間不得買賣公司股票：

  （1）公司定期報(bào)告公告前30日內(nèi)，因特殊原因推遲定期報(bào)告公告日期的，自原預(yù)約公告日前30日起算，至公告前一日；

  （2）公司業(yè)績(jī)預(yù)告、業(yè)績(jī)快報(bào)公告前10日內(nèi)；

  （3）自可能對(duì)公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件發(fā)生之日或者進(jìn)入決策程序之日，至依法披露后2個(gè)交易日內(nèi)；

  （4）中國(guó)證監(jiān)會(huì)及深交所規(guī)定的其它期間。


  上述“重大事件”為公司根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定應(yīng)當(dāng)披露的交易或其他重大事項(xiàng)。

  資產(chǎn)管理計(jì)劃管理人在決定買賣公司股票前，應(yīng)及時(shí)咨詢公司董事會(huì)秘書是否處于股票買賣敏感期。


              第五章本員工持股計(jì)劃的管理模式

  本員工持股計(jì)劃的內(nèi)部管理權(quán)力機(jī)構(gòu)為持有人會(huì)議。員工持股計(jì)劃設(shè)管理委員會(huì)，負(fù)責(zé)員工持股計(jì)劃的日常管理，代表持有人行使股東權(quán)利或者授權(quán)管理機(jī)構(gòu)行使股東權(quán)利。公司董事會(huì)負(fù)責(zé)擬定和修改本草案，并在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)辦理本員工持股計(jì)劃的其他相關(guān)事宜。本員工持股計(jì)劃管理機(jī)構(gòu)為中銀國(guó)際證券股份有限公司。

  一、持有人會(huì)議

  1、公司員工在認(rèn)購(gòu)本員工持股計(jì)劃份額后即成為本計(jì)劃的持有人，持有人會(huì)議是員工持股計(jì)劃的內(nèi)部管理權(quán)力機(jī)構(gòu)，由全體持有人組成。持有人可以親自出席持有人會(huì)議并表決，也可以委托代理人代為出席并表決。持有人及其代理人出席持有人會(huì)議的差旅費(fèi)用、食宿費(fèi)用等，均由持有人自行承擔(dān)。

  2、以下事項(xiàng)需要召開持有人會(huì)議進(jìn)行審議：

  （1）選舉、罷免管理委員會(huì)委員；

  （2）員工持股計(jì)劃的變更、終止、存續(xù)期的延長(zhǎng)和提前終止；

  （3）員工持股計(jì)劃存續(xù)期內(nèi)，公司以配股、增發(fā)等方式融資時(shí)，由資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)和管理委員會(huì)商議是否參與，并提交持有人會(huì)議審議；

  （4）審議和修訂《2019年員工持股計(jì)劃管理辦法》；

  （5）授權(quán)管理委員會(huì)監(jiān)督員工持股計(jì)劃的日常管理；

  （6）授權(quán)管理委員會(huì)行使股東權(quán)利或者授權(quán)資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)行使股東權(quán)利；
  （7）授權(quán)管理委員會(huì)負(fù)責(zé)與資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)的對(duì)接工作；

  （8）其他管理委員會(huì)認(rèn)為需要召開持有人會(huì)議審議的事項(xiàng)。

  3、持有人會(huì)議的召集程序

  首次持有人會(huì)議由公司董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)召集，其后持有人會(huì)議由管理委員會(huì)
負(fù)責(zé)召集。

  召開持有人會(huì)議，管理委員會(huì)應(yīng)提前5日發(fā)出會(huì)議通知，通過直接送達(dá)、郵寄、傳真、電子郵件或者其他方式，提交給全體持有人。會(huì)議通知應(yīng)當(dāng)至少包括以下內(nèi)容：

  （1）會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)、召開方式；

  （2）會(huì)議事由和議題；

  （3）會(huì)議所必需的會(huì)議材料；

  （4）發(fā)出通知的日期。

  如遇緊急情況，可以通過口頭方式通知召開持有人會(huì)議?？陬^方式通知至少應(yīng)包括上述第（1）、（2）項(xiàng)內(nèi)容以及因情況緊急需要盡快召開持有人會(huì)議的說明。
  4、持有人會(huì)議的召開和表決程序

  （1）首次持有人會(huì)議由公司董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)主持，其后持有人會(huì)議由管理委員會(huì)主任負(fù)責(zé)主持。管理委員會(huì)主任不能履行職務(wù)時(shí)，由其指派一名管理委員會(huì)委員負(fù)責(zé)主持；

  （2）每項(xiàng)提案經(jīng)過充分討論后，主持人應(yīng)當(dāng)適時(shí)提請(qǐng)與會(huì)持有人進(jìn)行表決。主持人也可決定在會(huì)議全部提案討論完畢后一并提請(qǐng)與會(huì)持有人進(jìn)行表決，表決方式采取填寫表決票的書面表決方式；

  （3）持有人以其所持有的本計(jì)劃份額行使表決權(quán)，每一單位計(jì)劃份額具有一票表決權(quán)，持有人會(huì)議采取記名方式投票表決；

  （4）持有人的表決意向分為同意、反對(duì)和棄權(quán)。與會(huì)持有人應(yīng)當(dāng)從上述意向中選擇其一，未做選擇或者同時(shí)選擇兩個(gè)以上意向的，視為棄權(quán)；未填、錯(cuò)填、字跡無法辨認(rèn)的表決票或未投的表決票均視為棄權(quán)。持有人在會(huì)議主持人宣布表決結(jié)果后或者規(guī)定的表決時(shí)限結(jié)束后進(jìn)行表決的，其表決情況不予統(tǒng)計(jì)；

  （5）會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)當(dāng)場(chǎng)宣布現(xiàn)場(chǎng)表決統(tǒng)計(jì)結(jié)果。每項(xiàng)議案經(jīng)出席持有人會(huì)議的持有人所持2/3以上（不含2/3）份額同意后則視為表決通過，形成持有
人會(huì)議的有效決議；

  （6）持有人會(huì)議決議需報(bào)公司董事會(huì)、股東大會(huì)審議的，須按照《公司章程》的規(guī)定提交公司董事會(huì)、股東大會(huì)審議；

  （7）會(huì)議主持人負(fù)責(zé)安排人員對(duì)持有人會(huì)議做好記錄。

  二、管理委員會(huì)

  1、員工持股計(jì)劃設(shè)管理委員會(huì)，對(duì)員工持股計(jì)劃負(fù)責(zé)，是員工持股計(jì)劃的日常監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)，代表持有人行使股東權(quán)利或者授權(quán)資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)行使股東權(quán)利。

  2、管理委員會(huì)由5名委員組成，設(shè)管理委員會(huì)主任1人。管理委員會(huì)委員由持有人會(huì)議選舉產(chǎn)生。管理委員會(huì)主任由管理委員會(huì)以全體委員的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。管理委員會(huì)委員的任期為員工持股計(jì)劃的存續(xù)期。

  3、管理委員會(huì)委員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和《2019年員工持股計(jì)劃管理辦法》的規(guī)定，對(duì)員工持股計(jì)劃負(fù)有下列忠實(shí)義務(wù)：

  （1）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占員工持股計(jì)劃的財(cái)產(chǎn)；

  （2）不得挪用員工持股計(jì)劃資金；

  （3）未經(jīng)管理委員會(huì)同意，不得將員工持股計(jì)劃資產(chǎn)或者資金以其個(gè)人名義或者其他個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)；

  （4）未經(jīng)持有人會(huì)議同意，不得將員工持股計(jì)劃資金借貸給他人或者以員工持股計(jì)劃財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；

  （5）不得利用其職權(quán)損害員工持股計(jì)劃利益。

  管理委員會(huì)委員違反忠實(shí)義務(wù)給員工持股計(jì)劃造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

  4、管理委員會(huì)行使以下職責(zé)：

  （1）負(fù)責(zé)召集持有人會(huì)議；


  （2）代表全體持有人監(jiān)督員工持股計(jì)劃的日常管理；

  （3）辦理員工持股計(jì)劃份額認(rèn)購(gòu)事宜；

  （4）代表全體持有人行使股東權(quán)利或者授權(quán)資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)行使股東權(quán)利；
  （5）負(fù)責(zé)與資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)的對(duì)接工作；

  （6）代表員工持股計(jì)劃對(duì)外簽署相關(guān)協(xié)議、合同；

  （7）管理員工持股計(jì)劃?rùn)?quán)益分配；

  （8）決策員工持股計(jì)劃被強(qiáng)制轉(zhuǎn)讓份額的歸屬；

  （9）辦理員工持股計(jì)劃份額繼承登記；

  （10）持有人會(huì)議授權(quán)的其他職責(zé)。

  5、管理委員會(huì)主任行使下列職權(quán)：

  （1）召集和主持持有人會(huì)議和管理委員會(huì)會(huì)議；

  （2）督促、檢查持有人會(huì)議、管理委員會(huì)決議的執(zhí)行；

  （3）管理委員會(huì)授予的其他職權(quán)。

  6、管理委員會(huì)的召集程序管理委員會(huì)的會(huì)議由管理委員會(huì)主任召集，于會(huì)議召開前3日通知全體管理委員會(huì)委員。會(huì)議通知包括以下內(nèi)容：

  （1）會(huì)議日期和地點(diǎn)；

  （2）會(huì)議事由和議題；

  （3）會(huì)議所必需的會(huì)議材料；

  （4）發(fā)出通知的日期。

  7、管理委員會(huì)的召開和表決程序

  （1）管理委員會(huì)會(huì)議應(yīng)有過半數(shù)的管理委員會(huì)委員出席方可舉行；

  （2）管理委員會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體管理委員會(huì)委員的過半數(shù)通過；

  （3）管理委員會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票，表決方式為記名投票表決；
  （4）管理委員會(huì)會(huì)議在保障管理委員會(huì)委員充分表達(dá)意見的前提下，可以用傳真等方式進(jìn)行并作出決議，并由參會(huì)管理委員會(huì)委員簽字；

  （5）管理委員會(huì)會(huì)議，應(yīng)由管理委員會(huì)委員本人出席；管理委員會(huì)委員因故不能出席的，可以書面委托其他管理委員會(huì)委員代為出席，代為出席會(huì)議的管理委員會(huì)委員應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使管理委員會(huì)委員的權(quán)利。管理委員會(huì)委員未出席管理委員會(huì)會(huì)議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會(huì)議上的投票權(quán)；
  （6）管理委員會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)的決定形成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的管理委員會(huì)委員應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

  三、持有人

  1、持有人的權(quán)利如下：

  （1）依照其持有的本員工持股計(jì)劃份額享有本計(jì)劃資產(chǎn)的權(quán)益；

  （2）參加或委派其代理人參加持有人會(huì)議，并行使相應(yīng)的表決權(quán)；

  （3）對(duì)本員工持股計(jì)劃的管理進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或質(zhì)詢；

  （4）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本員工持股計(jì)劃規(guī)定的其他權(quán)利。

  2、持有人的義務(wù)如下：

  （1）按認(rèn)購(gòu)員工持股計(jì)劃金額在約定期限內(nèi)足額繳款，自行承擔(dān)與員工持股計(jì)劃相關(guān)的投資風(fēng)險(xiǎn)，自負(fù)盈虧；

  （2）員工持股計(jì)劃存續(xù)期內(nèi)，持有人所持本員工持股計(jì)劃份額不得轉(zhuǎn)讓、用于擔(dān)保、償還債務(wù)或作其他類似處置；

  （3）在員工持股計(jì)劃存續(xù)期間內(nèi)，不得要求分配員工持股計(jì)劃資產(chǎn)；

  （4）法律、行政法規(guī)及本員工持股計(jì)劃規(guī)定的其他義務(wù)。

  四、股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)事項(xiàng)

  股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)全權(quán)辦理與員工持股計(jì)劃相關(guān)的事宜，包括但不限于以
下事項(xiàng)：

  1、授權(quán)董事會(huì)負(fù)責(zé)擬定和修改本員工持股計(jì)劃；

  2、授權(quán)董事會(huì)實(shí)施本員工持股計(jì)劃；

  3、授權(quán)董事會(huì)辦理本次員工持股計(jì)劃的變更和終止，包括但不限于按照本員工持股計(jì)劃的約定提取激勵(lì)基金額度、取消持有人的資格，辦理已死亡持有人的繼承事宜，提前終止本次員工持股計(jì)劃；

  4、授權(quán)董事會(huì)對(duì)本員工持股計(jì)劃的存續(xù)期延長(zhǎng)和提前終止作出決定；

  5、本次員工持股計(jì)劃經(jīng)股東大會(huì)審議通過后，若在實(shí)施期限內(nèi)相關(guān)法律、法規(guī)、政策發(fā)生變化的，授權(quán)公司董事會(huì)按照新的政策對(duì)員工持股計(jì)劃作出相應(yīng)調(diào)整；

  6、授權(quán)董事會(huì)辦理本次員工持股計(jì)劃所涉證券、資金賬戶相關(guān)手續(xù)以及購(gòu)買的股票的鎖定、解鎖以及分配的全部事宜；

  7、授權(quán)董事會(huì)確定或變更資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)，擬定、簽署與持股計(jì)劃相關(guān)協(xié)議文件；

  8、授權(quán)董事會(huì)辦理本次員工持股計(jì)劃所需的其他必要事宜，但有關(guān)文件明確規(guī)定需由股東大會(huì)行使的權(quán)利除外。

  上述授權(quán)自公司股東大會(huì)批準(zhǔn)之日起至本次員工持股計(jì)劃清算完成日止。
  五、資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)

  本員工持股計(jì)劃委托中銀國(guó)際證券股份有限公司管理，其根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)等監(jiān)管機(jī)構(gòu)發(fā)布資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)相關(guān)規(guī)則以及本員工持股計(jì)劃的約定管理本員工持股計(jì)劃，并維護(hù)員工持股計(jì)劃的合法權(quán)益，確保員工持股計(jì)劃的財(cái)產(chǎn)安全。


      第六章本員工持股計(jì)劃的資產(chǎn)構(gòu)成及權(quán)益處置辦法

  一、本員工持股計(jì)劃的資產(chǎn)構(gòu)成

  1、公司股票對(duì)應(yīng)的權(quán)益：參與持股計(jì)劃的公司員工通過全額認(rèn)購(gòu)資產(chǎn)管理計(jì)劃份額而享有資產(chǎn)管理計(jì)劃持有公司股票所對(duì)應(yīng)的權(quán)益。

  2、現(xiàn)金存款和應(yīng)計(jì)利息

  員工持股計(jì)劃的資產(chǎn)獨(dú)立于公司的固有財(cái)產(chǎn)，公司不得將員工持股計(jì)劃資產(chǎn)委托歸入其固有財(cái)產(chǎn)。因員工持股計(jì)劃的管理、運(yùn)用或者其他情形而取得的財(cái)產(chǎn)和收益歸入員工持股計(jì)劃資產(chǎn)。

  二、持有人權(quán)益的處置

  1、在存續(xù)期之內(nèi)，除本員工持股計(jì)劃約定的特殊情況外，持有人所持的本員工持股計(jì)劃份額不得轉(zhuǎn)讓、用于擔(dān)保、償還債務(wù)或作其他類似處置。

  2、在鎖定期之內(nèi)，持有人不得要求對(duì)員工持股計(jì)劃的權(quán)益進(jìn)行分配。

  3、如激勵(lì)對(duì)象出現(xiàn)前述第二章第一節(jié)第三點(diǎn)的情形，公司有權(quán)取消該持有人參與本員工持股計(jì)劃的資格，在員工持股計(jì)劃所持資產(chǎn)到期進(jìn)行權(quán)益分配時(shí)，按照該激勵(lì)對(duì)象原始出資金額與所持份額對(duì)應(yīng)的累計(jì)凈值孰低的原則，向其分配權(quán)益，如有超額收益歸其他激勵(lì)對(duì)象集體所有。

  4、持有人所持權(quán)益不作變更的情形

  （1）職務(wù)變更：存續(xù)期內(nèi)，持有人職務(wù)變動(dòng)但仍符合參與條件的，其持有的員工持股計(jì)劃?rùn)?quán)益不作變更；

  （2）喪失勞動(dòng)能力：存續(xù)期內(nèi)，持有人喪失勞動(dòng)能力的，其持有的員工持股計(jì)劃?rùn)?quán)益不作變更；

  （3）退休：存續(xù)期內(nèi)，持有人達(dá)到國(guó)家規(guī)定的退休年齡而退休的，其持有的員工持股計(jì)劃?rùn)?quán)益不作變更；


  （4）死亡：存續(xù)期內(nèi)，持有人死亡的，其持有的員工持股計(jì)劃?rùn)?quán)益不作變更，由其合法繼承人繼承并繼續(xù)享有；該等繼承人不受參與本員工持股計(jì)劃資格的限制；

  （5）管理委員會(huì)認(rèn)定的其他情形。

  三、本員工持股計(jì)劃期滿后權(quán)益的處置辦法

  當(dāng)員工持股計(jì)劃存續(xù)期屆滿或提前終止時(shí)，由持有人會(huì)議授權(quán)管理委員會(huì)在屆滿或終止之日起15個(gè)工作日內(nèi)完成清算，在依法扣除相關(guān)稅費(fèi)后，并按持有人持有的份額進(jìn)行員工持股計(jì)劃?rùn)?quán)益分配。

  若員工持股計(jì)劃屆滿時(shí)，資產(chǎn)管理計(jì)劃所持資產(chǎn)仍包含標(biāo)的股票，具體處置辦法由管理委員會(huì)與資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)協(xié)商確定。


            第七章本員工持股計(jì)劃的變更、終止

  一、員工持股計(jì)劃的變更

  員工持股計(jì)劃的變更包括但不限于持有人出資方式、持有人獲取股票的方式、持有人確定依據(jù)等事項(xiàng)，員工持股計(jì)劃設(shè)立后的變更須經(jīng)出席持有人會(huì)議的持有人所持2/3以上（不含2/3）份額同意并報(bào)董事會(huì)審議通過。

  二、員工持股計(jì)劃的終止

  1、本員工持股計(jì)劃在存續(xù)期滿后自行終止；

  2、本員工持股計(jì)劃的鎖定期滿后，當(dāng)資產(chǎn)管理計(jì)劃所持資產(chǎn)均為貨幣資金時(shí)，本員工持股計(jì)劃可提前終止。

  3、在不違背政策要求的情況下，經(jīng)管理委員會(huì)提議、經(jīng)出席持有人會(huì)議的持有人所持2/3以上（不含2/3）份額同意并報(bào)董事會(huì)審議通過后，本員工持股計(jì)劃可提前終止。


        第八章公司融資時(shí)本員工持股計(jì)劃的參與方式

  本員工持股計(jì)劃存續(xù)期內(nèi)，公司以配股、增發(fā)、可轉(zhuǎn)債等方式融資時(shí)，由資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)和管理委員會(huì)商議是否參與融資及資金的解決方案，并提交持有人會(huì)議審議。


              第九章本持股計(jì)劃的受托人管理

  一、本持股計(jì)劃管理機(jī)構(gòu)的選任

  公司將選任中銀國(guó)際證券股份有限公司作為本員工持股計(jì)劃的管理機(jī)構(gòu)，并代表員工持股計(jì)劃與其簽訂資產(chǎn)管理計(jì)劃相關(guān)合同。合同定稿后公司將及時(shí)公告，并經(jīng)公司股東大會(huì)審議通過后實(shí)施。

  二、資產(chǎn)管理計(jì)劃合同的主要條款

  1、產(chǎn)品名稱：由董事會(huì)與資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)共同確定

  2、類型：?jiǎn)我毁Y產(chǎn)管理計(jì)劃

  3、管理人：中銀國(guó)際證券股份有限公司

  4、托管人：中國(guó)建設(shè)銀行天津分行

  5、計(jì)劃規(guī)模：計(jì)劃規(guī)模上限為2,567.83萬份（不含參與資金在推廣期產(chǎn)生的利息轉(zhuǎn)為計(jì)劃份額）。

  6、存續(xù)期限：預(yù)計(jì)不超過24個(gè)月，自股東大會(huì)審議通過本員工持股計(jì)劃之日起算。經(jīng)出席持有人會(huì)議的持有人所持2/3以上（不含2/3）份額同意并提交公司董事會(huì)審議通過，本員工持股計(jì)劃的存續(xù)期可以延長(zhǎng)；本員工持股計(jì)劃的鎖定期滿后，當(dāng)資產(chǎn)管理計(jì)劃所持資產(chǎn)均為貨幣資金時(shí)，本員工持股計(jì)劃可提前終止。在不違背政策要求的情況下，經(jīng)管理委員會(huì)提議、經(jīng)出席持有人會(huì)議的持有人所持2/3以上（不含2/3）份額同意并報(bào)董事會(huì)審議通過后，本員工持股計(jì)劃可提前終止。

  7、封閉期與開放期：除開放期外，產(chǎn)品計(jì)劃封閉運(yùn)作，原則上不設(shè)置開放期，存續(xù)期內(nèi)不辦理投資者的參與、退出業(yè)務(wù)。當(dāng)發(fā)生合同約定的情況時(shí)，管理人可在網(wǎng)站公告設(shè)置臨時(shí)開放期，為產(chǎn)品相應(yīng)份額委托人辦理退出或強(qiáng)制退出業(yè)務(wù)。

  資產(chǎn)管理人、資產(chǎn)托管人可以按照資產(chǎn)管理計(jì)劃合同的約定收取管理費(fèi)、托
管費(fèi)以及約定的其他費(fèi)用。資產(chǎn)管理人、資產(chǎn)托管人以其固有財(cái)產(chǎn)承擔(dān)法律責(zé)任，其債權(quán)人不得對(duì)資產(chǎn)管理計(jì)劃財(cái)產(chǎn)行使請(qǐng)求凍結(jié)、扣押和其他權(quán)利。資產(chǎn)管理人、資產(chǎn)托管人因依法解散、被依法撤銷或者被依法宣告破產(chǎn)等原因進(jìn)行清算的，資產(chǎn)管理計(jì)劃財(cái)產(chǎn)不屬于其清算財(cái)產(chǎn)。

  三、資產(chǎn)管理計(jì)劃的費(fèi)用

  1、參與費(fèi)率：0；

  2、退出費(fèi)率：0；

  3、管理費(fèi)率：以合同約定為準(zhǔn)；

  4、托管費(fèi)率：以合同約定為準(zhǔn)；

  5、其他費(fèi)用：除證券交易費(fèi)、管理費(fèi)、托管費(fèi)、業(yè)績(jī)報(bào)酬之外的產(chǎn)品費(fèi)用，由管理人根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)及相應(yīng)的合同或協(xié)議的具體規(guī)定，按費(fèi)用實(shí)際支出金額列入費(fèi)用，從產(chǎn)品資產(chǎn)中支付。


              第十章本員工持股計(jì)劃履行的程序

  1、公司董事會(huì)負(fù)責(zé)擬定員工持股計(jì)劃草案及摘要，并通過職工代表大會(huì)充分征求員工意見后提交董事會(huì)審議。

  2、董事會(huì)審議并通過本員工持股計(jì)劃草案及摘要，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就對(duì)本員工持股計(jì)劃是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展，是否損害公司及全體股東的利益，是否存在攤派、強(qiáng)行分配等方式強(qiáng)制員工參與本次員工持股計(jì)劃發(fā)表獨(dú)立意見。

  3、監(jiān)事會(huì)負(fù)責(zé)對(duì)持有人名單進(jìn)行核實(shí)，并對(duì)本員工持股計(jì)劃是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展，是否損害公司及全體股東的利益，是否存在攤派、強(qiáng)行分配等方式強(qiáng)制員工參與本次員工持股計(jì)劃情形發(fā)表意見。

  4、董事會(huì)審議通過員工持股計(jì)劃后的2個(gè)交易日內(nèi)，公告董事會(huì)決議、員工持股計(jì)劃草案及摘要、獨(dú)立董事及監(jiān)事會(huì)意見等相關(guān)文件。

  5、聘請(qǐng)律師事務(wù)所就員工持股計(jì)劃及其相關(guān)事項(xiàng)是否合法合規(guī)、是否已履行必要的決策和審批程序、是否已按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)和證券交易所的有關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)發(fā)表法律意見，并在召開關(guān)于審議員工持股計(jì)劃的股東大會(huì)前公告法律意見書。

  6、其他中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所規(guī)定需要履行的程序。


                  第十一章其他重要事項(xiàng)

  1、公司董事會(huì)與股東大會(huì)審議通過本員工持股計(jì)劃不構(gòu)成公司對(duì)員工聘用期限的承諾，公司與持有人的勞動(dòng)關(guān)系仍按公司與持有人簽訂的勞動(dòng)合同執(zhí)行。
  2、本員工持股計(jì)劃的解釋權(quán)屬于公司董事會(huì)。

                                天津中環(huán)半導(dǎo)體股份有限公司董事會(huì)

                                        2019年5月30日