寧夏新中元律師事務(wù)所關(guān)于寧夏英力特化工股份有限公司
        2019年第二次臨時股東大會法律意見書

致：寧夏英力特化工股份有限公司

    寧夏新中元律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”）接受寧夏英力特化工股份有限公司（以下簡稱“公司”）的委托，指派李曉紅律師、周文靜律師出席公司于2019年4月18日召開的2019年第二次臨時股東大會（以下簡稱“本次股東大會”），并依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《上市公司股東大會規(guī)則》及《寧夏英力特化工股份有限公司章程》（以下簡稱《公司章程》）的有關(guān)規(guī)定，出具本法律意見書。

    一、本次股東大會的召集和召開程序

    本次股東大會由公司董事會召集，公司于2019年4月3日在《證券時報》、《證券日報》及巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《關(guān)于召開2019年第二次臨時股東大會的通知》，2019年4月15日按照相關(guān)要求發(fā)布了召開2019年第二次臨時股東股東大會的提示性公告，公告載明了本次股東大會的召開時間、地點(diǎn)、會議審議的事項(xiàng)，說明了股東有權(quán)出席，并可委托代理人出席和行使表決權(quán)及有權(quán)出席股東的股權(quán)登記日，公司本次股東大會于2019年4月18日在公司會議室召開，會議召開的時間、地點(diǎn)、審議內(nèi)容與公告內(nèi)容相符，會議由公司董事長宗維海先生主持。

    本所律師認(rèn)為，本次股東大會的召集和召開程序符合《公司法》、
《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《上市公司股東大會規(guī)則》及《公司章程》的規(guī)定。

    二、出席本次股東大會人員的資格

    股東出席的總體情況：

    通過現(xiàn)場和網(wǎng)絡(luò)投票的股東8人，代表股份172,095,255股，占上市公司總股份的56.7807％。

    其中：通過現(xiàn)場投票的股東3人，代表股份155,484,421股，占上市公司總股份的51.3002％。

    通過網(wǎng)絡(luò)投票的股東5人，代表股份16,610,834股，占上市公司總股份的5.4805％。

    中小股東出席的總體情況：

    通過現(xiàn)場和網(wǎng)絡(luò)投票的股東7人，代表股份16,772,568股，占上市公司總股份的5.5339％。

    其中：通過現(xiàn)場投票的股東2人，代表股份161,734股，占上市公司總股份的0.0534％。

    通過網(wǎng)絡(luò)投票的股東5人，代表股份16,610,834股，占上市公司總股份的5.4805％。

    2．出席會議的其他人員

    除股東及股東授權(quán)代表外，公司董事、監(jiān)事、董事會秘書出席了會議,公司其他高級管理人員列席了會議,公司聘請的本所律師出席了會議。依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定,前述出席人員具有參加本次股東大會的主體資格。

    三、本次股東大會的表決程序和表決結(jié)果


    （一）表決程序

    經(jīng)核查,本次股東大會審議的事項(xiàng)與公司的有關(guān)公告中列明的事項(xiàng)相符,沒有股東提出除上述議案以外的新議案,未出現(xiàn)對上述議案內(nèi)容進(jìn)行變更的情形。

    1.審議《關(guān)于選舉第八屆董事會非獨(dú)立董事的議案》

    本議案采用累積投票制，具體投票如下：

    1.01選舉張華先生為第八屆董事會非獨(dú)立董事

    同意158,524,523股，占出席會議所有股東所持股份的92.11％；其中中小投資者同意3,201,836股，占出席會議中小股東所持股份的19.09％。

    1.02選舉姜漢國先生為第八屆董事會非獨(dú)立董事

    同意158,524,522股，占出席會議所有股東所持股份的92.11％；其中中小投資者同意3,201,835股，占出席會議中小股東所持股份的19.09％。

    1.03選舉王克挺先生為第八屆董事會非獨(dú)立董事

    同意158,524,522股，占出席會議所有股東所持股份的92.11％；其中中小投資者同意3,201,835股，占出席會議中小股東所持股份的19.09％。

    1.04選舉田少平先生為第八屆董事會非獨(dú)立董事

    同意158,524,522股，占出席會議所有股東所持股份的92.11％；其中中小投資者同意3,201,835股，占出席會議中小股東所持股份的19.09％。

    1.05選舉王華先生為第八屆董事會非獨(dú)立董事

    同意158,524,522股，占出席會議所有股東所持股份的92.11％；
其中中小投資者同意3,201,835股，占出席會議中小股東所持股份的19.09％。

    1.06選舉李學(xué)軍先生為第八屆董事會非獨(dú)立董事

    同意158,525,422股，占出席會議所有股東所持股份的92.11％；其中中小投資者同意3,202,735股，占出席會議中小股東所持股份的19.10％。

    2.審議《關(guān)于選舉第八屆董事會獨(dú)立董事的議案》

    本議案采用累積投票制，獨(dú)立董事候選人的任職資格和獨(dú)立性已經(jīng)深圳證券交易所備案審查無異議，具體投票結(jié)果如下：

    2.01選舉李耀忠先生為第八屆董事會獨(dú)立董事

    同意158,524,522股，占出席會議所有股東所持股份的92.11％；其中中小投資者同意3,201,835股，占出席會議中小股東所持股份的19.09％。

    2.02選舉張惠寧先生為第八屆董事會獨(dú)立董事

    同意158,524,522股，占出席會議所有股東所持股份的92.11％；其中中小投資者同意3,201,835股，占出席會議中小股東所持股份的19.09％。

    2.03選舉王寧剛先生為第八屆董事會獨(dú)立董事

    同意158,524,522股，占出席會議所有股東所持股份的92.11％；其中中小投資者同意3,201,835股，占出席會議中小股東所持股份的19.09％。

    3.審議《關(guān)于選舉第八屆監(jiān)事會股東代表監(jiān)事的議案》

    本議案采用累積投票制，具體表決結(jié)果如下：

    3.01選舉余光瑞女士為第八屆監(jiān)事會股東代表監(jiān)事


    同意158,524,522股，占出席會議所有股東所持股份的92.11％；其中中小投資者同意3,201,835股，占出席會議中小股東所持股份的19.09％。

    3.02選舉張旭先生為第八屆監(jiān)事會股東代表監(jiān)事

    同意158,524,522股，占出席會議所有股東所持股份的92.11％；其中中小投資者同意3,201,835股，占出席會議中小股東所持股份的19.09％。

    3.03選舉劉雨先生為第八屆監(jiān)事會股東代表監(jiān)事

    同意158,524,522股，占出席會議所有股東所持股份的92.11％；其中中小投資者同意3,201,835股，占出席會議中小股東所持股份的19.09％。

    以上3名非職工監(jiān)事與公司職工代表大會選出的2名職工監(jiān)事共同組成公司第八屆監(jiān)事會，任期三年，非職工監(jiān)事自決議通過之日起算。

    (二)表決結(jié)果

    經(jīng)合并統(tǒng)計現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票的有效表決：張華先生、姜漢國先生、王克挺先生、田少平先生、王華先生、李學(xué)軍先生當(dāng)選為公司第八屆董事會非獨(dú)立董事；李耀忠先生、張惠寧先生、王寧剛先生當(dāng)選為公司第八屆董事會獨(dú)立董事，以上6名非獨(dú)立董事和3名獨(dú)立董事共同組成公司第八屆董事會。

    張旭先生、余光瑞女士、劉雨先生當(dāng)選為公司第八屆監(jiān)事會股東代表監(jiān)事，與公司職工監(jiān)事共同組成第八屆監(jiān)事會。

    四、結(jié)論意見

    綜上所述,本所律師認(rèn)為,本次股東大會的召集、召開程序符合《公
司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《上市公司股東大會規(guī)則》等相關(guān)現(xiàn)行法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定;出席會議人員的資格和召集人資格合法有效;會議的表決程序、表決結(jié)果合法有效。

    （本頁以下部分無正文）

（此頁無正文,為寧夏新中元律師事務(wù)所關(guān)于寧夏英力特化工股份有限公司2019年第二次臨時股東大會的法律意見書之簽署頁）

                                  寧夏新中元律師事務(wù)所

                                負(fù)責(zé)人：雷挺

                              經(jīng)辦律師：李曉紅周文靜

                                  二零一九年四月十八日