2019年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的法律意見(jiàn)書(shū)

致：寧夏英力特化工股份有限公司

    寧夏新中元律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱“本所”）接受寧夏英力特化工股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）的委托，指派周文靜律師、王樂(lè)律師出席公司于2019年2月20日召開(kāi)的2019年第一次臨時(shí)股東大會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“本次股東大會(huì)”），并依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）、《中華人民共和國(guó)證券法》(以下簡(jiǎn)稱《證券法》)、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》及《寧夏英力特化工股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱《公司章程》）的有關(guān)規(guī)定，出具本法律意見(jiàn)書(shū)。

    一、本次股東大會(huì)的召集和召開(kāi)程序

    本次股東大會(huì)由公司董事會(huì)召集，公司于2019年2月1日在《證券時(shí)報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》及巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《關(guān)于召開(kāi)2019年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的通知》，2019年2月18日發(fā)布了《關(guān)于召開(kāi)2019年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的提示性公告》，公告載明了本次股東大會(huì)的召開(kāi)時(shí)間、地點(diǎn)、會(huì)議審議的事項(xiàng)，說(shuō)明了股東有權(quán)出席，并可委托代理人出席和行使表決權(quán)及有權(quán)出席股東的股權(quán)登記日，公司本次股東大會(huì)于2019年2月20日在公司會(huì)議室召開(kāi)，會(huì)議召開(kāi)的時(shí)間、地點(diǎn)、審議內(nèi)容與公告內(nèi)容相符，會(huì)議由公司董事長(zhǎng)宗維海先生主持。

    本所律師認(rèn)為，本次股東大會(huì)的召集和召開(kāi)程序符合《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《上市公司股東大會(huì)規(guī)
則》及《公司章程》的規(guī)定。

    二、出席本次股東大會(huì)人員的資格

    1．出席會(huì)議情況

    股東出席的總體情況：

    通過(guò)現(xiàn)場(chǎng)和網(wǎng)絡(luò)投票的股東18人，代表股份155,721,521股，占上市公司總股份的51.3784％。

    其中：通過(guò)現(xiàn)場(chǎng)投票的股東2人，代表股份155,454,421股，占上市公司總股份的51.2903％。

    通過(guò)網(wǎng)絡(luò)投票的股東16人，代表股份267,100股，占上市公司總股份的0.0881％。

    中小股東出席的總體情況：

    通過(guò)現(xiàn)場(chǎng)和網(wǎng)絡(luò)投票的股東17人，代表股份398,834股，占上市公司總股份的0.1316％。

    其中：通過(guò)現(xiàn)場(chǎng)投票的股東1人，代表股份131,734股，占上市公司總股份的0.0435％。

    通過(guò)網(wǎng)絡(luò)投票的股東16人，代表股份267,100股，占上市公司總股份的0.0881％。

    2．出席會(huì)議的其他人員

    除股東及股東授權(quán)代表外，公司董事、監(jiān)事、董事會(huì)秘書(shū)出席了會(huì)議,公司其他高級(jí)管理人員列席了會(huì)議,公司聘請(qǐng)的本所律師出席了會(huì)議。依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定,前述出席人員具有參加本次股東大會(huì)的主體資格。

    三、本次股東大會(huì)的表決程序和表決結(jié)果

    （一）表決程序


    經(jīng)核查,本次股東大會(huì)審議的事項(xiàng)與公司的有關(guān)公告中列明的事項(xiàng)相符,沒(méi)有股東提出除上述議案以外的新議案,未出現(xiàn)對(duì)上述議案內(nèi)容進(jìn)行變更的情形。

    本次股東大會(huì)審議了三項(xiàng)議案,表決情況如下

    1.審議《關(guān)于修訂
<公司章程>
 的議案》；

    總表決情況：

    同意155,542,587股，占出席會(huì)議所有股東所持股份的99.8851％；反對(duì)178,934股，占出席會(huì)議所有股東所持股份的0.1149％；棄權(quán)0股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)0股），占出席會(huì)議所有股東所持股份的0.0000％。

    中小股東總表決情況：

    同意219,900股，占出席會(huì)議中小股東所持股份的55.1357％；反對(duì)178,934股，占出席會(huì)議中小股東所持股份的44.8643％；棄權(quán)0股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)0股），占出席會(huì)議中小股東所持股份的0.0000％。

    2.審議《關(guān)于變更公司2018年度財(cái)務(wù)報(bào)告審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案》；

    總表決情況：

    同意155,617,121股，占出席會(huì)議所有股東所持股份的99.9330％；反對(duì)104,400股，占出席會(huì)議所有股東所持股份的0.0670％；棄權(quán)0股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)0股），占出席會(huì)議所有股東所持股份的0.0000％。

    中小股東總表決情況：

    同意294,434股，占出席會(huì)議中小股東所持股份的73.8237％；反對(duì)104,400股，占出席會(huì)議中小股東所持股份的26.1763％；棄權(quán)0股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)0股），占出席會(huì)議中小股東所持股份的
0.0000％。

    2.審議《關(guān)于變更公司2018年度內(nèi)部控制審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案》；

    總表決情況：

    同意155,617,121股，占出席會(huì)議所有股東所持股份的99.9330％；反對(duì)104,400股，占出席會(huì)議所有股東所持股份的0.0670％；棄權(quán)0股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)0股），占出席會(huì)議所有股東所持股份的0.0000％。

    中小股東總表決情況：

    同意294,434股，占出席會(huì)議中小股東所持股份的73.8237％；反對(duì)104,400股，占出席會(huì)議中小股東所持股份的26.1763％；棄權(quán)0股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)0股），占出席會(huì)議中小股東所持股份的0.0000％。

    (二)表決結(jié)果

    經(jīng)合并統(tǒng)計(jì)現(xiàn)場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò)投票的有效表決結(jié)果,三項(xiàng)議案均獲本次股東大會(huì)通過(guò)。

    四、結(jié)論意見(jiàn)

    綜上所述,本所律師認(rèn)為,本次股東大會(huì)的召集、召開(kāi)程序符合《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》等相關(guān)現(xiàn)行法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定;出席會(huì)議人員的資格和召集人資格合法有效;會(huì)議的表決程序、表決結(jié)果合法有效。

    （本頁(yè)以下部分無(wú)正文）

限公司2019年第一次臨時(shí)股東大會(huì)之法律意見(jiàn)書(shū)之簽署頁(yè)）

                                  寧夏新中元律師事務(wù)所

                                負(fù)責(zé)人：雷挺

                              經(jīng)辦律師：周文靜  王樂(lè)

                                  二零一九年二月二十日