證券代碼：600803            證券簡稱：新奧股份        公告編號：臨2019-070

    證券代碼：136124            證券簡稱：16新奧債

                新奧生態(tài)控股股份有限公司

                  關(guān)于修訂公司章程的公告

          本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大

    遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

        根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會2019年4月17日公布的《關(guān)于修改
<上市公 司章程指引>
 的決定》、上海證券交易所2019年4月30日修訂的《上海證券交易

    所股票上市規(guī)則》，新奧生態(tài)控股股份有限公司（以下簡稱“公司”）第八屆董事

    會第四十三次會議審議通過了《關(guān)于修訂公司章程的議案》，董事會同意對《新

    奧生態(tài)控股股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）相關(guān)條款進(jìn)行修改，

    具體修改內(nèi)容如下：

序號                    原章程                                  修訂內(nèi)容

      第二十二條公司在下列情況下，可以依照法律、第二十二條公司在下列情況下，可以依照法律、
      行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，收購本公  行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，收購本公
      司的股份：                                司的股份：

      （一）減少公司注冊資本；                  （一）減少公司注冊資本；

      （二）與持有本公司股份的其他公司合并；    （二）與持有本公司股份的其他公司合并；

      （三）將股份用于員工持股計劃或者股權(quán)激勵；（三）將股份用于員工持股計劃或者股權(quán)激勵；
      （四）股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立  （四）股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立
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      決議持異議，要求公司收購其股份；          決議持異議，要求公司收購其股份；

      （五）將股份用于轉(zhuǎn)換上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為  （五）將股份用于轉(zhuǎn)換上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為
      股票的公司債券；                          股票的公司債券；

      （六）上市公司為維護(hù)公司價值及股東權(quán)益所必  （六）上市公司為維護(hù)公司價值及股東權(quán)益所必
      需。                                      需。

          除上述情形外，公司不進(jìn)行買賣本公司股      除上述情形外，公司不進(jìn)行收購本公司股份
      份的活動。                                的活動。

2    第二十三條公司收購本公司股份，可以選擇下  第二十三條公司收購本公司股份，可以通過公

    列方式之一進(jìn)行：                          開的集中交易方式，或者法律法規(guī)和中國證監(jiān)會
        （一）證券交易所集中競價交易方式；    認(rèn)可的其他方式進(jìn)行。

        （二）要約方式；                          公司因本章程第二十二條第（三）項、第（五）
        （三）中國證監(jiān)會認(rèn)可的其他方式。      項、第（六）項規(guī)定的情形收購本公司股份的，
                                                應(yīng)當(dāng)通過公開的集中交易方式進(jìn)行。

    第九十五條董事由股東大會選舉或更換，任期  第九十五條  董事由股東大會選舉或更換，并可
    三年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期  在任期屆滿前由股東大會解除其職務(wù)。董事任期
    屆滿以前，股東大會不能無故解除其職務(wù)，但存  三年，任期屆滿，可連選連任。

    在相關(guān)解聘是由且遵守相關(guān)法律、行政法規(guī)規(guī)定      董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會
    前提下，股東大會有權(quán)以普通決議的方式將任期  任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在
    未屆滿的董事罷免。                        改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、
        董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會  行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事
    任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在  職務(wù)。

    改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、    董事可以由首席執(zhí)行官、總裁或者其他高級
    行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事  管理人員兼任，但兼任首席執(zhí)行官、總裁或者其
    職務(wù)。                                    他高級管理人員職務(wù)的董事，總計不得超過公司
        董事可以由首席執(zhí)行官、總裁或者其他高級  董事總數(shù)的1/2。

3

    管理人員兼任，但兼任首席執(zhí)行官、總裁或者其  除本章程另有規(guī)定外，董事的提名方式和選舉一
    他高級管理人員職務(wù)的董事，總計不得超過公司  般程序為：

    董事總數(shù)的1/2。                          （一）在本章程規(guī)定的人數(shù)范圍內(nèi)，按照擬選
    除本章程另有規(guī)定外，董事的提名方式和選舉一  任的人數(shù)，可以由董事會提名委員會提出董事候
    般程序為：                                選人名單；單獨(dú)或者合計持有本公司發(fā)行的有表
    （一）在本章程規(guī)定的人數(shù)范圍內(nèi)，按照擬選  決權(quán)股份總數(shù)3%以上股東亦可以向董事會提出
    任的人數(shù)，可以由董事會提名委員會提出董事候  董事候選人；

    選人名單；單獨(dú)或者合計持有本公司發(fā)行的有表  （二）董事會提名委員會對董事候選人的任職
    決權(quán)股份總數(shù)3%以上股東亦可以向董事會提出  資格和條件進(jìn)行初步審核，合格人選提交董事會
    董事候選人；                              審議，經(jīng)董事會審議通過后，以書面提案方式向
    （二）董事會提名委員會對董事候選人的任職  股東大會提出董事候選人；

    資格和條件進(jìn)行初步審核，合格人選提交董事會  （三）董事候選人應(yīng)在本公司股東大會召開之

    審議，經(jīng)董事會審議通過后，以書面提案方式向  前作出書面承諾，同意接受提名，承諾公開披露
    股東大會提出董事候選人；                  的資料真實(shí)、完整并保證當(dāng)選后切實(shí)履行董事職
    （三）董事候選人應(yīng)在本公司股東大會召開之  責(zé)；

    前作出書面承諾，同意接受提名，承諾公開披露  （四）有關(guān)提名董事候選人的意圖以及被提名
    的資料真實(shí)、完整并保證當(dāng)選后切實(shí)履行董事職  人表明愿意接受提名的書面通知，以及被提名人
    責(zé)；                                      情況的有關(guān)書面材料，應(yīng)在股東大會舉行日期不
    （四）有關(guān)提名董事候選人的意圖以及被提名  少于15日前發(fā)給公司股東大會召集人。提名人
    人表明愿意接受提名的書面通知，以及被提名人  應(yīng)當(dāng)向股東提供董事候選人的簡歷和基本情況；
    情況的有關(guān)書面材料，應(yīng)在股東大會舉行日期不  （五）董事會應(yīng)當(dāng)在股東大會召開前依照法律
    少于15日前發(fā)給公司股東大會召集人。提名人  法規(guī)和本章程規(guī)定向股東披露董事候選人詳細(xì)
    應(yīng)當(dāng)向股東提供董事候選人的簡歷和基本情況；資料，保證股東在投票時對候選人有足夠的了
    （五）董事會應(yīng)當(dāng)在股東大會召開前依照法律  解；

    法規(guī)和本章程規(guī)定向股東披露董事候選人詳細(xì)  （六）股東大會對每位董事候選人逐一進(jìn)行表
    資料，保證股東在投票時對候選人有足夠的了  決，如選舉兩名以上董事時可按本章程規(guī)定實(shí)行
    解；                                      累計投票制；

    （六）股東大會對每位董事候選人逐一進(jìn)行表  （七）遇有臨時增補(bǔ)董事，由董事會提名委員
    決，如選舉兩名以上董事時可按本章程規(guī)定實(shí)行  會或符合提名條件的股東提出并提交董事會審
    累計投票制；                              議，股東大會予以選舉或更換。

    （七）遇有臨時增補(bǔ)董事，由董事會提名委員

    會或符合提名條件的股東提出并提交董事會審

    議，股東大會予以選舉或更換。

    第一百零六條董事會行使下列職權(quán)：        第一百零六條董事會行使下列職權(quán)：

        （一）召集股東大會，并向股東大會報告工      （一）召集股東大會，并向股東大會報告工
    作；                                      作；

        （二）執(zhí)行股東大會的決議；                （二）執(zhí)行股東大會的決議；

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        （三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；      （三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；
        （四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算      （四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算
    方案；                                    方案；

        （五）制訂或修改公司的利潤分配方案和彌      （五）制訂或修改公司的利潤分配方案和彌

補(bǔ)虧損方案；                              補(bǔ)虧損方案；

  （六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)      （六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)
行債券或其他證券及上市方案；              行債券或其他證券及上市方案；

  （七）擬訂公司重大收購、收購本公司股票      （七）擬訂公司重大收購、收購本公司股票
或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；
  （八）在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對      （八）在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對
外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事  外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事
項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易等事項；            項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易等事項；

  （九）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；        （九）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

  （十）聘任或者解聘公司首席執(zhí)行官、總裁、    （十）聘任或者解聘公司首席執(zhí)行官、總裁、
董事會秘書；根據(jù)首席執(zhí)行官的提名，聘任或者  董事會秘書；根據(jù)首席執(zhí)行官的提名，聘任或者解聘公司副總裁、總會計師等其他高級管理人  解聘公司副總裁、總會計師等其他高級管理人
員，并決定其報酬事項和獎懲事項；          員，并決定其報酬事項和獎懲事項；

  （十一）制訂公司的基本管理制度；          （十一）制訂公司的基本管理制度；

  （十二）制訂本章程的修改方案；            （十二）制訂本章程的修改方案；

  （十三）管理公司信息披露事項；            （十三）管理公司信息披露事項；

  （十四）向股東大會提請聘請或更換公司審      （十四）向股東大會提請聘請或更換公司審
計的會計師事務(wù)所；                        計的會計師事務(wù)所；

  （十五）聽取公司總裁的工作匯報并檢查總      （十五）聽取公司總裁的工作匯報并檢查總
裁的工作，監(jiān)督高級管理人員的履職情況，確保  裁的工作，監(jiān)督高級管理人員的履職情況，確保
高級管理人員有效履行管理職責(zé)；            高級管理人員有效履行管理職責(zé)；

  （十六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章    （十六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章
程規(guī)定，以及股東大會授予的其他職權(quán)。      程規(guī)定，以及股東大會授予的其他職權(quán)。

                                              公司董事會設(shè)立審計委員會，并根據(jù)需要設(shè)
                                          立戰(zhàn)略、提名、薪酬與考核、關(guān)聯(lián)交易審核、審
                                          計等相關(guān)專門委員會。專門委員會對董事會負(fù)
                                          責(zé)，依照本章程和董事會授權(quán)履行職責(zé)，提案應(yīng)
                                          當(dāng)提交董事會審議決定。專門委員會成員全部由
                                          董事組成，其中提名委員會、審計委員會、薪酬

                                                與考核委員會中獨(dú)立董事占多數(shù)并擔(dān)任召集人，
                                                審計委員會的召集人為會計專業(yè)人士。董事會負(fù)
                                                責(zé)制定專門委員會工作規(guī)程，規(guī)范專門委員會的
                                                運(yùn)作。

    第一百二十五條在公司控股股東、實(shí)際控制人  第一百二十五條在公司控股股東單位擔(dān)任除
5    單位擔(dān)任除董事以外其他職務(wù)的人員，不得擔(dān)任  董事、監(jiān)事以外其他行政職務(wù)的人員，不得擔(dān)任
    公司的高級管理人員。                      公司的高級管理人員。

      除上述修改內(nèi)容外，《公司章程》其他內(nèi)容保持不變。本次公司章程修訂事

  項尚需提請股東大會審議。

      特此公告。

                                                新奧生態(tài)控股股份有限公司

                                                        董事  會

                                                二�一九年五月三十一日