中天國富證券有限公司

  關于維科技術股份有限公司變更
部分募集資金用途并永久補充流動資金
            的核查意見

                  獨立財務顧問

                  二�一九年五月

維科技術股份有限公司（以下簡稱“維科技術”、“上市公司”或“公司”，曾用名“寧波維科精華集團股份有限公司”）本次發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易的獨立財務顧問，根據《上海證券交易所股票上市規則》、《上市公司監管指引第2號――上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《上市公司重大資產重組管理辦法》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》等法律法規和規定的要求，對公司變更部分募集資金用途并永久補充流動資金所涉及的事項進行了核查，核查情況及核查意見如下：

    一、募集資金基本情況

  經中國證券監督管理委員會“證監許可[2017]1323號文”核準，公司獲準非公開發行股份募集配套資金不超過8億元人民幣，本次募集配套資金實際非公開發行股份58,698,840股，發行價格為8.75元/股，本次發行募集資金總額513,614,850元，扣除承銷費用14,000,000元后，募集資金凈額為499,614,850元。上述資金于2017年8月29日全部到位，已經立信中聯會計師事務所（特殊普通合伙）審驗，并于2017年8月31日出具立信中聯驗字【2017】D―0045號《驗資報告》。
    二、募集資金的管理

  （一）募集資金管理的基本情況

  為規范募集資金的管理和運用，切實保護投資者合法權益，公司根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》《上海證券交易所股票上市規則》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》等相關規定和要求，結合公司實際情況，制定了《募集資金管理制度》。

  根據《募集資金管理制度》，公司對募集資金實行專戶存儲。2017年9月6日，公司、獨立財務顧問中天國富證券有限公司與開戶銀行簽訂了《募集資金三方監管協議》，協議內容與上海證券交易所制定的《募集資金專戶存儲三方監管協議（范本）》不存在重大差異。

  2017年10月27日，為提高募集資金的使用效率，保證募集資金投資項目

  順利實施，公司、實施主體、中國工商銀行股份有限公司寧波東門支行、獨立財

  務顧問就募投項目分別簽署《募集資金四方監管協議》。協議內容與上海證券交

  易所制定的《募集資金專戶存儲三方監管協議（范本）》不存在重大差異。

      2018年8月8日，為規范募集資金的管理和使用，保護中小投資者利益，

  東莞維科在中國工商銀行股份有限公司東莞大嶺山支行開立募集資金專用賬戶，
  并與公司、商業銀行、獨立財務顧問就變更部分募集資金投資項目事項簽署了《募

  集資金四方監管協議》，協議內容與上海證券交易所制定的《募集資金專戶存儲

  三方監管協議（范本）》不存在重大差異。

      截至目前，公司在募集資金的存放、使用過程中均按照《募集資金三方監管

  協議》、《募集資金四方監管協議》的規定履行，不存在違反《募集資金管理制度》

  及《上海證券交易所上市公司募集資金管理規定》規定的情形。

      （二）募集資金專戶存儲情況

      截至2019年4月30日，公司募集資金在銀行賬戶的存儲情況如下：

      單位：人民幣元

序號        開戶公司              開戶銀行              銀行賬號        截止日余額

1    維科技術股份有限公司  工商銀行寧波鼓樓支行  3901110029200026537    2,264,598.31

2    維科技術股份有限公司  工商銀行寧波鼓樓支行  3901110029200026413    13,623,924.74

3    維科技術股份有限公司  工商銀行寧波鼓樓支行  3901110029200026386    1,838,493.25

4    維科技術股份有限公司  工商銀行寧波鼓樓支行  3901110029200026262      780,146.18

5    寧波維科電池有限公司  工商銀行寧波東門支行  3901100029000133551        2,339.85

6    寧波維科電池有限公司  工商銀行寧波東門支行  3901100029000133702    3,173,302.86

7    寧波維科電池有限公司  工商銀行寧波東門支行  3901100029000133675      119,757.44

8    寧波保稅區維科新源動  工商銀行寧波東門支行  3901100029000133950          0.00
        力電池有限公司

9    東莞維科電池有限公司  工商銀行東莞大嶺山支  2010027329200390592    18,476,094.51
                                      行

10  東莞維科電池有限公司  工商銀行東莞大嶺山支  2010027341000014111    7,326,769.86
                                      行

                                合計                                    47,605,427.00

  注1：賬號為“2010027341000014111”為募集資金專戶開局銀行承兌保證金戶，根據公司第

  九屆董事會第十次會議決議、2018年第三次臨時股東大會決議，為提高實施主體資金使用

  效率、合理改進募投項目款項支付方式、降低資金成本，在募投項目實施期間，東莞維科電

  池有限公司擬通過開設募集資金保證金賬戶開具銀行承兌匯票支付募投項目中涉及的部分


              注2：截至2019年4月30日，維科技術股份有限公司以閑置募集資金購買理財產品尚未到

              期的金額為2.5億元。

                三、募集資金的實際使用情況

                （一）募集資金使用情況

                截至2019年4月30日，公司本次募集資金已投入募投項目24,970.00萬元，

            具體如下：

                                                                                  單位：萬元

序                                項目投資  計劃用募  累計投入              累計投入金額與  達到預計可使
號    項目名稱      實施方      總額    集資金投  募集資金  投資進度  計劃投入金額的  用狀態的時間
                                              入金額      金額                    差額

    年產3800萬只  東莞維科電池

1  聚合物鋰電芯  有限公司      24,149.70  22,200.00  15,800.00    71.17%        -6,400.00  2019年10月
    建設項目

    聚合物鋰電池  寧波維科電池

2  產線技術升級  有限公司      26,704.83  10,000.00    9,050.00    90.50%          -950.00  2019年12月
    項目

3  研發中心建設  寧波維科電池    3,904.10    2,800.00      120.00      4.29%        -2,680.00  2019年10月
    項目          有限公司

    年產2Gwh鋰  寧波保稅區維

4  離子動力電池  科新源動力電  141,510.08  14,961.49        0.00      0.00%      -14,961.49  2019年10月
    建設項目      池有限公司

            合計                196,268.71  49,961.49  24,970.00          -      -24,991.49            -

                （二）前次變更募投項目的基本情況

                公司于2018年6月15日召開的第九屆董事會第七次會議和2018年6月27

            日召開的2018年第一次臨時股東大會審議通過了《關于變更部分募集資金投資

            項目暨向下屬公司增資的議案》。公司獨立董事和監事會針對該事項發表了同

            意意見，獨立財務顧問出具了核查意見。

                為提高募集資金使用效率和投資回報，公司根據目前市場情況及未來發展趨

            勢以及募集資金投資項目的實際情況，結合公司新能源產業的發展戰略規劃，本

            著為股東負責的態度，從審慎投資和合理利用資金的角度出發，擬變更部分募集

            資金投資項目，具體如下：（1）由維科電池實施的“年產3000萬只聚合物鋰電池

            建設項目”變更為由維科電池全資子公司東莞維科電池有限公司（以下簡稱“東莞

維科”）實施的“年產3800萬只聚合物鋰電芯建設項目”（以下簡稱“新項目”），并將其擬使用募集資金金額17,200萬元變更為22,200萬元；（2）調減“聚合物鋰電池產線技術升級項目”擬使用募集資金金額，由25,000萬元調減至10,000萬元，減少的擬使用募集資金15,000萬元，其中5,000萬元變更用于新項目，10,000萬元變更用于“年產2Gwh鋰離子動力電池建設項目”。上述調整未實質改變募投項目產業投向，是基于產業發展、區域布局等因素而進行的募投項目之間擬投入使用金額的調整，有利于整合公司內部業務資源，不存在變相改變募集資金用途和損害股東利益的情況，符合中國證監會、上海證券交易所關于上市公司募集資金管理的有關規定，符合公司全體股東的利益，符合募集資金項目的生產經營及未來發展的需要，對公司整體經營情況將產生積極影響。

  根據前次變更募投項目的調整，公司各募投項目擬投入募集資金具體情況如下：

                                                          單位：萬元

序                                                前次調整前擬  前次調整后擬
號      項目名稱              實施主體          投入募集資金  投入募集資金
                                                      金額          金額

1  年產3000萬只聚合    寧波維科電池有限公司        17,200.00            0.00
    物鋰電池建設項目

2  年產3800萬只聚合    東莞維科電池有限公司            0.00      22,200.00
    物鋰電芯建設項目

3  聚合物鋰電池產線    寧波維科電池有限公司        25,000.00      10,000.00
      技術升級項目

4  年產2Gwh鋰離子動  寧波保稅區維科新源動力        4,961.49      14,961.49
      力電池建設項目        電池有限公司

5  研發中心建設項目    寧波維科電池有限公司        2,800.00        2,800.00

                      合計                            49,961.49      49,961.49

    （三）募投項目延期情況

    2017年10月，公司將“聚合物鋰電池產線技術升級項目”首期款項匯入實施主體的募集資金專戶中。根據《寧波維科精華集團股份有限公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書》，“聚合物鋰電池產線技術升級項目”的建設期為資金到位后的12個月，因此，該項目原定的達到預定可使用狀態時間為2018年10月。結合該項目的實際實施情況及驗收審批預定情況，
在保證公司正常經營和審慎決策的基礎上，公司將該項目延期至2019年12月31日。

    2018年11月16日，公司第九屆董事會第十五次會議審議通過了《關于募集資金投資項目延期的議案》，同意公司將“聚合物鋰電池產線技術升級項目”延期至2019年12月31日。公司獨立董事和監事會針對該事項發表了同意意見，獨立財務顧問出具了核查意見。

  三、本次擬變更募集資金用途的基本情況

    （一）原項目計劃投資和實際投資情況

  年產2Gwh鋰離子動力電池建設項目的建設內容為：（1）建成2Gwh鋰離子動力電池電芯生產工廠，規劃廠房3萬平方米，年產能1560萬支，其中30AH方形鋁殼電芯產能1200萬只，86AH方形鋁殼電芯產能360萬只；（2）配套設施：新增公共設備場地2000平方米，原料庫3000平方米，成品庫5000平方米。
  年產2Gwh鋰離子動力電池建設項目總投資141,510.08萬元，其中建設投資117,748.80萬元，鋪底流動資金23,761.28萬元。截至2019年4月30日，年產2Gwh鋰離子動力電池建設項目的實際投入為0.00萬元。

    （二）變更部分募集資金用途的原因

  本次公司擬終止實施的建設項目為年產2Gwh鋰離子動力電池建設項目，主要系募集資金到位后，宏觀經濟形勢和動力電池市場競爭格局發生了較大變化，動力電池市場存在產能過剩的情況。

  綜合考慮上述因素，結合該項目的實施情況及公司業務發展的需要，為提高募集資金使用效率，降低公司財務費用及資金成本，維護公司股東利益，公司擬終止實施年產2Gwh鋰離子動力電池建設項目，變更募集資金用途并用于永久補充流動資金。募集資金永久補充流動資金后，將進一步擴充公司流動資金余額，增強流動性。

  根據上述調整，公司各募集投項目擬投入募集資金具體情況如下：

                                                                    單位：萬元

序                                        前次調整前  前次調整后  本次調整后
號    項目名稱          實施主體        擬投入募集  擬投入募集  擬投入募集
                                          資金金額    資金金額    資金金額

    年產3000萬只  寧波維科電池有限公

1  聚合物鋰電池建          司            17,200.00        0.00        0.00
        設項目

    年產3800萬只  東莞維科電池有限公

2  聚合物鋰電芯建          司                    -    22,200.00    22,200.00
        設項目

3  聚合物鋰電池產  寧波維科電池有限公    25,000.00    10,000.00    10,000.00
    線技術升級項目          司

    年產2Gwh鋰離  寧波保稅區維科新源

4  子動力電池建設  動力電池有限公司      4,961.49    14,961.49        0.00
        項目

5  研發中心建設項  寧波維科電池有限公      2,800.00      2,800.00      2,800.00
          目                司

6  永久補充流動資      維科技術                -            -    14,961.49
          金

                合計                      49,961.49    49,961.49    49,961.49

  本次變更部分募集資金用途不構成關聯交易。上述事項已經公司第九屆董事會第十八次會議及第九屆監事會第十四次會議審議通過，尚需提交公司2019年第一次臨時股東大會審議。

    （三）變更募集資金用途的使用計劃

  公司擬將年產2Gwh鋰離子動力電池建設項目的全部募集資金14,961.49萬元及其銀行理財收益及利息（具體金額以實際結轉時項目專戶資金余額為準）永久補充流動資金，進一步提升整體經營效率。

  公司募集資金到位時間為2017年9月，募集資金到位時間超過一年，本次計劃使用募集資金補充的流動資金僅限于與主營業務相關的生產經營使用，不會通過直接或間接的安排用于新股配售、申購，或用于股票及其衍生品種、可轉換公司債券等的交易，沒有與募集資金投資項目的實施計劃相抵觸，不影響募集資金投資項目的正常進行，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情況。
    （四）前期購買理財產品的閑置募集資金安排

  公司第九屆董事會第十六次會議、第九屆監事會第十二次會議和2018年年
司將在不影響募投項目建設的情況下，在最高時點資金占用總額不超過3.2億元（含本數）的投資額度內以閑置募集資金適度購買安全性高、流動性好、有保本約定的短期理財產品（含結構性存款）。截至目前，公司年產2Gwh鋰離子動力電池建設項目的募集資金專戶購買的尚未到期銀行理財產品為15,500.00萬元，理財本金及收益到期后轉入公司自有資金賬戶。

  四、本次變更部分募集資金用途并永久補充流動資金對公司的影響

  本次變更部分募集資金用途并永久補充流動資金是公司根據實際情況對公司資產結構和業務結構做出的優化調整，提高公司募集資金使用效率，有利于公司優化資源配置，并促進公司業務長遠發展，為股東創造更大的價值，積極推動公司業務形成新的核心競爭力，不會對公司正常生產經營產生重大不利影響。
  五、本次變更部分募集資金用途并永久補充流動資金的說明與承諾

  公司將嚴格遵守《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票上市規則（2014年修訂）》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》、《上市公司監管指引第2號――上市公司募集資金管理和使用的監管要求》以及公司《募集資金管理辦法》、《公司章程》等相關規定，加強募集資金使用的內部與外部監督，確保募集資金使用的合法、有效；同時，公司承諾在本次將部分募集資金永久補充流動資金后的12個月內不進行證券投資等高風險投資。

  六、公司本次變更部分募集資金用途并永久補充流動資金事項的決策程序

    （一）董事會審議情況

  2019年5月24日，公司第九屆董事會第十八次會議審議通過了《關于變更部分募集資金用途并永久補充流動資金的議案》，并同意將該議案提交股東大會

    （二）監事會審議情況

  2019年5月24日，公司第九屆監事會第十四次會議審議通過了《關于變更部分募集資金用途并永久補充流動資金的議案》，并同意將該議案提交股東大會審議。

  七、獨立董事、監事會對變更部分募集資金用途并永久補充流動資金的意見

    （一）獨立董事意見

  公司獨立董事核查后，發表獨立意見如下：公司本次變更部分募集資金用途并永久補充流動資金事項的相關審議程序符合中國證監會《上市公司監管指引第2號―上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、上海證券交易所《上市公司募集資金管理辦法》等法律、法規及規范性文件的要求以及公司《募集資金使用管理辦法》的規定；公司本次變更部分募集資金用途并永久補充流動資金事項有利于提高募集資金使用效率，減少財務費用支出，不存在損害公司及其股東，尤其是中小股東利益的情形。因此，同意公司上述事項并提交公司股東大會審議。
    （二）監事會意見

  公司監事會核查后，發表意見如下：公司本次變更部分募集資金用途并永久補充流動資金事項的相關審議程序符合中國證監會《上市公司監管指引第2號―上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、上海證券交易所《上市公司募集資金管理辦法》等法律、法規及規范性文件的要求以及公司《募集資金使用管理辦法》的規定；公司本次變更部分募集資金用途并永久補充流動資金事項有利于提高募集資金使用效率，減少財務費用支出，不存在損害公司及其股東，尤其是中小股東利益的情形。因此，同意公司變更部分募集資金用途并永久補充流動資金事項。

  八、獨立財務顧問核查意見


  關于本次變更部分募集資金用途并永久補充流動資金的事項，公司履行了必要的決策程序及相關信息披露義務，獨立董事和監事會均發表了明確表示同意的意見，符合《上市公司監管指引第2號――上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》、《上海證券交易所股票上市規則》等有關文件規定；本次變更部分募集資金用途并永久補充流動資金事項有利于公司改善流動資金狀況、降低財務成本、進一步提升經營效益。該事項有效提高了公司募集資金的使用效率，符合公司的發展戰略，不存在損害股東利益的情形；中天國富證券對維科技術變更部分募集資金用途并永久補充流動資金的事項無異議；本次變更部分募集資金用途并永久補充流動資金事項尚需公司股東大會審議通過。

  （以下無正文）

部分募集資金用途并永久補充流動資金的核查意見》之簽字蓋章頁）

                                                中天國富證券有限公司
                                                    2019年5月24日