證券代碼：600089      證券簡稱：特變電工      公告編號：臨2019-051
              特變電工股份有限公司

關于2019年股票期權激勵計劃首次授予股票期權的公告
  本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
  重要內容提示：

     股票期權授予日：2019年5月8日

     股票期權授予數(shù)量：29,183萬份

    一、公司2019年股票期權激勵計劃首次授予股票期權情況

    （一）公司2019年股票期權激勵計劃已經履行的決策程序

  1、2019年2月21日，公司2019年第五次臨時董事會會議審議通過了《
<特變電工股份有限公司2019年股票期權激勵計劃（草案）>
 及其摘要》、《特變電工股份有限公司2019年股票期權激勵計劃實施考核管理辦法》及《關于提請股東大會授權董事會辦理公司2019年股票期權激勵計劃有關事項的議案》，獨立董事對相關事項發(fā)表了獨立意見。

  2、2019年2月21日，公司2019年第一次臨時監(jiān)事會會議審議通過了《
 <特變電工股份有限公司2019年股票期權激勵計劃（草案）>
  及其摘要》、《特變電工股份有限公司2019年股票期權激勵計劃實施考核管理辦法》及《關于核查
  <特變電工股份有限公司2019年股票期權激勵計劃（草案）>
   激勵對象名單的議案》,監(jiān)事會對激勵對象名單進行了核查并發(fā)表了核查意見。 3、2019年2月25日，公司在內部網站上發(fā)布了《關于對公司2019年股票期權激勵計劃激勵對象名單進行公示的通知》，對公司激勵對象名單進行了內部公示。2019年3月11日，公司2019年第二次臨時監(jiān)事會會議審核通過了《特變電工股份有限公司2019年股票期權激勵計劃激勵對象名單》，公司監(jiān)事會對激勵對象名單進行了審核并發(fā)表了審核意見，認為激勵對象的主體資格合法、有效。 4、2019年3月18日，公司2019年第三次臨時股東大會審議通過了《
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    及其摘要》、《特變電工股份有限公司2019年股票期權激勵計劃實施考核管理辦法》及《關于提請股東大會授權董事會辦理公司2019年股票期權激勵計劃有關事項的議案》。 5、2019年5月8日，公司2019年第十次臨時董事會會議審議通過了《關于調整公司2019年股票期權激勵計劃首次授予激勵對象名單及授予數(shù)量的議案》、《關于公司2019年股票期權激勵計劃向激勵對象首次授予股票期權的議案》，獨立董事對相關事項發(fā)表了獨立意見。 6、2019年5月8日，公司2019年第四次臨時監(jiān)事會會議審議通過了《關于核查調整后的
    <特變電工股份有限公司2019年股票期權激勵計劃>
     激勵對象名單的議案》、《關于公司2019年股票期權激勵計劃向激勵對象首次授予股票期權的議案》，監(jiān)事會對調整后的激勵對象名單進行了核查并就授予相關事項發(fā)表了意見。 公司2019年股票期權激勵計劃已經履行了相關審批程序。 （二）公司2019年股票期權激勵計劃符合授予條件 根據《特變電工股份有限公司2019年股票期權激勵計劃》(以下簡稱《股票期權激勵計劃》)相關規(guī)定，激勵對象只有在同時滿足下列條件時，公司向激勵對象授予股票期權，反之，若下列任一授予條件未達成，則不能向激勵對象授予權益。 1、公司未發(fā)生以下任一情形： （1）最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告； （2）最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或無法表示意見的審計報告； （3）上市后最近36個月內出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、《特變電工股份有限公司章程》(以下簡稱《公司章程》)、公開承諾進行利潤分配的情形； （4）法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權激勵的； （5）中國證監(jiān)會認定的其他情形。 2、激勵對象未發(fā)生以下任一情形： （1）最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選； （2）最近12個月內被中國證監(jiān)會及其派出機構認定為不適當人選； （3）最近12個月內因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施； （4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的； （5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權激勵的； （6）中國證監(jiān)會認定的其他情形。 截至授予日，公司及激勵對象未發(fā)生上述不得授予權益的情形，公司2019年股票期權激勵計劃授予條件已經成就。 （三）公司2019年股票期權激勵計劃首次授予股票期權的具體情況 1、授予日：2019年5月8日； 2、授予數(shù)量：29,183萬份； 3、授予人數(shù)：2,026人； 4、行權價格：7.64元/股； 5、股票來源：公司向激勵對象定向發(fā)行的本公司人民幣A股普通股股票； 6、授予股票期權的有效期、行權期和行權安排： （1）本激勵計劃有效期自股票期權授權日之日起，至激勵對象所獲授的所有股票期權行權或注銷之日止，最長不超過52個月。 （2）激勵對象自等待期滿后方可開始行權，可行權日必須為本激勵計劃有效期內的交易日，但下列期間內不得行權： 1）公司定期報告公告前30日內，因特殊原因推遲定期報告公告日期的，自原預約公告日前30日起算，至公告前1日； 2）公司業(yè)績預告、業(yè)績快報公告前10日內； 3）自可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件發(fā)生之日或者進入決策程序之日，至依法披露后2個交易日內； 4）中國證監(jiān)會及上海證券交易所規(guī)定的其它期間。 首次授予的股票期權的行權期及行權時間安排如下： 可行權數(shù)量占獲 行權期 行權時間 授股票期權數(shù)量 比例 第一個行權期 自授權日起16個月后的首個交易日起至授權日 30% 起28個月內的最后一個交易日當日止 第二個行權期 自授權日起28個月后的首個交易日起至授權日 30% 起40個月內的最后一個交易日當日止 第三個行權期 自授權日起40個月后的首個交易日起至授權日 40% 起52個月內的最后一個交易日當日止 股票期權激勵計劃激勵對象獲授的股票期權不得轉讓、用于擔保或償還債務，行權期滿足行權條件的激勵對象可辦理股票期權行權事宜，未滿足行權條件的激勵對象持有的股票期權將由公司注銷。 （3）授予股票期權的行權條件： 激勵對象行使已獲授的股票期權必須同時滿足如下條件： 1）公司未發(fā)生以下任一情形： ①最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告； ②最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或無法表示意見的審計報告； ③上市后最近36個月內出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、《公司章程》、公開承諾進行利潤分配的情形； ④法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權激勵的； ⑤中國證監(jiān)會認定的其他情形。 公司發(fā)生上述第1）條規(guī)定情形之一的，激勵對象根據本計劃已獲授但尚未行權的股票期權應當由公司注銷。 2）激勵對象未發(fā)生以下任一情形： ①最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選； ②最近12個月內被中國證監(jiān)會及其派出機構認定為不適當人選； ③最近12個月內因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施； ④具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的； ⑤法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權激勵的； ⑥中國證監(jiān)會認定的其他情形。 某一激勵對象出現(xiàn)上述第2）條規(guī)定情形之一的，公司將終止其參與本激勵計劃的權利，該激勵對象根據本激勵計劃已獲授但尚未行權的股票期權應當由公司注銷。 3）公司層面考核要求 本次激勵計劃首次授予的考核年度為2019-2021年三個會計年度，每個會計年度考核一次，業(yè)績考核指標如下： 行權期 業(yè)績考核目標 第一個行權期 以2018年度歸屬于上市公司股東的凈利潤為基準，2019年度歸屬 于上市公司股東的凈利潤比2018年度增長不低于10%； 第二個行權期 以2018年度歸屬于上市公司股東的凈利潤為基準，2020年度歸 屬于上市公司股東的凈利潤比2018年度增長不低于20%； 第三個行權期 以2018年度歸屬于上市公司股東的凈利潤為基準，2021年度歸 屬于上市公司股東的凈利潤比2018年度增長不低于30%； 同時，激勵對象所在的分公司、子公司、項目公司需至少完成與公司簽定的《經營業(yè)績責任書》中利潤總額業(yè)績指標的80%，未達標的分公司、子公司、項目公司的激勵對象獲授的股票期權不得行權；但如果分公司、子公司未達標，其下屬的項目公司達標，視為該項目公司達標，該項目公司的激勵對象獲授的股票期權可以行權。 4）個人層面績效考核要求 激勵對象個人層面的考核按照公司現(xiàn)行考核制度的相關規(guī)定組織實施。 根據公司制定的《特變電工股份有限公司2019年股票期權激勵計劃實施考核管理辦法》，激勵對象個人各期考核結果只有達到合格以上股票期權才能行權，具體要求如下： 個人考核結果 行權比例 優(yōu)秀 100% 良好 100% 合格 行權80%，剩余股票期權注銷 不合格 注銷 5）行權工作安排 股票期權各行權期內，激勵對象所獲授股票期權根據考核結果，按照本計劃規(guī)定比例全部或部分行權；反之，行權條件未達成，則公司按照本計劃相關規(guī)定，注銷激勵對象對應考核當年不得行權的股票期權。 7、激勵對象獲授股票期權的情況： 獲授的股票 占本激勵計劃 占股本總額的 序號 姓名 職務 期權數(shù)量 授出股票期權 比例 (萬份) 總量的比例 獲授的股票 占本激勵計劃 占股本總額的 序號 姓名 職務 期權數(shù)量 授出股票期權 比例 (萬份) 總量的比例 1 黃漢杰 董事、總經理 200 0.67% 0.05% 2 郭俊香 董事 90 0.30% 0.02% 3 李邊區(qū) 董事 160 0.54% 0.04% 4 胡南 董事、副總經理 100 0.34% 0.03% 5 胡有成 副總經理 100 0.34% 0.03% 6 王益民 副總經理 90 0.30% 0.02% 7 呂六山 副總經理 90 0.30% 0.02% 8 羅軍 副總經理 100 0.34% 0.03% 9 郭金 副總經理 90 0.30% 0.02% 10 王嵩偉 副總經理 90 0.30% 0.02% 11 白云罡 總會計師 100 0.34% 0.03% 12 焦海華 董事會秘書 90 0.30% 0.02% 核心管理人員和核心業(yè)務（技術）人員 27,883 94.04% 7.51% （2014人） 預留 468 1.58% 0.13% 合計 29,651 100.00% 7.98% 二、監(jiān)事會對激勵對象名單核實的情況 2019年5月8日公司召開了2019年第四次臨時監(jiān)事會會議，公司監(jiān)事會出具了《特變電工股份有限公司監(jiān)事會關于核查公司2019年股票期權激勵計劃調整后激勵對象名單及首次授予事宜的意見》，公司監(jiān)事會認為：公司2019年股票期權激勵計劃首次授予股票期權的激勵對象符合相關法律法規(guī)及《公司章程》所規(guī)定的激勵對象條件，其作為公司《股票期權激勵計劃》激勵對象的主體資格合法、有效。公司確定首次授予股票期權的授予日為2019年5月8日，該授予日符合《上市公司股權激勵管理辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《股票期權激勵計劃》中關于授予日的相關規(guī)定。截至授予日，公司2019年股票期權激勵計劃已經履行了相關審批程序，《股票期權激勵計劃》中規(guī)定的激勵對象獲授股票期權的授予條件已經成就。同意公司以2019年5月8日為公司2019年股票期權激勵計劃首次授予股票期權的授予日，并向首次授予的2,026名激勵對象授予29,183萬份股票期權。 三、獨立董事意見 公司獨立董事認為：董事會確定公司2019年股票期權激勵計劃首次授予股票期權的授予日為2019年5月8日，該授予日符合《上市公司股權激勵管理辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《股票期權激勵計劃》中關于授予日的相關規(guī)定。截至授予日，公司2019年股票期權激勵計劃已經履行了相關審批程序，《股票期權激勵計劃》中規(guī)定的激勵對象獲授股票期權的授予條件已經成就。同意公司以2019年5月8日為公司2019年股票期權激勵計劃首次授予股票期權的授予日，并向首次授予的2,026名激勵對象授予29,183萬份股票期權。 四、首次授予股票期權后對公司財務狀況的影響 根據財政部《企業(yè)會計準則第11號―股份支付》和《企業(yè)會計準則第22號―金融工具確認和計量》的相關規(guī)定，公司將在等待期內的每個資產負債表日，根據最新統(tǒng)計的可行權人數(shù)變動、業(yè)績指標完成情況等后續(xù)信息，修正預計可行權的股票期權數(shù)量，并按照股票期權授予日的公允價值，將當期取得的服務計入相關成本或費用和資本公積。 本次股票期權授予日為2019年5月8日，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作為定價模型，以2019年5月8日作為計算基準日，對首次授予的股票期權公允價值進行了測算，具體參數(shù)選取如下： ①標的股價：7.20元/股（基準日公司股票收盤價） ②有效期分別為：16個月、28個月、40個月（授予日至每期首個可行權日的期限） ③歷史波動率：21.98%，17.79%，16.03%（分別以上證綜指1年、2年、3年股價標準差計算年化歷史波動率） ④無風險利率：2.6728%，2.8844%，3.0253%（分別采用1年期、2年期、3年期國債到期收益率） ⑤股息率：2.36%（采用公司最近3年平均股息率） 經測算本激勵計劃首次授予的29,183萬份股票期權公允價值總額為17,755.67萬元，攤銷情況見下表： 單位：萬元 股權激勵攤銷成本 2019年 2020年 2021年 2022年 17,755.67 5,425.00 6,950.30 3,827.18 1,553.19 說明：上述對公司經營成果的影響僅為測算數(shù)據，實際股權激勵成本及其對公司財務數(shù)據的影響以會計師事務所出具的年度審計報告為準。 五、法律意見書結論意見 新疆天陽律師事務所對本次股票期權激勵計劃授予相關事項出具的法律意見書認為：截至法律意見書出具日，本次授予已獲得現(xiàn)階段必要的批準和授權；本次授予確定的授予對象和授予日符合《上市公司股權激勵管理辦法》及《股票期權激勵計劃》的相關規(guī)定；本次授予的授予條件已經滿足，公司向激勵對象授予股票期權符合《上市公司股權激勵管理辦法》及《股票期權激勵計劃》的相關規(guī)定；本次授予尚需依法履行信息披露義務及辦理股票授予登記等事項。 六、上網公告附件 1、特變電工股份有限公司監(jiān)事會關于核查公司2019年股票期權激勵計劃調整后激勵對象名單及首次授予事宜的意見； 2、特變電工股份有限公司獨立董事關于公司2019年股票期權激勵計劃調整及首次授予事宜的獨立意見； 3、新疆天陽律師事務所關于特變電工股份有限公司2019年股票期權激勵計劃調整及授予事項之法律意見書； 4、特變電工股份有限公司2019年股票期權激勵計劃激勵對象名單。 特此公告。 特變電工股份有限公司 2019年5月9日 報備文件 1、特變電工股份有限公司2019年第十次臨時董事會會議決議； 2、特變電工股份有限公司2019年第四次臨時監(jiān)事會會議決議。