600131:岷江水電重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案(修訂稿)
證券代碼：600131.SH 證券簡(jiǎn)稱：岷江水電 上市地點(diǎn)：上海證券交易所
四川岷江水利電力股份有限公司
重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)
并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案
（修訂稿）
項(xiàng)目 交易對(duì)方名稱
重大資產(chǎn)置換的交易對(duì)方 國(guó)網(wǎng)信息通信產(chǎn)業(yè)集團(tuán)有限公司
國(guó)網(wǎng)信息通信產(chǎn)業(yè)集團(tuán)有限公司
加拿大威爾斯科技有限公司
發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的交易對(duì)方
龍電集團(tuán)有限公司
西藏龍坤信息科技合伙企業(yè)（有限合伙）
募集配套資金的交易對(duì)方 不超過(guò)10名符合條件的特定投資者
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)
二�一九年三月
目 錄
公司聲明................................................................................................................................... 6
交易對(duì)方聲明........................................................................................................................... 7
重大事項(xiàng)提示........................................................................................................................... 8
一、特別風(fēng)險(xiǎn)提示................................................................................................................ 8
二、本次交易方案概述........................................................................................................ 9
三、重大資產(chǎn)置換具體方案.............................................................................................. 10
四、發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)具體方案......................................................................................11
五、募集配套資金具體方案.............................................................................................. 14
六、本次交易的后續(xù)安排.................................................................................................. 15
七、標(biāo)的資產(chǎn)預(yù)估值和作價(jià)情況...................................................................................... 15
八、本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易.............................................................................................. 16
九、本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組...................................................................................... 16
十、本次交易不構(gòu)成重組上市.......................................................................................... 16
十一、本次交易的決策程序.............................................................................................. 17
十二、本次重組對(duì)于上市公司的影響.............................................................................. 17
十三、交易各方重要承諾.................................................................................................. 18
十四、上市公司控股股東及其一致行動(dòng)人對(duì)本次重組的原則性意見(jiàn).......................... 25
十五、上市公司董監(jiān)高、上市公司控股股東及其一致行動(dòng)人的減持計(jì)劃.................. 25
十六、待補(bǔ)充披露的信息提示.......................................................................................... 25
十七、本次交易對(duì)中小投資者權(quán)益保護(hù)的安排.............................................................. 26
重大風(fēng)險(xiǎn)提示......................................................................................................................... 28
釋 義..................................................................................................................................... 32
第一章 本次交易概況......................................................................................................... 36
一、本次交易的背景和目的.............................................................................................. 36
二、本次交易方案概述...................................................................................................... 37
三、本次交易的具體方案.................................................................................................. 38
四、本次交易的后續(xù)安排.................................................................................................. 43
五、標(biāo)的資產(chǎn)預(yù)估值和作價(jià)情況...................................................................................... 43
六、本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易.............................................................................................. 43
七、本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組...................................................................................... 44
八、本次交易不構(gòu)成重組上市.......................................................................................... 44
九、本次交易方案實(shí)施需履行的批準(zhǔn)程序...................................................................... 44
十、本次交易對(duì)于上市公司的影響.................................................................................. 45
第二章 上市公司基本情況................................................................................................. 47
一、公司基本情況.............................................................................................................. 47
二、公司設(shè)立、上市及歷次股本變動(dòng)情況...................................................................... 47
三、股本結(jié)構(gòu)及前十大股東情況...................................................................................... 48
四、最近六十個(gè)月內(nèi)控制權(quán)變動(dòng)情況.............................................................................. 49
五、最近三年重大資產(chǎn)重組情況...................................................................................... 49
六、最近三年主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)展情況和主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù).......................................................... 49
七、公司控股股東及實(shí)際控制人情況.............................................................................. 50
八、因本次交易導(dǎo)致的股權(quán)控制結(jié)構(gòu)的預(yù)計(jì)變化情況.................................................. 51九、上市公司及其現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員未涉嫌犯罪或違法違規(guī)及行政處罰
或刑事處罰情況.................................................................................................................. 52
十、上市公司及其現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員最近三年的誠(chéng)信情況.................. 52
第三章 交易對(duì)方基本情況................................................................................................. 53
一、重大資產(chǎn)置換交易對(duì)方.............................................................................................. 53
二、發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)交易對(duì)方...................................................................................... 53
三、募集配套資金交易對(duì)方.............................................................................................. 59
第四章 置出資產(chǎn)基本情況................................................................................................. 60
一、置出資產(chǎn)的財(cái)務(wù)情況.................................................................................................. 60
二、置出資產(chǎn)相關(guān)的人員安置情況.................................................................................. 60
三、保留資產(chǎn)情況.............................................................................................................. 60
第五章 擬購(gòu)買資產(chǎn)基本情況............................................................................................. 62
一、中電飛華...................................................................................................................... 64
二、繼遠(yuǎn)軟件...................................................................................................................... 71
三、中電普華...................................................................................................................... 77
四、中電啟明星.................................................................................................................. 84
五、標(biāo)的公司分業(yè)務(wù)類型的毛利率情況和各期扣除非經(jīng)常損益后歸屬于母公司的凈利
潤(rùn)情況.................................................................................................................................. 89六、標(biāo)的公司主要產(chǎn)品（或服務(wù)）所處行業(yè)的主管部門(mén)、監(jiān)管體制、主要法律法規(guī)及
政策...................................................................................................................................... 91
七、標(biāo)的公司所處行業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)格局及主要競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手情況.............................................. 93
八、標(biāo)的公司的核心競(jìng)爭(zhēng)力.............................................................................................. 95
九、標(biāo)的公司的主要客戶及關(guān)聯(lián)交易情況...................................................................... 97
第六章 標(biāo)的資產(chǎn)評(píng)估情況............................................................................................... 107
一、審計(jì)工作進(jìn)展情況及未來(lái)計(jì)劃安排........................................................................ 107
二、評(píng)估工作進(jìn)展情況及未來(lái)計(jì)劃安排........................................................................ 107
三、擬購(gòu)買資產(chǎn)預(yù)估值情況............................................................................................ 108
第七章 本次發(fā)行股份情況............................................................................................... 109
一、發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn).................................................................................................... 109
二、募集配套資金............................................................................................................111
第八章 本次交易對(duì)上市公司的影響...............................................................................113
一、本次交易對(duì)上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的影響....................................................................113
二、本次交易對(duì)上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)的影響....................................................................113
三、本次交易對(duì)上市公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響............................................................113
第九章 風(fēng)險(xiǎn)因素...............................................................................................................114
一、與本次交易相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)............................................................................................114
二、與標(biāo)的公司相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)............................................................................................115
三、其他風(fēng)險(xiǎn)....................................................................................................................116
第十章 其他重要事項(xiàng).......................................................................................................118
一、本次重組對(duì)中小投資者權(quán)益保護(hù)的安排................................................................118
二、上市公司本次交易前12個(gè)月內(nèi)購(gòu)買、出售資產(chǎn)情況..........................................119
三、本公司股票停牌前股價(jià)波動(dòng)未達(dá)到20%的說(shuō)明 ....................................................119
四、上市公司控股股東及其一致行動(dòng)人對(duì)本次重組的原則性意見(jiàn)............................ 120五、上市公司董監(jiān)高、上市公司控股股東及其一致行動(dòng)人關(guān)于自本次重組復(fù)牌之日起
至實(shí)施完畢期間股份減持計(jì)劃的說(shuō)明............................................................................ 120
第十一章 獨(dú)立董事及中介機(jī)構(gòu)關(guān)于本次交易的意見(jiàn)................................................... 121
一、獨(dú)立董事意見(jiàn)............................................................................................................ 121
二、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)意見(jiàn).................................................................................................... 122
第十二章 聲明與承諾....................................................................................................... 124
一、岷江水電全體董事聲明............................................................................................ 124
二、岷江水電全體監(jiān)事聲明............................................................................................ 125
三、岷江水電全體高級(jí)管理人員聲明............................................................................ 126
公司聲明
本部分所述詞語(yǔ)或簡(jiǎn)稱與本預(yù)案“釋義”所述詞語(yǔ)或簡(jiǎn)稱具有相同含義。
1、本公司及全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員保證本預(yù)案及其摘要內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，對(duì)本預(yù)案及其摘要的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛘弑恢袊?guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查的，在案件調(diào)查結(jié)論明確之前，將暫停轉(zhuǎn)讓其在本公司擁有權(quán)益的股份。
2、本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)的審計(jì)、評(píng)估工作尚未完成，本公司將在審計(jì)、評(píng)估工作完成后再次召開(kāi)董事會(huì)，相關(guān)資產(chǎn)經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)和經(jīng)備案的資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果將在《重組報(bào)告書(shū)》中予以披露。本公司董事會(huì)及全體董事保證本預(yù)案及其摘要所引用的相關(guān)數(shù)據(jù)的真實(shí)性和合理性。
3、本預(yù)案及其摘要所述事項(xiàng)并不代表中國(guó)證監(jiān)會(huì)、上交所對(duì)于本次重組相關(guān)事項(xiàng)的實(shí)質(zhì)性判斷、確認(rèn)或批準(zhǔn)。本預(yù)案及其摘要所述本次重組相關(guān)事項(xiàng)的生效和完成尚待取得股東大會(huì)的批準(zhǔn)、審批機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)或核準(zhǔn)。審批機(jī)關(guān)對(duì)于本次交易相關(guān)事項(xiàng)所做的任何決定或意見(jiàn)，均不表明其對(duì)本公司股票的價(jià)值或投資者的收益做出實(shí)質(zhì)性判斷或保證。
4、本次重組完成后，本公司經(jīng)營(yíng)與收益的變化，由本公司自行負(fù)責(zé)；因本次重組引致的投資風(fēng)險(xiǎn)，由投資者自行負(fù)責(zé)。
投資者在評(píng)價(jià)本次重組時(shí)，除本預(yù)案內(nèi)容以及與本預(yù)案同時(shí)披露的相關(guān)文件外，還應(yīng)認(rèn)真考慮本預(yù)案披露的各項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)因素。投資者若對(duì)本預(yù)案及其摘要存在任何疑問(wèn)，應(yīng)咨詢自己的股票經(jīng)紀(jì)人、律師、專業(yè)會(huì)計(jì)師或其他專業(yè)顧問(wèn)。
交易對(duì)方聲明
本次重組的交易對(duì)方已出具承諾函，將及時(shí)向上市公司提供本次交易的相關(guān)信息，并保證所提供的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，如因提供的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，給上市公司或者投資者造成損失的，將依法承擔(dān)賠償責(zé)任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛘弑恢袊?guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查的，在案件調(diào)查結(jié)論明確之前，其不轉(zhuǎn)讓在本公司擁有權(quán)益的股份。
重大事項(xiàng)提示
本部分所述詞語(yǔ)或簡(jiǎn)稱與本預(yù)案“釋義”所述詞語(yǔ)或簡(jiǎn)稱具有相同含義。本公司提醒投資者認(rèn)真閱讀本預(yù)案全文，并特別注意下列事項(xiàng)：
一、特別風(fēng)險(xiǎn)提示
（一）審計(jì)、評(píng)估工作尚未完成的風(fēng)險(xiǎn)
截至本預(yù)案簽署日，本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的審計(jì)、評(píng)估工作尚未完成。經(jīng)初步預(yù)估，本次交易擬購(gòu)買資產(chǎn)的預(yù)估值區(qū)間為40億元至47億元。本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的交易價(jià)格將以具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)出具并經(jīng)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門(mén)備案的評(píng)估報(bào)告的評(píng)估結(jié)果為參考依據(jù)，由交易各方協(xié)商確定。
相關(guān)資產(chǎn)經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、經(jīng)備案的資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果、標(biāo)的資產(chǎn)最終交易價(jià)格等數(shù)據(jù)將在《重組報(bào)告書(shū)》中予以披露，可能與本預(yù)案披露的情況存在較大差異，提請(qǐng)投資者注意。
（二）包含標(biāo)的資產(chǎn)未來(lái)發(fā)行股份的公司市值可能存在高于標(biāo)的資產(chǎn)估值的風(fēng)險(xiǎn)
在公司股價(jià)上漲且目前發(fā)行價(jià)格確定為5.61元/股的狀態(tài)下，股價(jià)上漲會(huì)帶來(lái)未來(lái)標(biāo)的資產(chǎn)對(duì)應(yīng)可發(fā)行股份的市值大幅增加，進(jìn)而會(huì)導(dǎo)致市盈率不斷升高，且包含標(biāo)的資產(chǎn)未來(lái)發(fā)行股份的公司市值可能存在高于標(biāo)的資產(chǎn)估值的風(fēng)險(xiǎn)。
（三）標(biāo)的公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展和盈利前景存在一定不確定性的風(fēng)險(xiǎn)
本次重組的四家標(biāo)的公司中電飛華、繼遠(yuǎn)軟件、中電普華、中電啟明星2017年未經(jīng)審計(jì)的營(yíng)業(yè)收入合計(jì)為54.41億元，凈利潤(rùn)合計(jì)為3.24億元，凈利潤(rùn)率僅為5.96%；2018年1-11月未經(jīng)審計(jì)的營(yíng)業(yè)收入合計(jì)為40.01億元，凈利潤(rùn)合計(jì)為2.68億元，凈利潤(rùn)率僅為6.70%。如果行業(yè)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)加劇，公司不能保持現(xiàn)有競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，經(jīng)營(yíng)發(fā)展和盈利前景存在一定的不確定性，且目前有關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)尚未經(jīng)審計(jì)確認(rèn)，相關(guān)實(shí)際情況存在較大不確定性。
（四）標(biāo)的公司客戶類型單一的風(fēng)險(xiǎn)
標(biāo)的公司的主要客戶類型為電力企業(yè)，客戶類型較為單一，標(biāo)的公司對(duì)主要客戶存在一定程度的依賴。電力行業(yè)的發(fā)展受到國(guó)民經(jīng)濟(jì)的電力需求和國(guó)家宏觀政策（如宏觀經(jīng)濟(jì)政策、能源政策、環(huán)保政策等）的較大影響。未來(lái)宏觀經(jīng)濟(jì)的周期性波動(dòng)，可能致使電力行業(yè)的經(jīng)營(yíng)環(huán)境發(fā)生變化，并使其對(duì)信息技術(shù)項(xiàng)目的投資出現(xiàn)收縮和調(diào)整，進(jìn)而間接影響標(biāo)的公司的業(yè)務(wù)發(fā)展，產(chǎn)生不利影響。標(biāo)的公司盈利能力的可持續(xù)性及關(guān)聯(lián)交易情況等尚需進(jìn)一步核實(shí)。
（五）標(biāo)的公司的核心人員流失風(fēng)險(xiǎn)
標(biāo)的公司屬于人才和技術(shù)密集企業(yè)，核心經(jīng)營(yíng)管理層和技術(shù)人員是其未來(lái)產(chǎn)品持續(xù)創(chuàng)新、保持企業(yè)持續(xù)盈利的重要因素。如果不能維持人才隊(duì)伍的穩(wěn)定并不斷吸引優(yōu)秀人才加入，標(biāo)的公司的業(yè)務(wù)發(fā)展可能會(huì)受到不利影響。
（六）市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)風(fēng)險(xiǎn)
標(biāo)的公司的核心競(jìng)爭(zhēng)力主要依賴于其在行業(yè)經(jīng)驗(yàn)、客戶資源及資質(zhì)等方面的優(yōu)勢(shì)。但考慮到在國(guó)內(nèi)軟件及信息技術(shù)服務(wù)行業(yè)迅速發(fā)展的背景下，競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手也在不斷加大技術(shù)和資金投入力度，未來(lái)國(guó)內(nèi)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)將更趨激烈。如果標(biāo)的公司未能根據(jù)行業(yè)發(fā)展趨勢(shì)和市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)格局及時(shí)調(diào)整經(jīng)營(yíng)策略，保持持續(xù)的研發(fā)投入及業(yè)務(wù)拓展，可能無(wú)法在激烈的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)中保持既有優(yōu)勢(shì)，從而對(duì)未來(lái)的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)產(chǎn)生不利影響。
（七）本次重組存在可能攤薄當(dāng)期每股收益的風(fēng)險(xiǎn)
截至本預(yù)案簽署日，標(biāo)的資產(chǎn)的審計(jì)報(bào)告、評(píng)估報(bào)告及公司備考審閱報(bào)告編制工作尚未完成，公司本次重組發(fā)行股份的數(shù)量尚未確定，因此暫時(shí)無(wú)法預(yù)計(jì)本次重組完成當(dāng)年公司每股收益相對(duì)上年度每股收益的變動(dòng)趨勢(shì)，相關(guān)信息將在《重組報(bào)告書(shū)》中予以披露。公司將就本次重組攤薄即期回報(bào)的影響進(jìn)行認(rèn)真分析，并承諾填補(bǔ)回報(bào)的具體措施（如涉及）。公司本次重組存在可能攤薄即期回報(bào)的風(fēng)險(xiǎn)。
二、本次交易方案概述
（一）重大資產(chǎn)置換
除部分參股權(quán)、待處置整合資產(chǎn)及維持上市公司經(jīng)營(yíng)必要的保留資產(chǎn)外，本次重組擬將主要配售電及發(fā)電業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)負(fù)債等置出上市公司，與信產(chǎn)集團(tuán)持有的中電飛華
67.31%股份、繼遠(yuǎn)軟件100%股權(quán)、中電普華100%股權(quán)、中電啟明星75%股權(quán)的等值部分進(jìn)行置換。保留資產(chǎn)為上市公司持有的福堂水電40%股權(quán)、陽(yáng)光電力9%股權(quán)、擬處置整合的企業(yè)、相關(guān)債權(quán)債務(wù)及部分貨幣資金。
（二）發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)
上市公司以發(fā)行股份的方式向交易對(duì)方購(gòu)買資產(chǎn)，具體包括：1、向信產(chǎn)集團(tuán)購(gòu)買上述重大資產(chǎn)置換的差額部分；2、向加拿大威爾斯購(gòu)買其持有的中電啟明星25%股權(quán)；3、向龍電集團(tuán)和西藏龍坤購(gòu)買其分別持有的中電飛華5%股份和27.69%股份。
（三）募集配套資金
上市公司擬向不超過(guò)10名投資者非公開(kāi)發(fā)行股票募集配套資金，發(fā)行股份數(shù)量不超過(guò)發(fā)行前公司總股本的20%，募集配套資金總額不超過(guò)本次交易中以發(fā)行股份方式購(gòu)買資產(chǎn)的交易價(jià)格的100%。本次募集配套資金擬用于投資標(biāo)的公司“云網(wǎng)基礎(chǔ)平臺(tái)光纖骨干網(wǎng)建設(shè)項(xiàng)目”、“云網(wǎng)基礎(chǔ)平臺(tái)軟硬件系統(tǒng)建設(shè)項(xiàng)目”、“互聯(lián)網(wǎng)+電力營(yíng)銷平臺(tái)建設(shè)項(xiàng)目”，支付本次交易中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用，償還債務(wù)及補(bǔ)充流動(dòng)資金。其中，用于償還債務(wù)、補(bǔ)充流動(dòng)資金的比例將不超過(guò)交易作價(jià)的25%，或不超過(guò)募集配套資金總額的50%。
上述重大資產(chǎn)置換和發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)互為前提、共同實(shí)施，任何一項(xiàng)因未獲得所需的批準(zhǔn)（包括但不限于相關(guān)交易方內(nèi)部有權(quán)審批機(jī)構(gòu)及相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)）而無(wú)法付諸實(shí)施，則另一項(xiàng)交易不予實(shí)施。募集配套資金在重大資產(chǎn)置換和發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的基礎(chǔ)上實(shí)施，但募集配套資金實(shí)施與否或配套資金是否足額募集，均不影響重大資產(chǎn)置換和發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的實(shí)施。
三、重大資產(chǎn)置換具體方案
（一）置出資產(chǎn)與置入資產(chǎn)
除部分參股權(quán)、待處置整合資產(chǎn)及維持上市公司經(jīng)營(yíng)必要的保留資產(chǎn)外，本次重組擬將主要配售電及發(fā)電業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)負(fù)債等置出上市公司，與信產(chǎn)集團(tuán)持有的中電飛華67.31%股份、繼遠(yuǎn)軟件100%股權(quán)、中電普華100%股權(quán)、中電啟明星75%股權(quán)的等值部分進(jìn)行置換。保留資產(chǎn)為上市公司持有的福堂水電40%股權(quán)、陽(yáng)光電力9%股權(quán)、擬處置整合的企業(yè)、相關(guān)債權(quán)債務(wù)及部分貨幣資金。
上述重大資產(chǎn)置換實(shí)施前擬對(duì)置入資產(chǎn)進(jìn)行如下重組：
1、國(guó)電通將其持有的中電飛華67.31%股份、中電普華將其持有的中電啟明星75%股權(quán)無(wú)償劃轉(zhuǎn)至信產(chǎn)集團(tuán)，該等無(wú)償劃轉(zhuǎn)完成后，信產(chǎn)集團(tuán)將直接持有中電飛華67.31%股份及中電啟明星75%股權(quán)。截至本預(yù)案簽署日，該等無(wú)償劃轉(zhuǎn)已完成信產(chǎn)集團(tuán)內(nèi)部審批程序，劃轉(zhuǎn)雙方已簽署劃轉(zhuǎn)協(xié)議，尚待辦理工商變更登記及股份/股權(quán)過(guò)戶。
2、繼遠(yuǎn)軟件將其持有的安徽繼遠(yuǎn)檢驗(yàn)檢測(cè)技術(shù)有限公司100%股權(quán)無(wú)償劃轉(zhuǎn)至思極網(wǎng)安。截至本預(yù)案簽署日，該等無(wú)償劃轉(zhuǎn)已完成信產(chǎn)集團(tuán)內(nèi)部審批程序，劃轉(zhuǎn)雙方已簽署劃轉(zhuǎn)協(xié)議，尚待辦理工商變更登記及股權(quán)過(guò)戶。
3、中電普華將除云計(jì)算、營(yíng)銷、ERP以外的其他業(yè)務(wù)和資產(chǎn)（包括哈爾濱普華電力設(shè)計(jì)有限公司）無(wú)償劃轉(zhuǎn)至國(guó)電通，同時(shí)國(guó)電通將其持有的通信、運(yùn)維、集成以及云計(jì)算、電網(wǎng)營(yíng)銷等業(yè)務(wù)和資產(chǎn)無(wú)償劃轉(zhuǎn)至中電普華。截至本預(yù)案簽署日，該等無(wú)償劃轉(zhuǎn)已完成信產(chǎn)集團(tuán)內(nèi)部審批程序，劃轉(zhuǎn)雙方已簽署劃轉(zhuǎn)協(xié)議，尚待辦理工商變更登記及資產(chǎn)交割。
（二）過(guò)渡期損益歸屬
自評(píng)估基準(zhǔn)日（不含當(dāng)日）起至交割日（含當(dāng)日）止的期間為過(guò)渡期間。置入資產(chǎn)在過(guò)渡期間產(chǎn)生的盈利及其他凈資產(chǎn)增加由上市公司享有；如發(fā)生虧損及其他凈資產(chǎn)減少的，則由信產(chǎn)集團(tuán)以貨幣資金補(bǔ)足。置出資產(chǎn)的損益/凈資產(chǎn)的增加及減少由上市公司享有或承擔(dān)，以現(xiàn)金方式支付。本次交易置入資產(chǎn)、置出資產(chǎn)的價(jià)格不因此而作任何調(diào)整。
四、發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)具體方案
（一）發(fā)行股份的種類和面值
本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)發(fā)行的股份種類為境內(nèi)上市人民幣A股普通股，每股面值為人民幣1.00元。
（二）定價(jià)基準(zhǔn)日、定價(jià)依據(jù)和發(fā)行價(jià)格
1、定價(jià)基準(zhǔn)日
本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的定價(jià)基準(zhǔn)日為本公司審議本次交易相關(guān)事項(xiàng)的第七屆董
事會(huì)第二十四次會(huì)議決議公告日。
2、定價(jià)依據(jù)和發(fā)行價(jià)格
根據(jù)《重組管理辦法》第四十五條規(guī)定，上市公司發(fā)行股份的價(jià)格不得低于市場(chǎng)參考價(jià)的90%。市場(chǎng)參考價(jià)為本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的董事會(huì)決議公告日前20個(gè)交易日、60個(gè)交易日或者120個(gè)交易日的公司股票交易均價(jià)之一。定價(jià)基準(zhǔn)日前若干個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)＝定價(jià)基準(zhǔn)日前若干個(gè)交易日公司股票交易總額/定價(jià)基準(zhǔn)日前若干個(gè)交易日公司股票交易總量。
上市公司定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日、60個(gè)交易日、120個(gè)交易日股票交易均價(jià)具體情況如下表所示：
單位：元/股
區(qū)間選取 交易均價(jià) 交易均價(jià)的90%
停牌前20個(gè)交易日 6.23 5.61
停牌前60個(gè)交易日 7.92 7.14
停牌前120個(gè)交易日 8.25 7.43
本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的發(fā)行價(jià)格為定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日上市公司股票交易均價(jià)的90%，即5.61元/股，符合《重組管理辦法》的相關(guān)規(guī)定。在發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)定價(jià)基準(zhǔn)日至股份發(fā)行日期間，上市公司如有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)，則上述發(fā)行價(jià)格將根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)及上交所的相關(guān)規(guī)則進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的最終發(fā)行價(jià)格尚需經(jīng)公司股東大會(huì)批準(zhǔn)，并經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)。（三）交易對(duì)方和發(fā)行數(shù)量
1、交易對(duì)方
本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的交易對(duì)方為信產(chǎn)集團(tuán)、加拿大威爾斯、龍電集團(tuán)、西藏龍坤。
2、發(fā)行數(shù)量
截至本預(yù)案簽署日，本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的審計(jì)、評(píng)估工作尚未完成。本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的交易價(jià)格將以具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)出具并經(jīng)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)
督管理部門(mén)備案的評(píng)估報(bào)告的評(píng)估結(jié)果為參考依據(jù)，由交易各方協(xié)商確定。公司將于《重組報(bào)告書(shū)》中進(jìn)一步披露發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的股票發(fā)行數(shù)量情況，并以中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)的結(jié)果為準(zhǔn)。
在發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)定價(jià)基準(zhǔn)日至股份發(fā)行日期間，上市公司如有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)，則上述發(fā)行數(shù)量將根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)及上交所的相關(guān)規(guī)則進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。
（四）鎖定期安排
本次發(fā)行完成后，信產(chǎn)集團(tuán)認(rèn)購(gòu)的上市公司新增股份自本次發(fā)行結(jié)束之日起36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；加拿大威爾斯、龍電集團(tuán)、西藏龍坤所認(rèn)購(gòu)的上市公司新增股份自本次發(fā)行結(jié)束之日起12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
本次交易完成后6個(gè)月內(nèi)如上市公司股票連續(xù)20個(gè)交易日的收盤(pán)價(jià)低于發(fā)行價(jià)，或者交易完成后6個(gè)月期末收盤(pán)價(jià)低于發(fā)行價(jià)的，信產(chǎn)集團(tuán)持有上市公司股票的鎖定期自動(dòng)延長(zhǎng)6個(gè)月。
鎖定期屆滿后，該等股份的轉(zhuǎn)讓和交易依照屆時(shí)有效的法律、法規(guī)，以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)、上交所的規(guī)定和規(guī)則辦理。本次交易完成后，交易對(duì)方基于本次交易所取得的股份因上市公司送股、轉(zhuǎn)增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以鎖定。
若上述鎖定期安排與證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的最新監(jiān)管意見(jiàn)不相符，將根據(jù)相關(guān)證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的監(jiān)管意見(jiàn)進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。
（五）上市地點(diǎn)
本次發(fā)行股份的上市地點(diǎn)為上交所。
（六）過(guò)渡期損益歸屬
自評(píng)估基準(zhǔn)日（不含當(dāng)日）起至交割日（含當(dāng)日）止的期間為過(guò)渡期間。擬購(gòu)買資產(chǎn)在過(guò)渡期間產(chǎn)生的盈利及其他凈資產(chǎn)增加由上市公司享有；如發(fā)生虧損及其他凈資產(chǎn)減少的，則由交易對(duì)方以貨幣資金補(bǔ)足。本次交易擬購(gòu)買資產(chǎn)的價(jià)格不因此而作任何調(diào)整。
（七）滾存利潤(rùn)安排
本次發(fā)行前上市公司的滾存利潤(rùn)由本次發(fā)行后的新老股東按照發(fā)行后的股份比例共享。
五、募集配套資金具體方案
（一）發(fā)行股份的種類和面值
本次募集配套資金發(fā)行的股份種類為境內(nèi)上市人民幣A股普通股，每股面值為人民幣1.00元。
（二）發(fā)行對(duì)象和發(fā)行方式
本次募集配套資金采取詢價(jià)發(fā)行的方式，擬向不超過(guò)10名符合條件的特定投資者非公開(kāi)發(fā)行股份。
（三）定價(jià)基準(zhǔn)日和定價(jià)依據(jù)
本次募集配套資金的定價(jià)基準(zhǔn)日為本次非公開(kāi)發(fā)行股票發(fā)行期首日，發(fā)行價(jià)格不低于發(fā)行期首日前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)的90%。最終發(fā)行價(jià)格將在本次交易獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后，由上市公司董事會(huì)根據(jù)股東大會(huì)的授權(quán)，按照相關(guān)法律、行政法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，依據(jù)發(fā)行對(duì)象申購(gòu)報(bào)價(jià)的情況，與本次募集配套資金發(fā)行的主承銷商協(xié)商確定。
在募集配套資金定價(jià)基準(zhǔn)日至股份發(fā)行日期間，上市公司如有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)，則上述發(fā)行價(jià)格將根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)及上交所的相關(guān)規(guī)則進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。
（四）發(fā)行數(shù)量
公司擬向不超過(guò)10名符合條件的特定投資者非公開(kāi)發(fā)行不超過(guò)發(fā)行前總股本20%的股份募集配套資金，募集配套資金總額不超過(guò)本次交易中以發(fā)行股份方式購(gòu)買資產(chǎn)的交易價(jià)格的100%。
在募集配套資金定價(jià)基準(zhǔn)日至股份發(fā)行日期間，上市公司如有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)，則上述發(fā)行數(shù)量將根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)及上交所的相關(guān)規(guī)
則進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。
（五）鎖定期安排
公司向不超過(guò)10名符合條件的特定投資者非公開(kāi)發(fā)行股票募集配套資金發(fā)行的股份，自股份上市之日起12個(gè)月內(nèi)不以任何方式轉(zhuǎn)讓。本次募集配套資金完成后，認(rèn)購(gòu)方因公司發(fā)生配股、送紅股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等原因而導(dǎo)致增持的股份，亦應(yīng)遵守上述股份鎖定約定。
若上述鎖定期安排與證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的最新監(jiān)管意見(jiàn)不相符，將根據(jù)相關(guān)證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的監(jiān)管意見(jiàn)進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。
（六）募集配套資金的用途
本次募集配套資金擬用于投資標(biāo)的公司“云網(wǎng)基礎(chǔ)平臺(tái)光纖骨干網(wǎng)建設(shè)項(xiàng)目”、“云網(wǎng)基礎(chǔ)平臺(tái)軟硬件系統(tǒng)建設(shè)項(xiàng)目”、“互聯(lián)網(wǎng)+電力營(yíng)銷平臺(tái)建設(shè)項(xiàng)目”，支付本次交易中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用，償還債務(wù)及補(bǔ)充流動(dòng)資金。其中，用于償還債務(wù)、補(bǔ)充流動(dòng)資金的比例將不超過(guò)交易作價(jià)的25%，或不超過(guò)募集配套資金總額的50%。
六、本次交易的后續(xù)安排
為進(jìn)一步理順國(guó)家電網(wǎng)公司下屬電網(wǎng)資產(chǎn)管理關(guān)系，提高電網(wǎng)統(tǒng)一規(guī)劃運(yùn)營(yíng)效率，信產(chǎn)集團(tuán)擬將其通過(guò)重大資產(chǎn)置換取得的置出資產(chǎn)無(wú)償劃轉(zhuǎn)至國(guó)網(wǎng)四川公司，國(guó)網(wǎng)四川公司擬將其持有的上市公司全部股份無(wú)償劃轉(zhuǎn)至信產(chǎn)集團(tuán)。上述無(wú)償劃轉(zhuǎn)尚待取得國(guó)家電網(wǎng)公司的批復(fù)，且上述股份無(wú)償劃轉(zhuǎn)以本次重組獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)為前提。此外，針對(duì)上述股份無(wú)償劃轉(zhuǎn)，信產(chǎn)集團(tuán)將按照《上市公司收購(gòu)管理辦法》的規(guī)定，履行相應(yīng)的信息披露義務(wù)，并向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)豁免要約收購(gòu)義務(wù)（如需）。
七、標(biāo)的資產(chǎn)預(yù)估值和作價(jià)情況
截至本預(yù)案簽署日，本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的審計(jì)、評(píng)估工作尚未完成。經(jīng)初步預(yù)估，本次交易擬購(gòu)買資產(chǎn)的預(yù)估值區(qū)間為40億元至47億元。本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的交易價(jià)格將以具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)出具并經(jīng)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門(mén)備案的評(píng)估報(bào)告的評(píng)估結(jié)果為參考依據(jù)，由交易各方協(xié)商確定。
相關(guān)資產(chǎn)經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、經(jīng)備案的資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果、標(biāo)的資產(chǎn)最終交易價(jià)格等數(shù)
據(jù)將在《重組報(bào)告書(shū)》中予以披露，可能與本預(yù)案披露的情況存在較大差異，提請(qǐng)投資者注意。
八、本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易
本次交易中，上市公司與信產(chǎn)集團(tuán)進(jìn)行資產(chǎn)置換，同時(shí)向信產(chǎn)集團(tuán)以及其他交易對(duì)方發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)，并向不超過(guò)10名符合條件的特定投資者非公開(kāi)發(fā)行股份募集配套資金。上市公司與信產(chǎn)集團(tuán)均為國(guó)家電網(wǎng)控制的企業(yè)，根據(jù)《重組管理辦法》、《上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，信產(chǎn)集團(tuán)為上市公司的關(guān)聯(lián)方，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
上市公司關(guān)聯(lián)董事已在審議本次交易相關(guān)議案時(shí)回避表決，上市公司關(guān)聯(lián)股東將在股東大會(huì)審議本次交易相關(guān)議案時(shí)回避表決。
九、本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組
本次交易擬購(gòu)買資產(chǎn)的資產(chǎn)總額、營(yíng)業(yè)收入、資產(chǎn)凈額占上市公司2017年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)報(bào)表的比例均達(dá)到50%以上，根據(jù)《重組管理辦法》規(guī)定，本次交易構(gòu)成上市公司重大資產(chǎn)重組。
同時(shí)，本次交易涉及向特定對(duì)象發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)，根據(jù)《重組管理辦法》規(guī)定，本次交易需提交中國(guó)證監(jiān)會(huì)上市公司并購(gòu)重組審核委員會(huì)審核并經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后方可實(shí)施。
十、本次交易不構(gòu)成重組上市
本次交易前，國(guó)網(wǎng)四川公司持有上市公司120,592,061股股份，占上市公司總股本的23.92%，為上市公司的控股股東，國(guó)家電網(wǎng)持有國(guó)網(wǎng)四川公司100%股權(quán)，國(guó)務(wù)院國(guó)資委持有國(guó)家電網(wǎng)100%股權(quán)，上市公司的實(shí)際控制人為國(guó)務(wù)院國(guó)資委。最近60個(gè)月內(nèi)，公司控制權(quán)未發(fā)生變化。
本次交易中，公司與信產(chǎn)集團(tuán)進(jìn)行資產(chǎn)置換，同時(shí)向信產(chǎn)集團(tuán)及其他交易對(duì)方發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)，并向不超過(guò)10名符合條件的特定投資者非公開(kāi)發(fā)行股份募集配套資金。本次交易完成后，上市公司控股股東將變更為信產(chǎn)集團(tuán)，由于信產(chǎn)集團(tuán)為國(guó)家電網(wǎng)全資子公司，故上市公司實(shí)際控制人仍為國(guó)務(wù)院國(guó)資委。根據(jù)《重組管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，本次交易不構(gòu)成重組上市。
十一、本次交易的決策程序
（一）本次交易已履行的決策和審批程序
截至本預(yù)案簽署日，本次交易已經(jīng)履行的決策及批準(zhǔn)包括：
1、國(guó)家電網(wǎng)公司已原則同意本次交易方案；
2、國(guó)務(wù)院國(guó)資委已原則同意本次交易方案；
3、上市公司已召開(kāi)第七屆董事會(huì)第二十四次會(huì)議，審議通過(guò)本次交易相關(guān)的議案。（二）本次交易尚需履行的審批程序
本次交易尚未履行的決策程序及批準(zhǔn)程序包括但不限于：
1、國(guó)務(wù)院國(guó)資委對(duì)本次交易標(biāo)的評(píng)估報(bào)告予以審核備案；
2、本次交易的相關(guān)資產(chǎn)審計(jì)、評(píng)估等工作完成后，上市公司再次召開(kāi)董事會(huì)審議通過(guò)本次交易方案；
3、上市公司職工代表大會(huì)審議通過(guò)與本次交易相關(guān)的職工安置方案；
4、國(guó)務(wù)院國(guó)資委批準(zhǔn)本次交易方案；
5、上市公司股東大會(huì)審議通過(guò)本次交易方案并批準(zhǔn)信產(chǎn)集團(tuán)免于以要約方式增持上市公司股份；
6、中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)本次交易方案；
7、法律法規(guī)及監(jiān)管部門(mén)所要求的其他必要的事前審批、核準(zhǔn)或同意。
本次交易能否通過(guò)股東大會(huì)審議以及能否取得相關(guān)主管部門(mén)的備案、批準(zhǔn)或核準(zhǔn)存在不確定性，就上述事項(xiàng)取得相關(guān)備案、批準(zhǔn)或核準(zhǔn)的時(shí)間也存在不確定性，提請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。
十二、本次重組對(duì)于上市公司的影響
（一）對(duì)上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的影響
本次交易后上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)將根據(jù)最終實(shí)際發(fā)行股份數(shù)量確定。本次交易前后，
公司的實(shí)際控制人未發(fā)生變化，本次交易不會(huì)導(dǎo)致公司控制權(quán)變更，根據(jù)《重組管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，本次交易不構(gòu)成重組上市。
截至本預(yù)案簽署日，本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的審計(jì)、評(píng)估工作尚未完成，本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的最終交易價(jià)格尚未確定，待前述因素確定后，公司將在《重組報(bào)告書(shū)》中詳細(xì)測(cè)算并披露本次交易對(duì)上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的影響。
（二）對(duì)上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)及主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響
1、對(duì)主營(yíng)業(yè)務(wù)的影響
本次交易前，上市公司主要經(jīng)營(yíng)配售電及發(fā)電業(yè)務(wù)，其直屬及控股發(fā)電企業(yè)地處阿壩藏族羌族自治州境內(nèi)，均為水力發(fā)電。公司是集發(fā)配售電于一體的電力企業(yè)，擁有區(qū)域性獨(dú)立配電網(wǎng)絡(luò)。
本次交易后，隨著上市公司原有主要配售電及發(fā)電資產(chǎn)置出和標(biāo)的公司資產(chǎn)注入，上市公司主要業(yè)務(wù)由原來(lái)傳統(tǒng)的配售電及發(fā)電業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)變?yōu)楦挥谐砷L(zhǎng)性的新型信息通信業(yè)務(wù)，包括云網(wǎng)融合基礎(chǔ)設(shè)施、云平臺(tái)、“互聯(lián)網(wǎng)+”行業(yè)云應(yīng)用（ERP、電力營(yíng)銷、能源交易等）等業(yè)務(wù)，具有良好的市場(chǎng)前景和發(fā)展活力。
2、對(duì)主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響
本次交易前，上市公司2017年末的總資產(chǎn)為237,927.64萬(wàn)元，2017年度的營(yíng)業(yè)收入及歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)分別為82,158.42萬(wàn)元和8,002.24萬(wàn)元。本次交易后，預(yù)計(jì)上市公司的收入規(guī)模將進(jìn)一步擴(kuò)大，財(cái)務(wù)狀況將得到改善，盈利能力將得到增強(qiáng)。
截至本預(yù)案簽署日，本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的審計(jì)、評(píng)估工作尚未完成，本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的最終交易價(jià)格尚未確定，尚無(wú)法對(duì)本次交易后上市公司財(cái)務(wù)狀況和盈利能力進(jìn)行準(zhǔn)確定量分析。上市公司將在本預(yù)案披露后盡快完成審計(jì)、評(píng)估工作，并再次召開(kāi)董事會(huì)對(duì)相關(guān)事項(xiàng)做出決議，并在《重組報(bào)告書(shū)》中詳細(xì)分析本次交易對(duì)上市公司財(cái)務(wù)狀況和盈利能力的具體影響。
十三、交易各方重要承諾
出具承諾的名稱 承諾方 承諾的主要內(nèi)容
關(guān)于所提供材料真上市公司 本公司已提供了重大資產(chǎn)重組事宜在現(xiàn)階段所必需的、真
實(shí)、準(zhǔn)確、完整的 實(shí)、準(zhǔn)確、完整、有效的文件、材料或口頭的陳述和說(shuō)明，
出具承諾的名稱 承諾方 承諾的主要內(nèi)容
承諾 不存在任何隱瞞、虛假和重大遺漏之處；所提供的副本材料
或復(fù)印件均與正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文
件、材料上的簽署、印章是真實(shí)的，并已履行該等簽署和蓋
章所需的法定程序，獲得合法授權(quán)；所有陳述和說(shuō)明的事實(shí)
均與所發(fā)生的事實(shí)一致。
根據(jù)重大資產(chǎn)重組的進(jìn)程，本公司將依照相關(guān)法律、法規(guī)、
規(guī)章、中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)和證券交易所的有關(guān)規(guī)定，
及時(shí)提供相關(guān)信息和文件，并保證繼續(xù)提供的信息和文件仍
然符合真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、有效的要求。本公司承諾并保證
重大資產(chǎn)重組所提供或披露信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整
性，如因提供的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺
漏，并愿意承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任，給投資者造成損失
的，將依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
1、本人已提供了重大資產(chǎn)重組事宜在現(xiàn)階段所必需的、真
實(shí)、準(zhǔn)確、完整、有效的文件、材料或口頭的陳述和說(shuō)明，
不存在任何隱瞞、虛假和重大遺漏之處；所提供的副本材料
或復(fù)印件均與正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文
件、材料上的簽署、印章是真實(shí)的，并已履行該等簽署和蓋
章所需的法定程序，獲得合法授權(quán)；所有陳述和說(shuō)明的事實(shí)
均與所發(fā)生的事實(shí)一致。
2、根據(jù)重大資產(chǎn)重組的進(jìn)程，本人將依照相關(guān)法律、法規(guī)、
規(guī)章、中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)和證券交易所的有關(guān)規(guī)定，
及時(shí)提供相關(guān)信息和文件，并保證繼續(xù)提供的信息和文件仍
然符合真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、有效的要求。本人承諾并保證重
大資產(chǎn)重組所提供或披露信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性，
上市公司董事、監(jiān)保證不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并愿意承
事及高級(jí)管理人員擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。
3、如重大資產(chǎn)重組所提供或披露的信息涉嫌虛假記載、誤
導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛘弑恢袊?guó)證
券監(jiān)督管理委員會(huì)立案調(diào)查的，在形成調(diào)查結(jié)論以前，不轉(zhuǎn)
讓在本公司擁有權(quán)益的股份，并于收到立案稽查通知的兩個(gè)
交易日內(nèi)將暫停轉(zhuǎn)讓的書(shū)面申請(qǐng)和股票賬戶提交本公司董
事會(huì)，由董事會(huì)代為向證券交易所和登記結(jié)算公司申請(qǐng)鎖
定；未在兩個(gè)交易日內(nèi)提交鎖定申請(qǐng)的，授權(quán)董事會(huì)核實(shí)后
直接向證券交易所和登記結(jié)算公司報(bào)送本人的身份信息和
賬戶信息并申請(qǐng)鎖定；董事會(huì)未向證券交易所和登記結(jié)算公
司報(bào)送本人的身份信息和賬戶信息的，授權(quán)證券交易所和登
記結(jié)算公司直接鎖定相關(guān)股份。如調(diào)查結(jié)論發(fā)現(xiàn)存在違法違
規(guī)情節(jié)，本人承諾鎖定股份自愿用于相關(guān)投資者賠償安排。
1、本公司/本企業(yè)已提供了重大資產(chǎn)重組事宜在現(xiàn)階段所必
需的、真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、有效的文件、材料或口頭的陳述
和說(shuō)明，不存在任何隱瞞、虛假和重大遺漏之處；所提供的
信產(chǎn)集團(tuán)、加拿大副本材料或復(fù)印件均與正本材料或原件是一致和相符的；所
威爾斯、龍電集團(tuán)提供的文件、材料上的簽署、印章是真實(shí)的，并已履行該等
以及西藏龍坤 簽署和蓋章所需的法定程序，獲得合法授權(quán)；所有陳述和說(shuō)
明的事實(shí)均與所發(fā)生的事實(shí)一致。
2、根據(jù)重大資產(chǎn)重組的進(jìn)程，本公司/本企業(yè)將依照相關(guān)法
律、法規(guī)、規(guī)章、中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)和證券交易所的
有關(guān)規(guī)定，及時(shí)提供相關(guān)信息和文件，并保證繼續(xù)提供的信
出具承諾的名稱 承諾方 承諾的主要內(nèi)容
息和文件仍然符合真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、有效的要求。本公司
/本企業(yè)承諾并保證重大資產(chǎn)重組所提供或披露信息的真實(shí)
性、準(zhǔn)確性和完整性，如因提供的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)
性陳述或者重大遺漏，并愿意承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任，
給上市公司或者投資者造成損失的，將依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
3、如重大資產(chǎn)重組所提供或披露的信息涉嫌虛假記載、誤
導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛘弑恢袊?guó)證
券監(jiān)督管理委員會(huì)立案調(diào)查的，在形成調(diào)查結(jié)論以前，不轉(zhuǎn)
讓在上市公司擁有權(quán)益的股份，并于收到立案稽查通知的兩
個(gè)交易日內(nèi)將暫停轉(zhuǎn)讓的書(shū)面申請(qǐng)和股票賬戶提交上市公
司董事會(huì)，由董事會(huì)代為向證券交易所和登記結(jié)算公司申請(qǐng)
鎖定；未在兩個(gè)交易日內(nèi)提交鎖定申請(qǐng)的，授權(quán)董事會(huì)核實(shí)
后直接向證券交易所和登記結(jié)算公司報(bào)送本公司/本企業(yè)的
身份信息和賬戶信息并申請(qǐng)鎖定；董事會(huì)未向證券交易所和
登記結(jié)算公司報(bào)送本公司/本企業(yè)的身份信息和賬戶信息的，
授權(quán)證券交易所和登記結(jié)算公司直接鎖定相關(guān)股份。如調(diào)查
結(jié)論發(fā)現(xiàn)存在違法違規(guī)情節(jié)，本公司/本企業(yè)承諾鎖定股份自
愿用于相關(guān)投資者賠償安排。
保證及時(shí)提供本次交易的相關(guān)信息，并保證所提供的所有相
關(guān)信息真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳
國(guó)網(wǎng)四川公司及國(guó)述或者重大遺漏，并對(duì)所提供信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整
家電網(wǎng)公司 性承擔(dān)個(gè)別以及連帶的法律責(zé)任。
如因提供的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，
給上市公司或者投資者造成損失的，本公司將依法承擔(dān)賠償
責(zé)任。
本次重組中，本公司以資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)而取得的上市公司股份，自
股份發(fā)行結(jié)束之日起36個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓，包括但不限于通過(guò)
證券市場(chǎng)公開(kāi)轉(zhuǎn)讓或通過(guò)協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓，但是，在適用法律
許可的前提下的轉(zhuǎn)讓不受此限。
本次交易完成后（自本次交易新增股份上市起）6個(gè)月內(nèi)，
如上市公司股票連續(xù)20個(gè)交易日的收盤(pán)價(jià)低于本公司本次
信產(chǎn)集團(tuán) 以資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)上市公司股份的股份發(fā)行價(jià)格，或者交易完成后
6個(gè)月期末收盤(pán)價(jià)低于本公司本次以資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)上市公司股份
關(guān)于股份鎖定的承 的股份發(fā)行價(jià)格的，則本公司因本次交易取得的上市公司股
諾 份的鎖定期自動(dòng)延長(zhǎng)6個(gè)月。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)
性陳述或者重大遺漏，被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛘弑恢袊?guó)證監(jiān)
會(huì)立案調(diào)查的，在案件調(diào)查結(jié)論明確以前，不轉(zhuǎn)讓本公司在
上市公司擁有權(quán)益的股份。
加拿大威爾斯、龍本次重組中，本公司/本企業(yè)以資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)而取得的上市公司股
電集團(tuán)以及西藏龍份，自股份發(fā)行結(jié)束之日起12個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓，包括但不限
坤 于通過(guò)證券市場(chǎng)公開(kāi)轉(zhuǎn)讓或通過(guò)協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓，但是，在適
用法律許可的前提下的轉(zhuǎn)讓不受此限。
1、本公司及現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，未因涉嫌犯
上市公司及董事、罪被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛘呱嫦舆`法違規(guī)被中國(guó)證券監(jiān)督
關(guān)于守法及誠(chéng)信情監(jiān)事、高級(jí)管理人管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)證監(jiān)會(huì)”）立案調(diào)查的情形。
況的說(shuō)明 員 2、本公司及現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員最近三年內(nèi)不
存在受到行政處罰（與證券市場(chǎng)明顯無(wú)關(guān)的除外）、刑事處
罰的情況，亦不存在未履行在證券交易市場(chǎng)所作出的承諾的
出具承諾的名稱 承諾方 承諾的主要內(nèi)容
情形。
3、本公司現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不存在《中華人
民共和國(guó)公司法》第一百四十六條所列示的不得擔(dān)任公司董
事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員以及被中國(guó)證監(jiān)會(huì)確定為市場(chǎng)禁入
者，并且禁入尚未解除的情形。
4、本公司最近十二個(gè)月內(nèi)未受到證券交易所公開(kāi)譴責(zé)，不
存在其他重大失信行為。
5、本公司不存在《上市公司證券發(fā)行管理辦法》（中國(guó)證券
監(jiān)督管理委員會(huì)令第30號(hào)）第三十九條規(guī)定的不得非公開(kāi)
發(fā)行股票的下列情形：
（1）本次發(fā)行申請(qǐng)文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺
漏；
（2）上市公司的權(quán)益被控股股東或?qū)嶋H控制人嚴(yán)重?fù)p害且
尚未消除；
（3）上市公司及其附屬公司違規(guī)對(duì)外提供擔(dān)保且尚未解除；
（4）上市公司現(xiàn)任董事、高級(jí)管理人員最近三十六個(gè)月內(nèi)
受到過(guò)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)的行政處罰，或者最近十二
個(gè)月內(nèi)受到過(guò)上海、深圳證券交易所公開(kāi)譴責(zé)；
（5）上市公司或其現(xiàn)任董事、高級(jí)管理人員因涉嫌犯罪正
被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛏嫦舆`法違規(guī)正被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案
調(diào)查；
（6）最近一年及一期財(cái)務(wù)報(bào)表被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具保留意見(jiàn)、
否定意見(jiàn)或無(wú)法表示意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告；
（7）嚴(yán)重?fù)p害投資者合法權(quán)益和社會(huì)公共利益的其他情形。
1、本公司及本公司現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員/本企業(yè)
及本企業(yè)的主要管理人員最近五年不存在受到行政處罰（與
證券市場(chǎng)明顯無(wú)關(guān)的除外）、刑事處罰或者涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛
有關(guān)的重大民事訴訟或仲裁的情況，也不存在涉嫌重大違法
違規(guī)行為的情形。
2、本公司及本公司現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員/本企業(yè)
信產(chǎn)集團(tuán)、龍電集及本企業(yè)的主要管理人員在最近五年內(nèi)不存在違反誠(chéng)信的
團(tuán)以及西藏龍坤 情況，包括但不限于未按期償還大額債務(wù)、未履行承諾、被
中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)采取行政監(jiān)管措施或受到證券交
易所紀(jì)律處分的情況等。
3、截至本說(shuō)明簽署日，本公司及本公司現(xiàn)任董事、監(jiān)事、
高級(jí)管理人員/本企業(yè)及本企業(yè)的主要管理人員均不存在因
涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛘呱嫦舆`法違規(guī)被中國(guó)證
券監(jiān)督管理委員會(huì)立案調(diào)查的情形。
1、本公司沒(méi)有監(jiān)事，本公司及本公司現(xiàn)任董事、高級(jí)管理
人員最近五年不存在受到行政處罰（與證券市場(chǎng)明顯無(wú)關(guān)的
除外）、刑事處罰或者涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟
或仲裁的情況，也不存在涉嫌重大違法違規(guī)行為的情形。
2、本公司及本公司現(xiàn)任董事、高級(jí)管理人員在最近五年內(nèi)
加拿大威爾斯 不存在違反誠(chéng)信的情況，包括但不限于未按期償還大額債
務(wù)、未履行承諾、被中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)采取行政監(jiān)管
措施或受到證券交易所紀(jì)律處分的情況等。
3、截至本說(shuō)明簽署日，本公司及本公司現(xiàn)任董事、高級(jí)管
理人員均不存在因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛘呱嫦?
違法違規(guī)被中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)立案調(diào)查的情形。
出具承諾的名稱 承諾方 承諾的主要內(nèi)容
一、保證上市公司的資產(chǎn)獨(dú)立
本公司保證，本公司及本公司控制的公司、企業(yè)或其他組織、
機(jī)構(gòu)（以下簡(jiǎn)稱“本公司控制的其他主體”）的資產(chǎn)與上市公
司的資產(chǎn)將嚴(yán)格分開(kāi)，確保上市公司完全獨(dú)立經(jīng)營(yíng)；本公司
將嚴(yán)格遵守法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及上市公司章程中關(guān)于
上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來(lái)及對(duì)外擔(dān)保等內(nèi)容的規(guī)定，保證
本公司及本公司控制的其他主體不違規(guī)占用上市公司的資
金、資產(chǎn)及其他資源，保證不以上市公司的資產(chǎn)為本公司及
本公司控制的其他主體的債務(wù)違規(guī)提供擔(dān)保。
二、保證上市公司的人員獨(dú)立
本公司保證，上市公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、
董事會(huì)秘書(shū)等高級(jí)管理人員均不在本公司及本公司控制的
其他主體擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的其他職務(wù)，不在本公司及
本公司控制的其他主體領(lǐng)薪；上市公司的財(cái)務(wù)人員不在本公
司及本公司控制的其他主體中兼職及/或領(lǐng)薪。本公司將確保
上市公司的勞動(dòng)、人事及工資管理與本公司及本公司控制的
其他主體之間完全獨(dú)立。
關(guān)于保持上市公司國(guó)網(wǎng)四川公司、國(guó)三、保證上市公司的財(cái)務(wù)獨(dú)立
獨(dú)立性的承諾 家電網(wǎng)公司及信產(chǎn)本公司保證上市公司的財(cái)務(wù)部門(mén)獨(dú)立和財(cái)務(wù)核算體系獨(dú)立；
集團(tuán) 上市公司獨(dú)立核算，能夠獨(dú)立作出財(cái)務(wù)決策，具有規(guī)范的財(cái)
務(wù)會(huì)計(jì)制度和對(duì)分公司、子公司的財(cái)務(wù)管理制度；上市公司
具有獨(dú)立的銀行基本賬戶和其他結(jié)算賬戶，不存在與本公司
或本公司控制的其他主體共用銀行賬戶的情形；本公司不會(huì)
干預(yù)上市公司的資金使用。
四、保證上市公司的的機(jī)構(gòu)獨(dú)立
本公司保證上市公司具有健全、獨(dú)立和完整的內(nèi)部經(jīng)營(yíng)管理
機(jī)構(gòu)，并獨(dú)立行使經(jīng)營(yíng)管理職權(quán)。本公司及本公司控制的其
他主體與上市公司的機(jī)構(gòu)完全分開(kāi)，不存在機(jī)構(gòu)混同的情
形。
五、保證上市公司的業(yè)務(wù)獨(dú)立
本公司保證，上市公司的業(yè)務(wù)獨(dú)立于本公司及本公司控制的
其他主體，并擁有獨(dú)立開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的資產(chǎn)、人員、資質(zhì)和
能力，具有獨(dú)立面向市場(chǎng)自主經(jīng)營(yíng)的能力；本公司除依法行
使股東權(quán)利外，不會(huì)對(duì)上市公司的正常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)進(jìn)行干預(yù)。
若本公司違反上述承諾給上市公司及其他股東造成損失，將
由本公司承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。
1、本公司現(xiàn)合法持有安徽繼遠(yuǎn)軟件有限公司（以下簡(jiǎn)稱“繼
遠(yuǎn)軟件”）100%股權(quán)、北京中電普華信息技術(shù)有限公司（以
下簡(jiǎn)稱“中電普華”）100%股權(quán)。本公司已依法履行對(duì)繼遠(yuǎn)軟
件、中電普華的全部出資義務(wù)，出資資產(chǎn)均為本公司合法擁
有的自有資產(chǎn)，不存在任何虛假出資、延期出資、抽逃出資
關(guān)于擬出售資產(chǎn)權(quán)信產(chǎn)集團(tuán) 等違反作為股東所應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)及責(zé)任的行為，繼遠(yuǎn)軟件、
屬狀況的承諾函 中電普華不存在按照相關(guān)法律法規(guī)和公司章程規(guī)定需要終
止的情形，不存在其他可能影響繼遠(yuǎn)軟件、中電普華合法存
續(xù)的情況。
2、本公司持有的繼遠(yuǎn)軟件100%股權(quán)、中電普華100%股權(quán)
資產(chǎn)權(quán)屬清晰，不存在任何現(xiàn)實(shí)或潛在的權(quán)屬糾紛或其他糾
紛、爭(zhēng)議，不存在信托持股、委托持股或通過(guò)任何其他方式
出具承諾的名稱 承諾方 承諾的主要內(nèi)容
代他人持股的情形，不存在質(zhì)押、抵押、其他擔(dān)保或第三方
權(quán)益限制情形，不存在法院或其他有權(quán)機(jī)關(guān)凍結(jié)、查封、拍
賣、執(zhí)行該等股權(quán)之情形，也不存在章程約定不得轉(zhuǎn)讓等限
制其轉(zhuǎn)讓的情形。
3、在本次重組完成之前，本公司保證不就繼遠(yuǎn)軟件100%股
權(quán)、中電普華100%股權(quán)設(shè)置質(zhì)押或其他擔(dān)保。
4、因本公司違反本承諾函引起的損失或法律責(zé)任，由本公
司承擔(dān)。
1、國(guó)電通已依法履行對(duì)中電飛華的全部出資義務(wù)，出資資
產(chǎn)均為國(guó)電通合法擁有的自有資產(chǎn)，不存在任何虛假出資、
延期出資、抽逃出資等違反作為股東所應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)及責(zé)任
的行為，中電飛華不存在按照相關(guān)法律法規(guī)和公司章程規(guī)定
需要終止的情形，不存在其他可能影響中電飛華合法存續(xù)的
情況。
2、國(guó)電通持有的中電飛華67.31%股份權(quán)屬清晰，不存在任
何現(xiàn)實(shí)或潛在的權(quán)屬糾紛或其他糾紛、爭(zhēng)議，不存在信托持
股、委托持股或通過(guò)任何其他方式代他人持股的情形，不存
在質(zhì)押、抵押、其他擔(dān)保或第三方權(quán)益限制情形，不存在法
院或其他有權(quán)機(jī)關(guān)凍結(jié)、查封、拍賣、執(zhí)行該等股權(quán)之情形，
也不存在章程約定不得轉(zhuǎn)讓等限制其轉(zhuǎn)讓的情形。
信產(chǎn)集團(tuán)及國(guó)電通3、信產(chǎn)集團(tuán)和國(guó)電通承諾在上市公司披露《四川岷江水利
電力股份有限公司重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募
集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(shū)（草案）》前完成上述中電飛
華67.31%股份的無(wú)償劃轉(zhuǎn)并辦理完畢相關(guān)變更登記手續(xù)。關(guān)
于中電飛華67.31%股份的無(wú)償劃轉(zhuǎn)行為將嚴(yán)格按照法律法
規(guī)的相關(guān)規(guī)定實(shí)施，無(wú)償劃轉(zhuǎn)行為完成后，信產(chǎn)集團(tuán)將合法
擁有中電飛華67.31%股份的完整權(quán)利，并不存在限制或者禁
止轉(zhuǎn)讓的情形。如果因無(wú)償劃轉(zhuǎn)行為給上市公司造成任何損
失，信產(chǎn)集團(tuán)和國(guó)電通承諾向上市公司承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。
4、在本次重組完成之前，信產(chǎn)集團(tuán)與國(guó)電通保證不就中電
飛華67.31%股份設(shè)置質(zhì)押或其他擔(dān)保。
5、因信產(chǎn)集團(tuán)和/或國(guó)電通違反本承諾函引起的損失或法律
責(zé)任，由信產(chǎn)集團(tuán)及國(guó)電通共同承擔(dān)。
1、中電普華已依法履行對(duì)中電啟明星的全部出資義務(wù)，出
資資產(chǎn)均為中電普華合法擁有的自有資產(chǎn)，不存在任何虛假
出資、延期出資、抽逃出資等違反作為股東所應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)
及責(zé)任的行為，中電啟明星不存在按照相關(guān)法律法規(guī)和公司
章程規(guī)定需要終止的情形，不存在其他可能影響中電啟明星
合法存續(xù)的情況。
2、中電普華持有的中電啟明星75%股權(quán)權(quán)屬清晰，不存在
信產(chǎn)集團(tuán)及中電普任何現(xiàn)實(shí)或潛在的權(quán)屬糾紛或其他糾紛、爭(zhēng)議，不存在信托
華 持股、委托持股或通過(guò)任何其他方式代他人持股的情形，不
存在質(zhì)押、抵押、其他擔(dān)保或第三方權(quán)益限制情形，不存在
法院或其他有權(quán)機(jī)關(guān)凍結(jié)、查封、拍賣、執(zhí)行該等股權(quán)之情
形，也不存在章程約定不得轉(zhuǎn)讓等限制其轉(zhuǎn)讓的情形。
3、信產(chǎn)集團(tuán)和中電普華承諾在上市公司披露《四川岷江水
利電力股份有限公司重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并
募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(shū)（草案）》前完成上述中電
啟明星75%股權(quán)的無(wú)償劃轉(zhuǎn)并辦理完畢相關(guān)變更登記手續(xù)。
出具承諾的名稱 承諾方 承諾的主要內(nèi)容
關(guān)于中電啟明星75%股權(quán)的無(wú)償劃轉(zhuǎn)行為將嚴(yán)格按照法律
法規(guī)的相關(guān)規(guī)定實(shí)施，無(wú)償劃轉(zhuǎn)行為完成后，信產(chǎn)集團(tuán)將合
法擁有中電啟明星75%股權(quán)的完整權(quán)利，并不存在限制或者
禁止轉(zhuǎn)讓的情形。如果因無(wú)償劃轉(zhuǎn)行為給上市公司造成任何
損失，信產(chǎn)集團(tuán)和中電普華承諾向上市公司承擔(dān)連帶賠償責(zé)
任。
4、在本次重組完成之前，信產(chǎn)集團(tuán)與中電普華保證不就中
電啟明星75%股權(quán)設(shè)置質(zhì)押或其他擔(dān)保。
5、因信產(chǎn)集團(tuán)和/或中電普華違反本承諾函引起的損失或法
律責(zé)任，由信產(chǎn)集團(tuán)及中電普華共同承擔(dān)。
1、本公司現(xiàn)合法持有四川中電啟明星信息技術(shù)有限公司（以
下簡(jiǎn)稱“中電啟明星”）25%股權(quán)。本公司已依法履行對(duì)中電
啟明星的全部出資義務(wù)，出資資產(chǎn)均為本公司合法擁有的自
有資產(chǎn)，不存在任何虛假出資、延期出資、抽逃出資等違反
作為股東所應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)及責(zé)任的行為，中電啟明星不存在
按照相關(guān)法律法規(guī)和公司章程規(guī)定需要終止的情形，不存在
其他可能影響中電啟明星合法存續(xù)的情況。
2、本公司持有的中電啟明星25%股權(quán)資產(chǎn)權(quán)屬清晰，不存
加拿大威爾斯 在任何現(xiàn)實(shí)或潛在的權(quán)屬糾紛或其他糾紛、爭(zhēng)議，不存在信
托持股、委托持股或通過(guò)任何其他方式代他人持股的情形，
不存在質(zhì)押、抵押、其他擔(dān)保或第三方權(quán)益限制情形，不存
在法院或其他有權(quán)機(jī)關(guān)凍結(jié)、查封、拍賣、執(zhí)行該等股份之
情形，也不存在章程約定不得轉(zhuǎn)讓等限制其轉(zhuǎn)讓的情形。
3、在本次重組完成之前，本公司保證不就中電啟明星25%
股權(quán)設(shè)置質(zhì)押或其他擔(dān)保。
4、因本公司違反本承諾函引起的損失或法律責(zé)任，由本公
司承擔(dān)。
1、本公司現(xiàn)合法持有北京中電飛華通信股份有限公司（以
下簡(jiǎn)稱“中電飛華”）5%股份。本公司已依法履行對(duì)中電飛華
的全部出資義務(wù)，出資資產(chǎn)均為本公司合法擁有的自有資
產(chǎn)，不存在任何虛假出資、延期出資、抽逃出資等違反作為
股東所應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)及責(zé)任的行為，中電飛華不存在按照相
關(guān)法律法規(guī)和公司章程規(guī)定需要終止的情形，不存在其他可
能影響中電飛華合法存續(xù)的情況。
2、本公司持有的中電飛華5%股份資產(chǎn)權(quán)屬清晰，不存在任
龍電集團(tuán) 何現(xiàn)實(shí)或潛在的權(quán)屬糾紛或其他糾紛、爭(zhēng)議，不存在信托持
股、委托持股或通過(guò)任何其他方式代他人持股的情形，不存
在質(zhì)押、抵押、其他擔(dān)保或第三方權(quán)益限制情形，不存在法
院或其他有權(quán)機(jī)關(guān)凍結(jié)、查封、拍賣、執(zhí)行該等股份之情形，
也不存在章程約定不得轉(zhuǎn)讓等限制其轉(zhuǎn)讓的情形。
3、在本次重組完成之前，本公司保證不就中電飛華5%股份
設(shè)置質(zhì)押或其他擔(dān)保。
4、因本公司違反本承諾函引起的損失或法律責(zé)任，由本公
司承擔(dān)。
1、本企業(yè)現(xiàn)合法持有北京中電飛華通信股份有限公司（以
下簡(jiǎn)稱“中電飛華”）27.69%股份。本企業(yè)已依法履行對(duì)中電
西藏龍坤 飛華的全部出資義務(wù)，出資資產(chǎn)均為本企業(yè)合法擁有的自有
資產(chǎn)，不存在任何虛假出資、延期出資、抽逃出資等違反作
為股東所應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)及責(zé)任的行為，中電飛華不存在按照
出具承諾的名稱 承諾方 承諾的主要內(nèi)容
相關(guān)法律法規(guī)和公司章程規(guī)定需要終止的情形，不存在其他
可能影響中電飛華合法存續(xù)的情況。
2、本企業(yè)持有的中電飛華27.69%股份資產(chǎn)權(quán)屬清晰，不存
在任何現(xiàn)實(shí)或潛在的權(quán)屬糾紛或其他糾紛、爭(zhēng)議，不存在信
托持股、委托持股或通過(guò)任何其他方式代他人持股的情形，
不存在質(zhì)押、抵押、其他擔(dān)保或第三方權(quán)益限制情形，不存
在法院或其他有權(quán)機(jī)關(guān)凍結(jié)、查封、拍賣、執(zhí)行該等股份之
情形，也不存在章程約定不得轉(zhuǎn)讓等限制其轉(zhuǎn)讓的情形。
3、在本次重組完成之前，本企業(yè)保證不就中電飛華27.69%
股份設(shè)置質(zhì)押或其他擔(dān)保。
4、因本企業(yè)違反本承諾函引起的損失或法律責(zé)任，由本企
業(yè)承擔(dān)。
十四、上市公司控股股東及其一致行動(dòng)人對(duì)本次重組的原則性意見(jiàn)
上市公司控股股東國(guó)網(wǎng)四川公司已原則性同意上市公司實(shí)施本次重組。
十五、上市公司董監(jiān)高、上市公司控股股東及其一致行動(dòng)人的減持計(jì)劃
（一）上市公司董監(jiān)高關(guān)于自本次重組復(fù)牌之日起至實(shí)施完畢期間股份減持計(jì)劃的說(shuō)明
根據(jù)上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人出具的《自本次重組復(fù)牌之日起至實(shí)施完畢期間的股份減持計(jì)劃》，上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員自本次重組復(fù)牌之日起至本次重組實(shí)施完畢期間，不存在股份減持計(jì)劃。
（二）上市公司控股股東及其一致行動(dòng)人關(guān)于自本次重組復(fù)牌之日起至實(shí)施完畢期間股份減持計(jì)劃的說(shuō)明
根據(jù)上市公司控股股東出具的《自本次重組復(fù)牌之日起至實(shí)施完畢期間的股份減持計(jì)劃》，上市公司控股股東擬將所持有的上市公司的全部股份無(wú)償劃轉(zhuǎn)至信產(chǎn)集團(tuán)。上述股份無(wú)償劃轉(zhuǎn)以本次重組獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)為前提，且須取得國(guó)家電網(wǎng)公司的批復(fù)。十六、待補(bǔ)充披露的信息提示
本《重組預(yù)案》已經(jīng)上市公司于2019年2月14日召開(kāi)的第七屆董事會(huì)第二十四次會(huì)議審議通過(guò)。
截至本預(yù)案簽署日，本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的審計(jì)、評(píng)估工作尚未完成。經(jīng)初步預(yù)估，本次交易擬購(gòu)買資產(chǎn)的預(yù)估值區(qū)間為40億元至47億元。本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的交易價(jià)格將以具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)出具并經(jīng)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門(mén)備案的評(píng)估報(bào)告的評(píng)估結(jié)果為參考依據(jù)，由交易各方協(xié)商確定。
相關(guān)資產(chǎn)經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、經(jīng)備案的資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果、標(biāo)的資產(chǎn)最終交易價(jià)格等數(shù)據(jù)將在《重組報(bào)告書(shū)》中予以披露，可能與本預(yù)案披露的情況存在較大差異，提請(qǐng)投資者注意。
十七、本次交易對(duì)中小投資者權(quán)益保護(hù)的安排
本次交易過(guò)程中上市公司將采取以下安排和措施保護(hù)投資者尤其是中小投資者的合法權(quán)益：
（一）嚴(yán)格履行上市公司信息披露義務(wù)
上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人將嚴(yán)格按照《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《重組管理辦法》等相關(guān)規(guī)定，切實(shí)履行信息披露義務(wù)，公平地向所有投資者披露可能對(duì)上市公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件。本預(yù)案披露后，公司將繼續(xù)按照相關(guān)法規(guī)的要求，根據(jù)交易分階段的進(jìn)展情況，及時(shí)、準(zhǔn)確地披露公司重組的進(jìn)展情況。
（二）嚴(yán)格履行關(guān)聯(lián)交易決策程序
本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，在提交董事會(huì)審議之前已經(jīng)獨(dú)立董事事先認(rèn)可；獨(dú)立董事對(duì)本次交易出具了獨(dú)立董事意見(jiàn)；在審議本次交易相關(guān)議案時(shí)，關(guān)聯(lián)董事嚴(yán)格履行了回避義務(wù)。本次交易的具體方案將在公司股東大會(huì)予以表決，并將采取有利于擴(kuò)大股東參與表決的方式展開(kāi)。此外，公司已聘請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)、律師等中介機(jī)構(gòu)，將對(duì)本次交易出具專業(yè)意見(jiàn)，確保本次關(guān)聯(lián)交易定價(jià)公允、公平、合理，不損害其他股東的利益。
（三）股東大會(huì)提供網(wǎng)絡(luò)投票平臺(tái)
根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于加強(qiáng)社會(huì)公眾股股東權(quán)益保護(hù)的若干規(guī)定》等有關(guān)規(guī)定，為給參加股東大會(huì)的股東提供便利，上市公司將就本次交易方案的表決提供網(wǎng)絡(luò)投票平臺(tái)，股東可以直接通過(guò)網(wǎng)絡(luò)進(jìn)行投票表決。此外，上市公司就本次交易事宜召開(kāi)股東大會(huì)，
除上市公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、單獨(dú)或者合計(jì)持有上市公司5%以上股份的股東以外，會(huì)單獨(dú)統(tǒng)計(jì)并披露其他股東的投票情況。
（四）確保本次交易的定價(jià)公平、公允
對(duì)于本次交易，上市公司已聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行審計(jì)、評(píng)估，確保本次交易的定價(jià)公允、公平、合理。獨(dú)立董事將對(duì)本次交易涉及的評(píng)估定價(jià)的公允性發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)。公司所聘請(qǐng)的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)和律師將對(duì)本次交易的實(shí)施過(guò)程、資產(chǎn)過(guò)戶事宜和相關(guān)后續(xù)事項(xiàng)的合規(guī)性及風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行核查，發(fā)表明確的意見(jiàn)。
（五）本次交易可能攤薄當(dāng)期每股收益的填補(bǔ)回報(bào)安排
截至本預(yù)案簽署日，標(biāo)的公司的審計(jì)報(bào)告及上市公司備考審閱報(bào)告編制工作尚未完成，因此暫時(shí)無(wú)法預(yù)計(jì)本次交易完成當(dāng)年公司每股收益相對(duì)上年度每股收益的變動(dòng)趨勢(shì)，相關(guān)信息將在《重組報(bào)告書(shū)》中予以披露。上市公司將就本次資產(chǎn)重組攤薄即期回報(bào)的影響進(jìn)行認(rèn)真分析，并承諾填補(bǔ)回報(bào)的具體措施（如涉及）。
（六）股份鎖定的安排
本次重組交易對(duì)方對(duì)認(rèn)購(gòu)股份的鎖定期出具了承諾，具體內(nèi)容詳見(jiàn)“重大事項(xiàng)提示”之“十三、交易各方重要承諾”。
重大風(fēng)險(xiǎn)提示
投資者在評(píng)價(jià)公司本次重組時(shí)，還應(yīng)特別認(rèn)真地考慮下述各項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)因素。
一、與本次交易相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)
（一）本次交易可能被暫停、中止或取消的風(fēng)險(xiǎn)
本次交易存在如下被暫停、中止或取消的風(fēng)險(xiǎn)：
1、由于本次交易涉及向上交所、國(guó)務(wù)院國(guó)資委、中國(guó)證監(jiān)會(huì)等相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的申請(qǐng)審批工作，上述工作能否如期順利完成可能對(duì)本次交易的時(shí)間進(jìn)度產(chǎn)生重大影響。若本次交易過(guò)程中出現(xiàn)目前不可預(yù)知的重大影響事項(xiàng)，則本次交易可能將無(wú)法按期進(jìn)行。
2、盡管上市公司已經(jīng)按照相關(guān)規(guī)定制定了保密措施，但在本次交易過(guò)程中，仍存在因上市公司股價(jià)異常波動(dòng)或異常交易可能涉嫌內(nèi)幕交易等情況而致使本次交易被暫停、中止或取消的可能。
（二）本次交易的審批風(fēng)險(xiǎn)
本次交易尚需滿足多項(xiàng)條件后方可實(shí)施，包括但不限于國(guó)務(wù)院國(guó)資委對(duì)本次交易標(biāo)的評(píng)估報(bào)告予以審核備案、本次交易的相關(guān)資產(chǎn)審計(jì)、評(píng)估等工作完成后上市公司再次召開(kāi)董事會(huì)審議通過(guò)本次交易方案、上市公司職工代表大會(huì)審議通過(guò)與本次交易相關(guān)的職工安置方案、國(guó)務(wù)院國(guó)資委批準(zhǔn)本次交易方案、上市公司股東大會(huì)審議通過(guò)本次交易相關(guān)的議案并批準(zhǔn)信產(chǎn)集團(tuán)免于以要約方式增持上市公司股份、中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)本次交易方案、法律法規(guī)及監(jiān)管部門(mén)所要求的其他必要的事前審批、核準(zhǔn)或同意等。
本次交易能否取得上述審批、核準(zhǔn)或同意，以及獲得相關(guān)審批、核準(zhǔn)或同意的時(shí)間均存在不確定性，提醒廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。
（三）審計(jì)、評(píng)估工作尚未完成的風(fēng)險(xiǎn)
截至本預(yù)案簽署日，本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的審計(jì)、評(píng)估工作尚未完成。經(jīng)初步預(yù)估，本次交易擬購(gòu)買資產(chǎn)的預(yù)估值區(qū)間為40億元至47億元。本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的交易價(jià)格將以具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)出具并經(jīng)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門(mén)備案的評(píng)估報(bào)告的評(píng)估結(jié)果為參考依據(jù)，由交易各方協(xié)商確定。
相關(guān)資產(chǎn)經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、經(jīng)備案的資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果、標(biāo)的資產(chǎn)最終交易價(jià)格等數(shù)據(jù)將在《重組報(bào)告書(shū)》中予以披露，可能與本預(yù)案披露的情況存在較大差異，提請(qǐng)投資者注意。
二、與標(biāo)的公司相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)
（一）技術(shù)優(yōu)勢(shì)相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)
標(biāo)的公司在軟件及信息技術(shù)服務(wù)領(lǐng)域擁有多項(xiàng)自主知識(shí)產(chǎn)權(quán)，獲得多項(xiàng)專利和軟件著作權(quán)。標(biāo)的公司在為客戶服務(wù)過(guò)程中，形成了多項(xiàng)具有自主知識(shí)產(chǎn)權(quán)的技術(shù)解決方案和軟硬件產(chǎn)品，并積累了豐富的項(xiàng)目實(shí)施經(jīng)驗(yàn)。技術(shù)優(yōu)勢(shì)是標(biāo)的公司在行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)中獲得有利地位的重要保障，但隨著行業(yè)技術(shù)的發(fā)展和革新，如果標(biāo)的公司無(wú)法持續(xù)在技術(shù)上取得突破、保持技術(shù)優(yōu)勢(shì)，將存在技術(shù)競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)被削弱的風(fēng)險(xiǎn)。
（二）核心人員流失風(fēng)險(xiǎn)
標(biāo)的公司屬于人才和技術(shù)密集企業(yè)，核心經(jīng)營(yíng)管理層和技術(shù)人員是其未來(lái)產(chǎn)品持續(xù)創(chuàng)新、保持企業(yè)持續(xù)盈利的重要因素。經(jīng)過(guò)了十余年發(fā)展，標(biāo)的公司均已建立了在軟件及信息技術(shù)服務(wù)領(lǐng)域具有豐富經(jīng)驗(yàn)的專業(yè)人才隊(duì)伍。盡管如此，如果不能維持人才隊(duì)伍的穩(wěn)定并不斷吸引優(yōu)秀人才加入，標(biāo)的公司的業(yè)務(wù)發(fā)展可能會(huì)受到不利影響。
（三）知識(shí)產(chǎn)權(quán)被侵害的風(fēng)險(xiǎn)
標(biāo)的公司所處的軟件及信息技術(shù)行業(yè)對(duì)知識(shí)產(chǎn)權(quán)的依賴度較高。雖然標(biāo)的公司已經(jīng)采取多項(xiàng)應(yīng)對(duì)措施防范知識(shí)產(chǎn)權(quán)可能被侵害的風(fēng)險(xiǎn)，具體包括在產(chǎn)品應(yīng)用方案的實(shí)施過(guò)程中采取嚴(yán)格的保密措施、與核心技術(shù)人員簽署保密協(xié)議、申請(qǐng)知識(shí)產(chǎn)權(quán)保護(hù)等，但仍存在知識(shí)產(chǎn)權(quán)被侵害的風(fēng)險(xiǎn)。若標(biāo)的公司的知識(shí)產(chǎn)權(quán)遭受侵害，將會(huì)對(duì)其盈利能力產(chǎn)生不利影響。
（四）客戶類型單一的風(fēng)險(xiǎn)
標(biāo)的公司的主要客戶類型為電力企業(yè)，標(biāo)的公司對(duì)主要客戶存在一定程度的依賴。雖然標(biāo)的公司通過(guò)多年深耕，客戶資源及客戶關(guān)系相對(duì)穩(wěn)定，但客戶類型較為單一。電力行業(yè)的發(fā)展受到國(guó)民經(jīng)濟(jì)的電力需求和國(guó)家宏觀政策（如宏觀經(jīng)濟(jì)政策、能源政策、環(huán)保政策等）的較大影響。未來(lái)宏觀經(jīng)濟(jì)的周期性波動(dòng)，可能致使電力行業(yè)的經(jīng)營(yíng)環(huán)境
發(fā)生變化，并使其對(duì)信息技術(shù)項(xiàng)目的投資出現(xiàn)收縮和調(diào)整，進(jìn)而間接影響標(biāo)的公司的業(yè)務(wù)發(fā)展，產(chǎn)生不利影響。
（五）市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)風(fēng)險(xiǎn)
標(biāo)的公司的核心競(jìng)爭(zhēng)力主要依賴于其在行業(yè)經(jīng)驗(yàn)、客戶資源及資質(zhì)等方面的優(yōu)勢(shì)，具有一定的獨(dú)占性。但考慮到在國(guó)內(nèi)軟件及信息技術(shù)服務(wù)行業(yè)迅速發(fā)展的背景下，競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手也在不斷加大技術(shù)和資金投入力度，未來(lái)國(guó)內(nèi)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)將更趨激烈。如果標(biāo)的公司未能根據(jù)行業(yè)發(fā)展趨勢(shì)和市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)格局及時(shí)調(diào)整經(jīng)營(yíng)策略，保持持續(xù)的研發(fā)投入及業(yè)務(wù)拓展，可能無(wú)法在激烈的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)中保持既有優(yōu)勢(shì)，從而對(duì)未來(lái)的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)產(chǎn)生不利影響。
（六）與關(guān)聯(lián)交易相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)
標(biāo)的公司存在關(guān)聯(lián)銷售占比相對(duì)較高的風(fēng)險(xiǎn)，主要系下游電力行業(yè)特點(diǎn)所致。標(biāo)的資產(chǎn)定位于能源行業(yè)云網(wǎng)融合技術(shù)產(chǎn)品提供商和運(yùn)營(yíng)服務(wù)商，重點(diǎn)面向電網(wǎng)企業(yè)、發(fā)電集團(tuán)、售電企業(yè)、新能源企業(yè)等行業(yè)用戶。其中，電網(wǎng)企業(yè)為標(biāo)的公司目前的主要客戶。國(guó)家電網(wǎng)占國(guó)內(nèi)電網(wǎng)運(yùn)營(yíng)的重要部分，因此，國(guó)家電網(wǎng)公司及其下屬企業(yè)是標(biāo)的資產(chǎn)產(chǎn)品的主要需求方，也成為其主要客戶，主要采購(gòu)一直采取公開(kāi)招標(biāo)或競(jìng)爭(zhēng)性談判的方式，交易方式及定價(jià)公開(kāi)、公平、公正。此外，標(biāo)的公司本身具備獨(dú)立面對(duì)市場(chǎng)的能力，并在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、人員、機(jī)構(gòu)等方面具備獨(dú)立性，對(duì)關(guān)聯(lián)方不存在重大依賴。
三、其他風(fēng)險(xiǎn)
（一）股票市場(chǎng)波動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn)
股票市場(chǎng)投資收益與投資風(fēng)險(xiǎn)并存。上市公司股票價(jià)格的波動(dòng)不僅受其盈利水平和發(fā)展前景的影響，而且受國(guó)家宏觀經(jīng)濟(jì)政策調(diào)整、金融政策的調(diào)控、股票市場(chǎng)的投機(jī)行為、投資者的心理預(yù)期等諸多因素的影響。上市公司本次重大資產(chǎn)重組需要有關(guān)部門(mén)審批且需要一定的時(shí)間周期方能完成，在此期間股票市場(chǎng)價(jià)格可能出現(xiàn)波動(dòng)，從而給投資者帶來(lái)一定的風(fēng)險(xiǎn)。股票的價(jià)格波動(dòng)是股票市場(chǎng)的正常現(xiàn)象。為此，提醒投資者應(yīng)當(dāng)具有風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)，以便做出正確的投資決策。同時(shí)，上市公司一方面將以股東利益最大化作為最終目標(biāo)，提高資產(chǎn)利用效率和盈利水平；另一方面將嚴(yán)格按照《公司法》、《證券
法》等法律、法規(guī)的要求規(guī)范運(yùn)作。本次交易完成后，上市公司將嚴(yán)格按照《上市規(guī)則》的規(guī)定，及時(shí)、充分、準(zhǔn)確地進(jìn)行信息披露，以利于投資者做出正確的投資決策。
（二）其他風(fēng)險(xiǎn)
上市公司不排除因政治、經(jīng)濟(jì)、自然災(zāi)害等其他不可控因素給上市公司帶來(lái)不利影響的可能性，提請(qǐng)廣大投資者注意相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。
釋 義
本預(yù)案中，除非文意另有所指，下列簡(jiǎn)稱具有如下含義：
本預(yù)案、《重組預(yù)案》 指《四川岷江水利電力股份有限公司重大資產(chǎn)置換及發(fā)行
股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案（修訂稿）》
《重組報(bào)告書(shū)》 指《四川岷江水利電力股份有限公司重大資產(chǎn)置換及發(fā)行
股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(shū)（草案）》
公司、本公司、上市公司、指四川岷江水利電力股份有限公司，其股票在上交所上市，
岷江水電 股票代碼：600131
國(guó)家電網(wǎng)、國(guó)家電網(wǎng)公司指國(guó)家電網(wǎng)有限公司
國(guó)網(wǎng)四川公司 指國(guó)網(wǎng)四川省電力公司，為本公司控股股東
信產(chǎn)集團(tuán) 指國(guó)網(wǎng)信息通信產(chǎn)業(yè)集團(tuán)有限公司
加拿大威爾斯 指加拿大威爾斯科技有限公司
龍電集團(tuán) 指龍電集團(tuán)有限公司
西藏龍坤 指西藏龍坤信息科技合伙企業(yè)（有限合伙）
中電飛華 指北京中電飛華通信股份有限公司
繼遠(yuǎn)軟件 指安徽繼遠(yuǎn)軟件有限公司
中電普華 指北京中電普華信息技術(shù)有限公司
中電啟明星 指四川中電啟明星信息技術(shù)有限公司
國(guó)電通 指北京國(guó)電通網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司
思極網(wǎng)安 指國(guó)網(wǎng)思極網(wǎng)安科技（北京）有限公司
福堂水電 指四川福堂水電有限公司
陽(yáng)光電力 指四川西部陽(yáng)光電力開(kāi)發(fā)有限公司
天威硅業(yè) 指天威四川硅業(yè)有限責(zé)任公司
楊家灣水電 指金川楊家灣水電力有限公司
中國(guó)電信 指中國(guó)電信集團(tuán)有限公司
中國(guó)聯(lián)通 指中國(guó)聯(lián)合網(wǎng)絡(luò)通信集團(tuán)有限公司
中國(guó)移動(dòng) 指中國(guó)移動(dòng)通信集團(tuán)有限公司
南方電網(wǎng) 指中國(guó)南方電網(wǎng)有限責(zé)任公司
中廣核 指中國(guó)廣核集團(tuán)有限公司
鵬博士 指鵬博士電信傳媒集團(tuán)股份有限公司
歌華有線 指北京歌華有線電視網(wǎng)絡(luò)股份有限公司
亞聯(lián)發(fā)展 指深圳亞聯(lián)發(fā)展科技股份有限公司
常山北明 指石家莊常山北明科技股份有限公司
東軟集團(tuán) 指東軟集團(tuán)股份有限公司
中國(guó)軟件國(guó)際 指中軟國(guó)際有限公司
朗新科技 指朗新科技股份有限公司
用友網(wǎng)絡(luò) 指用友網(wǎng)絡(luò)科技股份有限公司
UMCloud 指上海優(yōu)銘云計(jì)算有限公司
本次重組、本次重大資產(chǎn)指岷江水電重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套
重組、本次交易 資金暨關(guān)聯(lián)交易的交易行為
上市公司擬將除保留資產(chǎn)外的全部資產(chǎn)、負(fù)債及業(yè)務(wù)作為
重大資產(chǎn)置換 指置出資產(chǎn)，與信產(chǎn)集團(tuán)持有的中電飛華67.31%股份、繼
遠(yuǎn)軟件100%股權(quán)、中電普華100%股權(quán)、中電啟明星75%
股權(quán)的等值部分進(jìn)行置換的交易行為
發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)、本次指上市公司以發(fā)行股份的方式向信產(chǎn)集團(tuán)購(gòu)買重大資產(chǎn)置
發(fā)行 換的差額部分，向加拿大威爾斯購(gòu)買其持有的中電啟明星
25%股權(quán)，向龍電集團(tuán)和西藏龍坤購(gòu)買其分別持有的中電
飛華5%股份和27.69%股份的交易行為
募集配套資金 指上市公司擬向不超過(guò)10名投資者非公開(kāi)發(fā)行股票募集配
套資金的交易行為
包括重大資產(chǎn)置換的交易對(duì)方、發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的交易
對(duì)方以及募集配套資金的交易對(duì)方，其中：重大資產(chǎn)置換
交易對(duì)方 指的交易對(duì)方為信產(chǎn)集團(tuán)；發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的交易對(duì)方為
信產(chǎn)集團(tuán)、加拿大威爾斯、龍電集團(tuán)和西藏龍坤；募集配
套資金的交易對(duì)方為不超過(guò)10名特定投資者
交易標(biāo)的、標(biāo)的資產(chǎn) 指全部置出資產(chǎn)和擬購(gòu)買資產(chǎn)
標(biāo)的公司 指中電飛華、繼遠(yuǎn)軟件、中電普華及中電啟明星
保留資產(chǎn) 指上市公司持有的福堂水電40%股權(quán)、陽(yáng)光電力9%股權(quán)、
擬處置整合的企業(yè)、相關(guān)債權(quán)債務(wù)及部分貨幣資金
置出資產(chǎn) 指上市公司除保留資產(chǎn)外的全部資產(chǎn)、負(fù)債及業(yè)務(wù)
置入資產(chǎn) 指信產(chǎn)集團(tuán)持有的中電飛華67.31%股份、繼遠(yuǎn)軟件100%股
權(quán)、中電普華100%股權(quán)、中電啟明星75%股權(quán)
信產(chǎn)集團(tuán)持有的中電飛華67.31%股份、繼遠(yuǎn)軟件100%股
擬購(gòu)買資產(chǎn) 指權(quán)、中電普華100%股權(quán)、中電啟明星75%股權(quán)；加拿大
威爾斯持有的中電啟明星25%股權(quán)；龍電集團(tuán)和西藏龍
坤分別持有的中電飛華5%股份和27.69%股份
審計(jì)基準(zhǔn)日、評(píng)估基準(zhǔn)日指2018年12月31日
交割日 指標(biāo)的資產(chǎn)按《資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)框架協(xié)議》、
《發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)框架協(xié)議》約定完成交割之日
國(guó)務(wù)院國(guó)資委 指國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)
中國(guó)證監(jiān)會(huì) 指中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)
工信部 指國(guó)家工業(yè)與信息化部
上交所 指上海證券交易所
中金公司、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)指中國(guó)國(guó)際金融股份有限公司
《公司法》 指《中華人民共和國(guó)公司法》
《證券法》 指《中華人民共和國(guó)證券法》
《重組管理辦法》 指《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法（2016年修訂）》
《上市規(guī)則》 指《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2018年修訂）》
《26號(hào)準(zhǔn)則》 指《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26
號(hào)――上市公司重大資產(chǎn)重組》（2018年修訂）
《重組若干問(wèn)題的規(guī)定》指《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問(wèn)題的規(guī)定》（證
監(jiān)會(huì)公告[2016]9號(hào)）
《公司章程》 指《四川岷江水利電力股份有限公司章程》
經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)向境內(nèi)投資者發(fā)行、在境內(nèi)證券交易所
A股 指上市、以人民幣標(biāo)明股票面值、以人民幣認(rèn)購(gòu)和進(jìn)行交易
的普通股
元、萬(wàn)元、億元、元/股 指人民幣元、人民幣萬(wàn)元、人民幣億元、人民幣元/股
除特別說(shuō)明外，本預(yù)案中所有數(shù)值均保留兩位小數(shù)，若出現(xiàn)總數(shù)與各分項(xiàng)數(shù)值之和尾數(shù)不符的情況，均為四舍五入原因造成。
第一章 本次交易概況
一、本次交易的背景和目的
（一）云網(wǎng)融合面臨重大歷史發(fā)展機(jī)遇
云網(wǎng)融合主要通過(guò)軟件定義、虛擬化等技術(shù)，用網(wǎng)絡(luò)的能力支撐云計(jì)算的發(fā)展，用云計(jì)算的理念優(yōu)化網(wǎng)絡(luò)資源，云網(wǎng)相互融合，促使云網(wǎng)資源能夠按照用戶的需求，動(dòng)態(tài)、彈性地調(diào)度和分配。并以“云網(wǎng)”資源為核心，向下實(shí)現(xiàn)企業(yè)組網(wǎng)及IT集成服務(wù)延伸，以云服務(wù)方式提供各種信息通信服務(wù)；向上與企業(yè)應(yīng)用深度融合，依托云網(wǎng)關(guān)鍵能力提供靈活的應(yīng)用服務(wù)；橫向往云網(wǎng)融合體驗(yàn)和產(chǎn)品創(chuàng)新方面持續(xù)擴(kuò)展，做優(yōu)體驗(yàn)，做強(qiáng)產(chǎn)品，最終達(dá)到“云在網(wǎng)上，網(wǎng)在云中”的云網(wǎng)一體化綜合服務(wù)目標(biāo)，以滿足企業(yè)安全、便捷、高效的“新IT”需求。
隨著新一代信息技術(shù)的快速發(fā)展和云計(jì)算應(yīng)用的不斷落地，云和網(wǎng)絡(luò)正在打破彼此的界限，相互融合，云網(wǎng)融合成為信息通信行業(yè)的重要發(fā)展趨勢(shì)，并面臨重大發(fā)展機(jī)遇和廣闊的業(yè)務(wù)市場(chǎng)。進(jìn)入新時(shí)代，國(guó)家電網(wǎng)公司順應(yīng)能源革命和數(shù)字革命融合發(fā)展趨勢(shì)，提出加快推進(jìn)世界一流能源互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)建設(shè)的戰(zhàn)略目標(biāo)，著力構(gòu)建狀態(tài)全面感知、信息高效處理、應(yīng)用便捷靈活的泛在電力物聯(lián)網(wǎng)，強(qiáng)化模式創(chuàng)新，支撐能源流、業(yè)務(wù)流、數(shù)據(jù)流“三流合一”的能源互聯(lián)網(wǎng)建設(shè)，云網(wǎng)融合是泛在電力物聯(lián)網(wǎng)的基本組成部分、重要支撐載體和服務(wù)方式，泛在電力物聯(lián)網(wǎng)的建設(shè)將推動(dòng)云網(wǎng)融合的快速規(guī)模化發(fā)展。
（二）國(guó)家電網(wǎng)公司積極推動(dòng)混合所有制改革
為貫徹落實(shí)黨中央、國(guó)務(wù)院關(guān)于國(guó)有企業(yè)發(fā)展混合所有制改革的決策精神，國(guó)家電網(wǎng)公司2018年12月份發(fā)布了全面深化改革十大舉措，其中包括開(kāi)展信息通信產(chǎn)業(yè)混合所有制改革，研究推進(jìn)優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)上市。信產(chǎn)集團(tuán)作為國(guó)家電網(wǎng)公司信息通信建設(shè)的主力軍、能源行業(yè)最大的信息通信企業(yè)，經(jīng)過(guò)多年發(fā)展，構(gòu)建了“云-網(wǎng)-邊-端-芯”全產(chǎn)業(yè)鏈業(yè)務(wù)體系，打造一系列富有行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)力的業(yè)務(wù)產(chǎn)品。本次信產(chǎn)集團(tuán)擬將市場(chǎng)前景好、發(fā)展?jié)摿Υ蟮摹霸凭W(wǎng)”融合業(yè)務(wù)作為標(biāo)的公司與上市公司進(jìn)行重組。
標(biāo)的公司定位于能源行業(yè)云網(wǎng)融合技術(shù)產(chǎn)品提供商和運(yùn)營(yíng)服務(wù)商，重點(diǎn)面向電網(wǎng)企
業(yè)、發(fā)電集團(tuán)、售電企業(yè)、新能源企業(yè)等行業(yè)用戶提供覆蓋云網(wǎng)融合基礎(chǔ)設(shè)施、云平臺(tái)、云應(yīng)用（ERP、電力營(yíng)銷、能源交易等）的一體化服務(wù)，助力能源互聯(lián)網(wǎng)建設(shè)和企業(yè)數(shù)字化轉(zhuǎn)型。標(biāo)的公司擁有豐富的云網(wǎng)融合基礎(chǔ)資源和富有競(jìng)爭(zhēng)力的自主技術(shù)產(chǎn)品，具有提供云網(wǎng)融合整體解決方案的能力，是國(guó)家電網(wǎng)云網(wǎng)基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)及相關(guān)軟件定制化主要服務(wù)商。
（三）以上市公司重組為契機(jī)，支持民族地區(qū)經(jīng)濟(jì)發(fā)展
黨的十九大報(bào)告指出，要繼續(xù)實(shí)施區(qū)域協(xié)調(diào)發(fā)展戰(zhàn)略，加大力度支持革命老區(qū)、民族地區(qū)、邊疆地區(qū)和貧困地區(qū)加快發(fā)展，把加快民族地區(qū)發(fā)展擺到更加突出的戰(zhàn)略位置。同時(shí)，國(guó)務(wù)院在《“十三五”促進(jìn)民族地區(qū)和人口較少民族發(fā)展規(guī)劃》中指示，要積極支持民族地區(qū)符合條件的企業(yè)在滬深交易所上市或在“新三板”掛牌并融資，支持符合條件的民族地區(qū)上市、掛牌公司通過(guò)并購(gòu)重組做優(yōu)做強(qiáng)，促進(jìn)民族地區(qū)上市、掛牌公司健康發(fā)展。上市公司地處國(guó)家扶貧攻堅(jiān)重點(diǎn)地區(qū)阿壩藏族羌族自治州，本次重組可助推上市公司做大做強(qiáng)，對(duì)當(dāng)?shù)匦纬奢^大的利稅貢獻(xiàn)，帶動(dòng)相關(guān)產(chǎn)業(yè)鏈的布局和投入，支持民族地區(qū)加快改革開(kāi)放，增強(qiáng)發(fā)展能力，改善人民生活。
（四）有利于進(jìn)一步理順電網(wǎng)資產(chǎn)管理關(guān)系
本次重組前，上市公司主要經(jīng)營(yíng)配售電及發(fā)電業(yè)務(wù)，主要向都江堰、阿壩州等區(qū)域供電，與國(guó)網(wǎng)四川公司下屬全資企業(yè)國(guó)網(wǎng)四川都江堰市供電有限責(zé)任公司、控股企業(yè)國(guó)網(wǎng)阿壩州電力有限責(zé)任公司等相關(guān)供電公司存在同一個(gè)區(qū)域內(nèi)的供電業(yè)務(wù)同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。本次重組后，岷江水電的置出資產(chǎn)將劃轉(zhuǎn)至國(guó)網(wǎng)四川公司，有利于進(jìn)一步理順相關(guān)電網(wǎng)資產(chǎn)管理關(guān)系，提高電網(wǎng)統(tǒng)一規(guī)劃運(yùn)營(yíng)效率，消除供電業(yè)務(wù)同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。
二、本次交易方案概述
（一）重大資產(chǎn)置換
除部分參股權(quán)、待處置整合資產(chǎn)及維持上市公司經(jīng)營(yíng)必要的保留資產(chǎn)外，本次重組擬將主要配售電及發(fā)電業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)負(fù)債等置出上市公司，與信產(chǎn)集團(tuán)持有的中電飛華67.31%股份、繼遠(yuǎn)軟件100%股權(quán)、中電普華100%股權(quán)、中電啟明星75%股權(quán)的等值部分進(jìn)行置換。保留資產(chǎn)為上市公司持有的福堂水電40%股權(quán)、陽(yáng)光電力9%股權(quán)、擬處置整合的企業(yè)、相關(guān)債權(quán)債務(wù)及部分貨幣資金。
（二）發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)
上市公司以發(fā)行股份的方式向交易對(duì)方購(gòu)買資產(chǎn)，具體包括：1、向信產(chǎn)集團(tuán)購(gòu)買上述重大資產(chǎn)置換的差額部分；2、向加拿大威爾斯購(gòu)買其持有的中電啟明星25%股權(quán)；3、向龍電集團(tuán)和西藏龍坤購(gòu)買其分別持有的中電飛華5%股份和27.69%股份。
（三）募集配套資金
上市公司擬向不超過(guò)10名投資者非公開(kāi)發(fā)行股票募集配套資金，發(fā)行股份數(shù)量不超過(guò)發(fā)行前公司總股本的20%，募集配套資金總額不超過(guò)本次交易中以發(fā)行股份方式購(gòu)買資產(chǎn)的交易價(jià)格的100%。本次募集配套資金擬用于投資標(biāo)的公司“云網(wǎng)基礎(chǔ)平臺(tái)光纖骨干網(wǎng)建設(shè)項(xiàng)目”、“云網(wǎng)基礎(chǔ)平臺(tái)軟硬件系統(tǒng)建設(shè)項(xiàng)目”、“互聯(lián)網(wǎng)+電力營(yíng)銷平臺(tái)建設(shè)項(xiàng)目”，支付本次交易中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用，償還債務(wù)及補(bǔ)充流動(dòng)資金。其中，用于償還債務(wù)、補(bǔ)充流動(dòng)資金的比例將不超過(guò)交易作價(jià)的25%，或不超過(guò)募集配套資金總額的50%。
上述重大資產(chǎn)置換和發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)互為前提、共同實(shí)施，任何一項(xiàng)因未獲得所需的批準(zhǔn)（包括但不限于相關(guān)交易方內(nèi)部有權(quán)審批機(jī)構(gòu)及相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)）而無(wú)法付諸實(shí)施，則另一項(xiàng)交易不予實(shí)施。募集配套資金在重大資產(chǎn)置換和發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的基礎(chǔ)上實(shí)施，但募集配套資金實(shí)施與否或配套資金是否足額募集，均不影響重大資產(chǎn)置換和發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的實(shí)施。
三、本次交易的具體方案
（一）重大資產(chǎn)置換
1、置出資產(chǎn)與置入資產(chǎn)
除部分參股權(quán)、待處置整合資產(chǎn)及維持上市公司經(jīng)營(yíng)必要的保留資產(chǎn)外，本次重組擬將主要配售電及發(fā)電業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)負(fù)債等置出上市公司，與信產(chǎn)集團(tuán)持有的中電飛華67.31%股份、繼遠(yuǎn)軟件100%股權(quán)、中電普華100%股權(quán)、中電啟明星75%股權(quán)的等值部分進(jìn)行置換。保留資產(chǎn)為上市公司持有的福堂水電40%股權(quán)、陽(yáng)光電力9%股權(quán)、擬處置整合的企業(yè)、相關(guān)債權(quán)債務(wù)及部分貨幣資金。
上述重大資產(chǎn)置換實(shí)施前擬對(duì)置入資產(chǎn)進(jìn)行如下重組：
1、國(guó)電通將其持有的中電飛華67.31%股份、中電普華將其持有的中電啟明星75%
股權(quán)無(wú)償劃轉(zhuǎn)至信產(chǎn)集團(tuán)，該等無(wú)償劃轉(zhuǎn)完成后，信產(chǎn)集團(tuán)將直接持有中電飛華67.31%股份及中電啟明星75%股權(quán)。截至本預(yù)案簽署日，該等無(wú)償劃轉(zhuǎn)已完成信產(chǎn)集團(tuán)內(nèi)部審批程序，劃轉(zhuǎn)雙方已簽署劃轉(zhuǎn)協(xié)議，尚待辦理工商變更登記及股份/股權(quán)過(guò)戶。
2、繼遠(yuǎn)軟件將其持有的安徽繼遠(yuǎn)檢驗(yàn)檢測(cè)技術(shù)有限公司100%股權(quán)無(wú)償劃轉(zhuǎn)至思極網(wǎng)安。截至本預(yù)案簽署日，該等無(wú)償劃轉(zhuǎn)已完成信產(chǎn)集團(tuán)內(nèi)部審批程序，劃轉(zhuǎn)雙方已簽署劃轉(zhuǎn)協(xié)議，尚待辦理工商變更登記及股權(quán)過(guò)戶。
3、中電普華將除云計(jì)算、營(yíng)銷、ERP以外的其他業(yè)務(wù)和資產(chǎn)（包括哈爾濱普華電力設(shè)計(jì)有限公司）無(wú)償劃轉(zhuǎn)至國(guó)電通，同時(shí)國(guó)電通將其持有的通信、運(yùn)維、集成以及云計(jì)算、電網(wǎng)營(yíng)銷等業(yè)務(wù)和資產(chǎn)無(wú)償劃轉(zhuǎn)至中電普華。截至本預(yù)案簽署日，該等無(wú)償劃轉(zhuǎn)已完成信產(chǎn)集團(tuán)內(nèi)部審批程序，劃轉(zhuǎn)雙方已簽署劃轉(zhuǎn)協(xié)議，尚待辦理工商變更登記及資產(chǎn)交割。
2、過(guò)渡期損益歸屬
自評(píng)估基準(zhǔn)日（不含當(dāng)日）起至交割日（含當(dāng)日）止的期間為過(guò)渡期間。置入資產(chǎn)在過(guò)渡期間產(chǎn)生的盈利及其他凈資產(chǎn)增加由上市公司享有；如發(fā)生虧損及其他凈資產(chǎn)減少的，則由信產(chǎn)集團(tuán)以貨幣資金補(bǔ)足。置出資產(chǎn)的損益/凈資產(chǎn)的增加及減少由上市公司享有或承擔(dān)，以現(xiàn)金方式支付。本次交易置入資產(chǎn)、置出資產(chǎn)的價(jià)格不因此而作任何調(diào)整。
（二）發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)
1、發(fā)行股份的種類和面值
本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)發(fā)行的股份種類為境內(nèi)上市人民幣A股普通股，每股面值為人民幣1.00元。
2、定價(jià)基準(zhǔn)日、定價(jià)依據(jù)和發(fā)行價(jià)格
（1）定價(jià)基準(zhǔn)日
本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的定價(jià)基準(zhǔn)日為本公司審議本次交易相關(guān)事項(xiàng)的第七屆董事會(huì)第二十四次會(huì)議決議公告日。
（2）定價(jià)依據(jù)和發(fā)行價(jià)格
根據(jù)《重組管理辦法》第四十五條規(guī)定，上市公司發(fā)行股份的價(jià)格不得低于市場(chǎng)參考價(jià)的90%。市場(chǎng)參考價(jià)為本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的董事會(huì)決議公告日前20個(gè)交易日、60個(gè)交易日或者120個(gè)交易日的公司股票交易均價(jià)之一。定價(jià)基準(zhǔn)日前若干個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)＝定價(jià)基準(zhǔn)日前若干個(gè)交易日公司股票交易總額/定價(jià)基準(zhǔn)日前若干個(gè)交易日公司股票交易總量。
上市公司定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日、60個(gè)交易日、120個(gè)交易日股票交易均價(jià)具體情況如下表所示：
單位：元/股
區(qū)間選取 交易均價(jià) 交易均價(jià)的90%
停牌前20個(gè)交易日 6.23 5.61
停牌前60個(gè)交易日 7.92 7.14
停牌前120個(gè)交易日 8.25 7.43
本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的發(fā)行價(jià)格為定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日上市公司股票交易均價(jià)的90%，即5.61元/股，符合《重組管理辦法》的相關(guān)規(guī)定。在發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)定價(jià)基準(zhǔn)日至股份發(fā)行日期間，上市公司如有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)，則上述發(fā)行價(jià)格將根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)及上交所的相關(guān)規(guī)則進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的最終發(fā)行價(jià)格尚需經(jīng)公司股東大會(huì)批準(zhǔn)，并經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)。
3、交易對(duì)方和發(fā)行數(shù)量
（1）交易對(duì)方
本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的交易對(duì)方為信產(chǎn)集團(tuán)、加拿大威爾斯、龍電集團(tuán)、西藏龍坤。
（2）發(fā)行數(shù)量
截至本預(yù)案簽署日，本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的審計(jì)、評(píng)估工作尚未完成。本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的交易價(jià)格將以具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)出具并經(jīng)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門(mén)備案的評(píng)估報(bào)告的評(píng)估結(jié)果為參考依據(jù)，由交易各方協(xié)商確定。公司將于《重組報(bào)告書(shū)》中進(jìn)一步披露發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的股票發(fā)行數(shù)量情況，并以中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)的結(jié)果為準(zhǔn)。
在發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)定價(jià)基準(zhǔn)日至股份發(fā)行日期間，上市公司如有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)，則上述發(fā)行數(shù)量將根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)及上交所的相關(guān)規(guī)則進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。
4、鎖定期安排
本次發(fā)行完成后，信產(chǎn)集團(tuán)認(rèn)購(gòu)的上市公司新增股份自本次發(fā)行結(jié)束之日起36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；加拿大威爾斯、龍電集團(tuán)、西藏龍坤所認(rèn)購(gòu)的上市公司新增股份自本次發(fā)行結(jié)束之日起12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
本次交易完成后6個(gè)月內(nèi)如上市公司股票連續(xù)20個(gè)交易日的收盤(pán)價(jià)低于發(fā)行價(jià)，或者交易完成后6個(gè)月期末收盤(pán)價(jià)低于發(fā)行價(jià)的，信產(chǎn)集團(tuán)持有上市公司股票的鎖定期自動(dòng)延長(zhǎng)6個(gè)月。
鎖定期屆滿后，該等股份的轉(zhuǎn)讓和交易依照屆時(shí)有效的法律、法規(guī)，以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)、上交所的規(guī)定和規(guī)則辦理。本次交易完成后，交易對(duì)方基于本次交易所取得的股份因上市公司送股、轉(zhuǎn)增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以鎖定。
若上述鎖定期安排與證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的最新監(jiān)管意見(jiàn)不相符，將根據(jù)相關(guān)證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的監(jiān)管意見(jiàn)進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。
5、上市地點(diǎn)
本次發(fā)行股份的上市地點(diǎn)為上交所。
6、過(guò)渡期損益歸屬
自評(píng)估基準(zhǔn)日（不含當(dāng)日）起至交割日（含當(dāng)日）止的期間為過(guò)渡期間。擬購(gòu)買資產(chǎn)在過(guò)渡期間產(chǎn)生的盈利及其他凈資產(chǎn)增加由上市公司享有；如發(fā)生虧損及其他凈資產(chǎn)減少的，則由交易對(duì)方以貨幣資金補(bǔ)足。本次交易擬購(gòu)買資產(chǎn)的價(jià)格不因此而作任何調(diào)整。
7、滾存利潤(rùn)安排
本次發(fā)行前上市公司的滾存利潤(rùn)由本次發(fā)行后的新老股東按照發(fā)行后的股份比例共享。
（三）募集配套資金
1、發(fā)行股份的種類和面值
本次募集配套資金發(fā)行的股份種類為境內(nèi)上市人民幣A股普通股，每股面值為人民幣1.00元。
2、發(fā)行對(duì)象和發(fā)行方式
本次募集配套資金采取詢價(jià)發(fā)行的方式，擬向不超過(guò)10名符合條件的特定投資者非公開(kāi)發(fā)行股份。
3、定價(jià)基準(zhǔn)日和定價(jià)依據(jù)
本次募集配套資金的定價(jià)基準(zhǔn)日為本次非公開(kāi)發(fā)行股票發(fā)行期首日，發(fā)行價(jià)格不低于發(fā)行期首日前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)的90%。最終發(fā)行價(jià)格將在本次交易獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后，由上市公司董事會(huì)根據(jù)股東大會(huì)的授權(quán)，按照相關(guān)法律、行政法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，依據(jù)發(fā)行對(duì)象申購(gòu)報(bào)價(jià)的情況，與本次募集配套資金發(fā)行的主承銷商協(xié)商確定。
在募集配套資金定價(jià)基準(zhǔn)日至股份發(fā)行日期間，上市公司如有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)，則上述發(fā)行價(jià)格將根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)及上交所的相關(guān)規(guī)則進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。
4、發(fā)行數(shù)量
公司擬向不超過(guò)10名符合條件的特定投資者非公開(kāi)發(fā)行不超過(guò)發(fā)行前總股本20%的股份募集配套資金，募集配套資金總額不超過(guò)本次交易中以發(fā)行股份方式購(gòu)買資產(chǎn)的交易價(jià)格的100%。
在募集配套資金定價(jià)基準(zhǔn)日至股份發(fā)行日期間，上市公司如有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)，則上述發(fā)行數(shù)量將根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)及上交所的相關(guān)規(guī)則進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。
5、鎖定期安排
公司向不超過(guò)10名符合條件的特定投資者非公開(kāi)發(fā)行股票募集配套資金發(fā)行的股份，自股份上市之日起12個(gè)月內(nèi)不以任何方式轉(zhuǎn)讓。本次募集配套資金完成后，認(rèn)購(gòu)
方因公司發(fā)生配股、送紅股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等原因而導(dǎo)致增持的股份，亦應(yīng)遵守上述股份鎖定約定。
若上述鎖定期安排與證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的最新監(jiān)管意見(jiàn)不相符，將根據(jù)相關(guān)證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的監(jiān)管意見(jiàn)進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。
6、募集配套資金的用途
本次募集配套資金擬用于投資標(biāo)的公司“云網(wǎng)基礎(chǔ)平臺(tái)光纖骨干網(wǎng)建設(shè)項(xiàng)目”、“云網(wǎng)基礎(chǔ)平臺(tái)軟硬件系統(tǒng)建設(shè)項(xiàng)目”、“互聯(lián)網(wǎng)+電力營(yíng)銷平臺(tái)建設(shè)項(xiàng)目”，支付本次交易中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用，償還債務(wù)及補(bǔ)充流動(dòng)資金。其中，用于償還債務(wù)、補(bǔ)充流動(dòng)資金的比例將不超過(guò)交易作價(jià)的25%，或不超過(guò)募集配套資金總額的50%。
四、本次交易的后續(xù)安排
為進(jìn)一步理順國(guó)家電網(wǎng)公司下屬電網(wǎng)資產(chǎn)管理關(guān)系，提高電網(wǎng)統(tǒng)一規(guī)劃運(yùn)營(yíng)效率，信產(chǎn)集團(tuán)擬將其通過(guò)重大資產(chǎn)置換取得的置出資產(chǎn)無(wú)償劃轉(zhuǎn)至國(guó)網(wǎng)四川公司，國(guó)網(wǎng)四川公司擬將其持有的上市公司全部股份無(wú)償劃轉(zhuǎn)至信產(chǎn)集團(tuán)。上述無(wú)償劃轉(zhuǎn)尚待取得國(guó)家電網(wǎng)公司的批復(fù)，且上述股份無(wú)償劃轉(zhuǎn)以本次重組獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)為前提。此外，針對(duì)上述股份無(wú)償劃轉(zhuǎn)，信產(chǎn)集團(tuán)將按照《上市公司收購(gòu)管理辦法》的規(guī)定，履行相應(yīng)的信息披露義務(wù)，并向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)豁免要約收購(gòu)義務(wù)（如需）。
五、標(biāo)的資產(chǎn)預(yù)估值和作價(jià)情況
截至本預(yù)案簽署日，本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的審計(jì)、評(píng)估工作尚未完成。經(jīng)初步預(yù)估，本次交易擬購(gòu)買資產(chǎn)的預(yù)估值區(qū)間為40億元至47億元。本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的交易價(jià)格將以具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)出具并經(jīng)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門(mén)備案的評(píng)估報(bào)告的評(píng)估結(jié)果為參考依據(jù)，由交易各方協(xié)商確定。
相關(guān)資產(chǎn)經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、經(jīng)備案的資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果、標(biāo)的資產(chǎn)最終交易價(jià)格等數(shù)據(jù)將在《重組報(bào)告書(shū)》中予以披露，可能與本預(yù)案披露的情況存在較大差異，提請(qǐng)投資者注意。
六、本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易
本次交易中，上市公司與信產(chǎn)集團(tuán)進(jìn)行資產(chǎn)置換，同時(shí)向信產(chǎn)集團(tuán)以及其他交易對(duì)
方發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)，并向不超過(guò)10名符合條件的特定投資者非公開(kāi)發(fā)行股份募集配套資金。上市公司與信產(chǎn)集團(tuán)均為國(guó)家電網(wǎng)控制的企業(yè)，根據(jù)《重組管理辦法》、《上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，信產(chǎn)集團(tuán)為上市公司的關(guān)聯(lián)方，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
上市公司關(guān)聯(lián)董事已在審議本次交易相關(guān)議案時(shí)回避表決，上市公司關(guān)聯(lián)股東將在股東大會(huì)審議本次交易相關(guān)議案時(shí)回避表決。
七、本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組
本次交易擬購(gòu)買資產(chǎn)的資產(chǎn)總額、營(yíng)業(yè)收入、資產(chǎn)凈額占上市公司2017年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)報(bào)表的比例均達(dá)到50%以上，根據(jù)《重組管理辦法》規(guī)定，本次交易構(gòu)成上市公司重大資產(chǎn)重組。
同時(shí)，本次交易涉及向特定對(duì)象發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)，根據(jù)《重組管理辦法》規(guī)定，本次交易需提交中國(guó)證監(jiān)會(huì)上市公司并購(gòu)重組審核委員會(huì)審核并經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后方可實(shí)施。
八、本次交易不構(gòu)成重組上市
本次交易前，國(guó)網(wǎng)四川公司持有上市公司120,592,061股股份，占上市公司總股本的23.92%，為上市公司的控股股東，國(guó)家電網(wǎng)持有國(guó)網(wǎng)四川公司100%股權(quán)，國(guó)務(wù)院國(guó)資委持有國(guó)家電網(wǎng)100%股權(quán)，上市公司的實(shí)際控制人為國(guó)務(wù)院國(guó)資委。最近60個(gè)月內(nèi)，公司控制權(quán)未發(fā)生變化。
本次交易中，公司與信產(chǎn)集團(tuán)進(jìn)行資產(chǎn)置換，同時(shí)向信產(chǎn)集團(tuán)及其他交易對(duì)方發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)，并向不超過(guò)10名符合條件的特定投資者非公開(kāi)發(fā)行股份募集配套資金。本次交易完成后，上市公司控股股東將變更為信產(chǎn)集團(tuán)，由于信產(chǎn)集團(tuán)為國(guó)家電網(wǎng)全資子公司，故上市公司實(shí)際控制人仍為國(guó)務(wù)院國(guó)資委。根據(jù)《重組管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，本次交易不構(gòu)成重組上市。
九、本次交易方案實(shí)施需履行的批準(zhǔn)程序
（一）本次交易已履行的決策和審批程序
截至本預(yù)案簽署日，本次交易已經(jīng)履行的決策及批準(zhǔn)包括：
1、國(guó)家電網(wǎng)公司已原則同意本次交易方案；
2、國(guó)務(wù)院國(guó)資委已原則同意本次交易方案；
3、上市公司已召開(kāi)第七屆董事會(huì)第二十四次會(huì)議，審議通過(guò)本次交易相關(guān)的議案。（二）本次交易尚需履行的審批程序
本次交易尚未履行的決策程序及批準(zhǔn)程序包括但不限于：
1、國(guó)務(wù)院國(guó)資委對(duì)本次交易標(biāo)的評(píng)估報(bào)告予以審核備案；
2、本次交易的相關(guān)資產(chǎn)審計(jì)、評(píng)估等工作完成后，上市公司再次召開(kāi)董事會(huì)審議通過(guò)本次交易方案；
3、上市公司職工代表大會(huì)審議通過(guò)與本次交易相關(guān)的職工安置方案；
4、國(guó)務(wù)院國(guó)資委批準(zhǔn)本次交易方案；
5、上市公司股東大會(huì)審議通過(guò)本次交易方案并批準(zhǔn)信產(chǎn)集團(tuán)免于以要約方式增持上市公司股份；
6、中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)本次交易方案；
7、法律法規(guī)及監(jiān)管部門(mén)所要求的其他必要的事前審批、核準(zhǔn)或同意。
本次交易能否通過(guò)股東大會(huì)審議以及能否取得相關(guān)主管部門(mén)的備案、批準(zhǔn)或核準(zhǔn)存在不確定性，就上述事項(xiàng)取得相關(guān)備案、批準(zhǔn)或核準(zhǔn)的時(shí)間也存在不確定性，提請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。
十、本次交易對(duì)于上市公司的影響
（一）對(duì)上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的影響
本次交易后上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)將根據(jù)最終實(shí)際發(fā)行股份數(shù)量確定。本次交易前后，公司的實(shí)際控制人未發(fā)生變化，本次交易不會(huì)導(dǎo)致公司控制權(quán)變更，根據(jù)《重組管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，本次交易不構(gòu)成重組上市。
截至本預(yù)案簽署日，本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的審計(jì)、評(píng)估工作尚未完成，本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的最終交易價(jià)格尚未確定，待前述因素確定后，公司將在《重組報(bào)告書(shū)》中詳細(xì)測(cè)
算并披露本次交易對(duì)上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的影響。
（二）對(duì)上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)及主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響
1、對(duì)主營(yíng)業(yè)務(wù)的影響
本次交易前，上市公司主要經(jīng)營(yíng)配售電及發(fā)電業(yè)務(wù)，其直屬及控股發(fā)電企業(yè)地處阿壩藏族羌族自治州境內(nèi)，均為水力發(fā)電。公司是集發(fā)配售電于一體的電力企業(yè)，擁有區(qū)域性獨(dú)立配電網(wǎng)絡(luò)。
本次交易后，隨著上市公司原有主要配售電及發(fā)電資產(chǎn)置出和標(biāo)的公司資產(chǎn)注入，上市公司主要業(yè)務(wù)由原來(lái)傳統(tǒng)的配售電及發(fā)電業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)變?yōu)楦挥谐砷L(zhǎng)性的新型信息通信業(yè)務(wù)，包括云網(wǎng)融合基礎(chǔ)設(shè)施、云平臺(tái)、“互聯(lián)網(wǎng)+”行業(yè)云應(yīng)用（ERP、電力營(yíng)銷、能源交易等）等業(yè)務(wù)，具有良好的市場(chǎng)前景和發(fā)展活力。
2、對(duì)主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響
本次交易前，上市公司2017年末的總資產(chǎn)為237,927.64萬(wàn)元，2017年度的營(yíng)業(yè)收入及歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)分別為82,158.42萬(wàn)元和8,002.24萬(wàn)元。本次交易后，預(yù)計(jì)上市公司的收入規(guī)模將進(jìn)一步擴(kuò)大，財(cái)務(wù)狀況將得到改善，盈利能力將得到增強(qiáng)。
截至本預(yù)案簽署日，本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的審計(jì)、評(píng)估工作尚未完成，本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的最終交易價(jià)格尚未確定，尚無(wú)法對(duì)本次交易后上市公司財(cái)務(wù)狀況和盈利能力進(jìn)行準(zhǔn)確定量分析。上市公司將在本預(yù)案披露后盡快完成審計(jì)、評(píng)估工作，并再次召開(kāi)董事會(huì)對(duì)相關(guān)事項(xiàng)做出決議，并在《重組報(bào)告書(shū)》中詳細(xì)分析本次交易對(duì)上市公司財(cái)務(wù)狀況和盈利能力的具體影響。
第二章 上市公司基本情況
一、公司基本情況
中文名稱 四川岷江水利電力股份有限公司
英文名稱 SichuanMinjiangHydropowerco.,ltd
注冊(cè)地址 四川汶川縣下索橋
辦公地址 四川省都江堰市奎光路301號(hào)
法定代表人 吳耕
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼 91513200211352460H
成立時(shí)間 1997年1月5日
注冊(cè)資本 504,125,155元
股票上市地 上海證券交易所
股票簡(jiǎn)稱 岷江水電
股票代碼 600131
聯(lián)系電話 028-80808131
傳真號(hào)碼 028-80808132
電子信箱 mjsdgs@mjsdgs.com
電力生產(chǎn)、電力購(gòu)售；電力工程勘察設(shè)計(jì)咨詢；用電設(shè)備運(yùn)行維護(hù)；
電力設(shè)施承裝（修、試）；電力表計(jì)、電流電壓互感器檢定、校準(zhǔn)、檢
經(jīng)營(yíng)范圍 測(cè)、安裝和調(diào)試（以上項(xiàng)目憑相應(yīng)資質(zhì)許可證或?qū)徟募?jīng)營(yíng)）；電力
設(shè)備批發(fā)、零售及租賃；能源技術(shù)研究咨詢服務(wù)、能源管理服務(wù)、合
同能源管理、綜合節(jié)能、合理用能咨詢。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相
關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）
二、公司設(shè)立、上市及歷次股本變動(dòng)情況
（一）公司設(shè)立
公司是經(jīng)四川省經(jīng)濟(jì)體制改革委員會(huì)川體改[1993]258號(hào)文批準(zhǔn)，由阿壩州草坡水電廠、阿壩州信托投資公司、四川省地方電力開(kāi)發(fā)公司、四A集團(tuán)公司、四川省中小型電力實(shí)業(yè)開(kāi)發(fā)公司及成都華西電力（集團(tuán)）股份有限公司六家企業(yè)共同發(fā)起，以定向募集方式設(shè)立的股份有限公司。
（二）首次公開(kāi)發(fā)行并上市
1998年3月，經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)，公司向社會(huì)公眾公開(kāi)發(fā)行每股面值1元人民幣
的普通股股票3,500萬(wàn)股，并于1998年4月在上交所掛牌交易，發(fā)行后公司股本總額為13,812.0618萬(wàn)股。
（三）歷次股本變動(dòng)情況
1998年8月，公司向全體股東按10:1的比例送紅股，送股完成后公司股本總額增至15,193.2680萬(wàn)股。
1999年8月，公司向全體股東按10:1的比例送紅股和按10:7的比例用資本公積金轉(zhuǎn)增股本，轉(zhuǎn)送后的股本總額增至27,347.8822萬(wàn)股。
2001年11月，經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)，公司向社會(huì)公眾股股東和內(nèi)部職工股股東按10:3的比例配售新股，共配售2,306.5387萬(wàn)股，配股后公司股本總額增至29,654.4209萬(wàn)股。
2003年6月，公司向全體股東按10:2的比例送紅股和按10:5的比例用資本公積金轉(zhuǎn)增股本，并每10股派發(fā)現(xiàn)金股利1.00元（含稅），轉(zhuǎn)送后的股本總額增至50,412.5155萬(wàn)股。
2006年12月29日，公司股東大會(huì)通過(guò)了《四川岷江水利電力股份有限公司股權(quán)分置改革方案》，改革方案約定：公司非流通股股東向流通股股東支付54,372,805股股份作為本次股權(quán)分置改革的對(duì)價(jià)安排，即方案實(shí)施股權(quán)登記日登記在冊(cè)的全體流通股股東每持有10股流通股將獲得非流通股股東支付的3.2股股票的對(duì)價(jià)，該對(duì)價(jià)支付完成后，公司的非流通股股東持有的非流通股股份即獲得上市流通權(quán)。公司股權(quán)分置改革實(shí)施股權(quán)登記日為2007年1月16日，對(duì)價(jià)股份上市流通日為2007年1月18日。
三、股本結(jié)構(gòu)及前十大股東情況
截至2018年9月30日，公司總股本為504,125,155股，股本結(jié)構(gòu)如下：
股份數(shù)量（股） 股份數(shù)量（股） 比例
一、有限售條件股份
人民幣普通股（A股） 96,466,224 19.14%
二、無(wú)限售條件流通股份
人民幣普通股（A股） 407,658,931 80.86%
三、股份總數(shù) 504,125,155 100.00%
截至2018年9月30日，公司前十大股東情況如下：
序號(hào) 股東名稱 持股數(shù)量（股） 持股比例
1 國(guó)網(wǎng)四川公司 120,592,061 23.92%
2 新華水利控股集團(tuán)公司 59,849,416 11.87%
3 阿壩州國(guó)有資產(chǎn)投資管理有限公司 39,654,661 7.87%
4 北京新華國(guó)泰水利資產(chǎn)管理有限公司 24,702,100 4.90%
5 阿壩州投資發(fā)展公司 14,091,919 2.80%
6 朱冬菁 11,304,071 2.24%
7 寧波梅山保稅港區(qū)凱募投資合伙企業(yè)（有限合伙） 10,102,164 2.00%
8 寧波大青貿(mào)易有限公司 8,883,973 1.76%
9 谷蘭香 5,778,857 1.15%
10 南華期貨股份有限公司-南華期貨銀葉3號(hào)資產(chǎn)管理計(jì)劃 5,439,773 1.08%
合計(jì) 300,398,995 59.59%
四、最近六十個(gè)月內(nèi)控制權(quán)變動(dòng)情況
最近60個(gè)月內(nèi)，公司控制權(quán)未發(fā)生變化，控股股東為國(guó)網(wǎng)四川公司，實(shí)際控制人為國(guó)務(wù)院國(guó)資委。
五、最近三年重大資產(chǎn)重組情況
最近三年內(nèi)，公司未發(fā)生《重組管理辦法》認(rèn)定的重大資產(chǎn)重組情況。
六、最近三年主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)展情況和主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)
（一）主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)展情況
上市公司主要經(jīng)營(yíng)配售電及發(fā)電業(yè)務(wù)，其直屬及控股發(fā)電企業(yè)地處阿壩藏族羌族自治州境內(nèi)，均為水力發(fā)電。公司是集發(fā)配售電于一體的電力企業(yè)，擁有區(qū)域性獨(dú)立配電網(wǎng)絡(luò)。上市公司供電區(qū)域主要集中在阿壩州汶川縣、茂縣，以及都江堰部分區(qū)域，作為上述地區(qū)的主要能源供應(yīng)企業(yè)，上市公司為當(dāng)?shù)厣鐣?huì)經(jīng)濟(jì)發(fā)展和居民生活用電提供了重要的電力保障。
2016年，公司完成發(fā)電量7.78億千瓦時(shí)，售電量36.51億千瓦時(shí)，實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入11.37億元；2017年，公司完成發(fā)電量8.19億千瓦時(shí)，售電量27.71億千瓦時(shí)，實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入8.22億元；2018年前三季度，公司完成發(fā)電量6.02億千瓦時(shí)，售電量26.72億千瓦時(shí)，實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入7.98億元。
（二）主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)
公司2016年、2017年及2018年1-9月合并報(bào)表口徑主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)及財(cái)務(wù)指標(biāo)情況如下：
單位：萬(wàn)元
資產(chǎn)負(fù)債表項(xiàng)目 2018年9月30日 2017年12月31日2016年12月31日
/2018年1-9月 /2017年度 /2016年度
資產(chǎn)總計(jì) 239,386.62 237,927.64 237,917.42
負(fù)債總計(jì) 116,386.76 123,628.56 134,468.29
所有者權(quán)益 122,999.86 114,299.09 103,449.14
歸屬于母公司股東權(quán)益合計(jì) 123,535.24 115,072.25 104,590.64
損益表項(xiàng)目
營(yíng)業(yè)收入 79,814.30 82,158.42 113,661.06
營(yíng)業(yè)利潤(rùn) 11,481.31 7,566.48 16,281.10
利潤(rùn)總額 11,575.25 7,832.73 17,759.20
凈利潤(rùn) 10,682.40 7,823.98 15,848.49
歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn) 10,983.62 8,002.24 16,409.42
現(xiàn)金流量表項(xiàng)目
經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~ 20,510.47 15,313.81 22,391.08
投資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~ 3,290.88 -2,470.80 2,025.09
籌資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~ -18,287.56 -11,825.05 -22,930.03
現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物凈增減額 5,513.79 1,017.96 1,486.14
主要財(cái)務(wù)指標(biāo)
基本每股收益（元/股） 0.22 0.16 0.33
毛利率 15.79% 13.53% 18.96%
資產(chǎn)負(fù)債率 48.62% 51.96% 56.52%
加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率 9.17% 7.46% 16.80%
注：2016年、2017年財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)為經(jīng)審計(jì)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，2018年1-9月財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)。
七、公司控股股東及實(shí)際控制人情況
截至本預(yù)案簽署日，公司總股本為504,125,155股，國(guó)網(wǎng)四川公司持有公司23.92%
的股份，為公司控股股東。國(guó)網(wǎng)四川公司于1992年12月22日注冊(cè)成立，其基本情況如下：
企業(yè)名稱 國(guó)網(wǎng)四川省電力公司
企業(yè)性質(zhì) 有限責(zé)任公司（非自然人投資或控股的法人獨(dú)資）
注冊(cè)地址 成都市蜀繡西路366號(hào)
法定代表人 譚洪恩
注冊(cè)資本 38,649,762,890元
成立日期 1992年12月22日
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼 91510000621601108W
（以下范圍不含前置許可項(xiàng)目，后置許可項(xiàng)目憑許可證或?qū)徟募?jīng)營(yíng)）電
力生產(chǎn)、銷售；電力輸送；電力建設(shè)工程項(xiàng)目的論證、勘測(cè)設(shè)計(jì)、施工、設(shè)
備安裝、調(diào)試、招標(biāo)、驗(yàn)收接電管理；電網(wǎng)的統(tǒng)一規(guī)劃、建設(shè)、調(diào)度和運(yùn)行
管理；技術(shù)推廣服務(wù)；電力設(shè)備及配件的設(shè)計(jì)、制造、加工、銷售及咨詢；
經(jīng)營(yíng)范圍 道路貨物運(yùn)輸；裝卸搬運(yùn)；倉(cāng)儲(chǔ)業(yè)；專業(yè)技術(shù)服務(wù)業(yè)；科技中介服務(wù)；綜合
能源服務(wù)；電力儲(chǔ)能；電動(dòng)汽車充換電服務(wù)網(wǎng)絡(luò)建設(shè)、運(yùn)營(yíng)。（以下僅限分
支機(jī)構(gòu)經(jīng)營(yíng)）承裝（修、試）電力設(shè)施；環(huán)境監(jiān)測(cè)；計(jì)量認(rèn)證；電力司法鑒
定；節(jié)能服務(wù)；物業(yè)管理；汽車租賃、蓄電池租賃；商務(wù)服務(wù)業(yè)；商品批發(fā)
與零售；進(jìn)出口業(yè)；水力發(fā)電機(jī)檢修、調(diào)試。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相
關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）
公司的實(shí)際控制人為國(guó)務(wù)院國(guó)資委，公司與控股股東、實(shí)際控制人之間的控制關(guān)系如下：
八、因本次交易導(dǎo)致的股權(quán)控制結(jié)構(gòu)的預(yù)計(jì)變化情況
本次交易前，公司總股本為504,125,155股，國(guó)網(wǎng)四川公司持有120,592,061股，占公司總股本的23.92%，為公司控股股東。本次交易完成后，信產(chǎn)集團(tuán)將成為本公司控股股東，由于信產(chǎn)集團(tuán)為國(guó)家電網(wǎng)全資子公司，故上市公司實(shí)際控制人仍為國(guó)務(wù)院國(guó)資委。
由于本次交易標(biāo)的資產(chǎn)作價(jià)尚未確定，本公司將在《重組報(bào)告書(shū)》中對(duì)本次交易對(duì)
上市公司股本結(jié)構(gòu)的影響進(jìn)行進(jìn)一步披露。
九、上市公司及其現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員未涉嫌犯罪或違法違規(guī)及行政處罰或刑事處罰情況
最近三年內(nèi)，上市公司及其現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不存在因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛘呱嫦舆`法違規(guī)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查的情況，不存在刑事處罰或與證券市場(chǎng)明顯相關(guān)的行政處罰情況。
十、上市公司及其現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員最近三年的誠(chéng)信情況
最近三年內(nèi)，上市公司及其現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不存在未按期償還大額債務(wù)、未履行承諾或受到證券交易所公開(kāi)譴責(zé)的情況。
第三章 交易對(duì)方基本情況
本次重組的交易對(duì)方包括重大資產(chǎn)置換的交易對(duì)方、發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的交易對(duì)方以及募集配套資金的交易對(duì)方，具體情況如下：
一、重大資產(chǎn)置換交易對(duì)方
本次交易重大資產(chǎn)置換的交易對(duì)方為信產(chǎn)集團(tuán)，信產(chǎn)集團(tuán)的基本情況參見(jiàn)本節(jié)之“二、發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)交易對(duì)方之（一）信產(chǎn)集團(tuán)”。
二、發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)交易對(duì)方
（一）信產(chǎn)集團(tuán)
1、基本情況
公司名稱 國(guó)網(wǎng)信息通信產(chǎn)業(yè)集團(tuán)有限公司
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼 91110000330330555N
成立日期 2015年2月11日
注冊(cè)資本 500,000萬(wàn)元
法定代表人 王政濤
注冊(cè)地址 北京市昌平區(qū)未來(lái)科技城北區(qū)國(guó)網(wǎng)智能電網(wǎng)研究院內(nèi)C座4層
主要辦公地址 北京市昌平區(qū)未來(lái)科技城北區(qū)國(guó)網(wǎng)智能電網(wǎng)研究院內(nèi)C座4層
公司類型 有限責(zé)任公司（法人獨(dú)資）
專業(yè)承包；安全防范工程；工程設(shè)計(jì)；軟件開(kāi)發(fā)；工程設(shè)計(jì)；零售計(jì)算機(jī)
及配件、機(jī)械設(shè)備、儀器儀表、電子產(chǎn)品、通信設(shè)備；貨物進(jìn)出口、技術(shù)
經(jīng)營(yíng)范圍 進(jìn)出口；技術(shù)開(kāi)發(fā)、技術(shù)推廣、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)；計(jì)算機(jī)
技術(shù)培訓(xùn)；合同能源管理。（企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目，開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)；
依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)容開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)；不
得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項(xiàng)目的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。）
2、產(chǎn)權(quán)關(guān)系結(jié)構(gòu)圖及主要股東基本情況
（1）產(chǎn)權(quán)關(guān)系結(jié)構(gòu)圖
截至本預(yù)案簽署日，信產(chǎn)集團(tuán)產(chǎn)權(quán)關(guān)系結(jié)構(gòu)圖如下：
（2）主要股東及實(shí)際控制人基本情況
信產(chǎn)集團(tuán)的控股股東為國(guó)家電網(wǎng)，實(shí)際控制人為國(guó)務(wù)院國(guó)資委。國(guó)家電網(wǎng)的基本信息如下：
公司名稱 國(guó)家電網(wǎng)有限公司
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼 9111000071093123XX
成立日期 2003年5月13日
注冊(cè)資本 82,950,000萬(wàn)元
注冊(cè)地址 北京市西城區(qū)西長(zhǎng)安街86號(hào)
公司類型 有限責(zé)任公司（國(guó)有獨(dú)資）
輸電（有效期至2026年1月25日）；供電（經(jīng)批準(zhǔn)的供電區(qū)域）；對(duì)外派
遣與其實(shí)力、規(guī)模、業(yè)績(jī)相適應(yīng)的境外工程所需的勞務(wù)人員；實(shí)業(yè)投資及
經(jīng)營(yíng)管理；與電力供應(yīng)有關(guān)的科學(xué)研究、技術(shù)開(kāi)發(fā)、電力生產(chǎn)調(diào)度信息通
經(jīng)營(yíng)范圍 信、咨詢服務(wù)；進(jìn)出口業(yè)務(wù)；承包境外工程和境內(nèi)國(guó)際招標(biāo)工程；上述境
外工程所需的設(shè)備、材料出口；在國(guó)（境）外舉辦各類生產(chǎn)性企業(yè)。（企
業(yè)依法自主選擇經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目，開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)；依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)
部門(mén)批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)容開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限
制類項(xiàng)目的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。）
國(guó)家電網(wǎng)的唯一股東為國(guó)務(wù)院國(guó)資委，國(guó)務(wù)院國(guó)資委為國(guó)務(wù)院直屬正部級(jí)特設(shè)機(jī)構(gòu)，代表國(guó)家履行出資人職責(zé)。根據(jù)國(guó)務(wù)院授權(quán)，依照《公司法》等法律和行政法規(guī)履行出資人職責(zé)，指導(dǎo)推進(jìn)國(guó)有企業(yè)改革和重組；對(duì)所監(jiān)管企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)的保值增值進(jìn)行監(jiān)督，加強(qiáng)國(guó)有資產(chǎn)的管理工作；推進(jìn)國(guó)有企業(yè)的現(xiàn)代企業(yè)制度建設(shè)，完善公司治理結(jié)構(gòu)；推動(dòng)國(guó)有經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)和布局的戰(zhàn)略性調(diào)整。
3、主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)展情況
信產(chǎn)集團(tuán)主營(yíng)業(yè)務(wù)包括智能芯片、信息通信設(shè)備、平臺(tái)及基礎(chǔ)軟件、企業(yè)管理信息化、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)信息化、信息安全、系統(tǒng)集成、系統(tǒng)運(yùn)維以及咨詢服務(wù)等，打造了芯片及終端設(shè)備、通信、云服務(wù)、大數(shù)據(jù)及人工智能、管理信息化、北斗及地理信息服務(wù)、網(wǎng)
絡(luò)及信息安全、綜合能源管控等業(yè)務(wù)領(lǐng)域，構(gòu)建了涵蓋芯片、通信、信息、數(shù)據(jù)、集成、咨詢的信息通信產(chǎn)業(yè)鏈。
信產(chǎn)集團(tuán)作為我國(guó)能源行業(yè)最大的信息通信技術(shù)、產(chǎn)品及服務(wù)提供商，始終秉持“互聯(lián)共享，讓能源更智慧，讓生活更美好”的發(fā)展使命，服務(wù)電力電網(wǎng)智能化、傳統(tǒng)行業(yè)信息化以及我國(guó)和全球能源互聯(lián)網(wǎng)建設(shè)，并積極強(qiáng)化同源技術(shù)拓展，在智慧城市、智慧交通、智慧健康等領(lǐng)域形成了一系列富有競(jìng)爭(zhēng)力的技術(shù)產(chǎn)品和應(yīng)用案例。
（二）加拿大威爾斯
1、基本情況
公司名稱 WellsScienceandTechnologiesLimited（加拿大威爾斯科技有限公司）
注冊(cè)號(hào) 001357632
成立日期 1999年5月27日
董事長(zhǎng) 姚裕德
注冊(cè)地 加拿大安大略省
2、產(chǎn)權(quán)關(guān)系結(jié)構(gòu)圖及主要股東基本情況
（1）產(chǎn)權(quán)關(guān)系結(jié)構(gòu)圖
截至本預(yù)案簽署日，加拿大威爾斯產(chǎn)權(quán)關(guān)系結(jié)構(gòu)圖如下：
（2）主要股東及實(shí)際控制人基本情況
加拿大威爾斯的股東為AostarEnterprisesLtd. ，實(shí)際控制人為姚裕德。AostarEnterprisesLtd.的基本情況如下：
公司名稱 AostarEnterprisesLtd.
注冊(cè)號(hào) BC0926194
注冊(cè)地址 加拿大不列顛哥倫比亞省
董事長(zhǎng) 姚裕德
AostarEnterprisesLtd.的股東為姚裕德及其家庭成員，姚裕德為持有其有表決權(quán)股份的實(shí)際控制人，基本情況如下：
姓名 YudeEdYao（姚裕德）
性別 男
國(guó)籍 加拿大
姚裕德家庭成員的相關(guān)情況如下：
姓名 性別 與姚裕 國(guó)籍 是否取得其他國(guó)家或地區(qū)
德關(guān)系 的居留權(quán)
HuaFang（方華） 女 妻子 中國(guó) 加拿大
MyronA.Yao（姚�S如） 男 兒子 加拿大 否
KavanA.Yao（姚�S舒） 男 兒子 加拿大 否
GraceA.Yao（姚�S婷） 女 女兒 加拿大 否
（三）龍電集團(tuán)
1、基本情況
公司名稱 龍電集團(tuán)有限公司
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼 912301031269786615
成立日期 1995年1月14日
注冊(cè)資本 15,244萬(wàn)元
法定代表人 李瀛
注冊(cè)地址 黑龍江省哈爾濱市南崗區(qū)高科技開(kāi)發(fā)區(qū)19棟B座
主要辦公地址 哈爾濱市南崗區(qū)大成街209號(hào)
公司類型 有限責(zé)任公司（非自然人投資或控股的法人獨(dú)資）
煤炭批發(fā)經(jīng)營(yíng)（許可證有效期至2016年5月31日）。電力生產(chǎn)、電廠檢
修、電力技術(shù)服務(wù)、投資興辦企業(yè)、應(yīng)用軟件開(kāi)發(fā)、服務(wù)；銷售五金交電，
經(jīng)營(yíng)范圍 銷售自動(dòng)化控制設(shè)備，開(kāi)發(fā)生產(chǎn)銷售電力設(shè)備，機(jī)電設(shè)備及相關(guān)技術(shù)咨詢。
銷售化工原料（不含危險(xiǎn)品，監(jiān)控化學(xué)品，劇毒品），自有房屋租賃，機(jī)
械設(shè)備租賃。開(kāi)發(fā)、生產(chǎn)、銷售保溫管道。（依法需經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相
關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）
2、產(chǎn)權(quán)關(guān)系結(jié)構(gòu)圖及主要股東基本情況
（1）產(chǎn)權(quán)關(guān)系結(jié)構(gòu)圖
截至本預(yù)案簽署日，龍電集團(tuán)產(chǎn)權(quán)關(guān)系結(jié)構(gòu)圖如下：
（2）主要股東及實(shí)際控制人基本情況
龍電集團(tuán)的控股股東為黑龍江龍電投資控股有限公司，其基本信息如下：
公司名稱 黑龍江龍電投資控股有限公司
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼 91230199MA18YW9U1J
成立日期 2016年8月30日
注冊(cè)資本 100萬(wàn)元
法定代表人 李瀛
注冊(cè)地址 哈爾濱經(jīng)開(kāi)區(qū)南崗集中區(qū)19棟B座
公司類型 有限責(zé)任公司（非自然人投資或控股的法人獨(dú)資）
經(jīng)營(yíng)范圍 控股公司服務(wù)。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)
活動(dòng)）。
黑龍江龍電投資控股有限公司的唯一股東為中國(guó)華電集團(tuán)有限公司，實(shí)際控制人為國(guó)務(wù)院國(guó)資委。
3、主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)展情況
龍電集團(tuán)最近三年主營(yíng)業(yè)務(wù)為房產(chǎn)租賃和煤炭經(jīng)銷。
房產(chǎn)租賃業(yè)務(wù)主要包括龍電集團(tuán)自有的外埠寫(xiě)字樓等房產(chǎn)的出租經(jīng)營(yíng)和龍電集團(tuán)所在城市的自有公企、住宅房產(chǎn)的出租經(jīng)營(yíng)。
煤炭經(jīng)銷業(yè)務(wù)主要是向華電能源所屬龍江區(qū)域電廠供應(yīng)計(jì)劃外市場(chǎng)煤炭。
（四）西藏龍坤
1、基本情況
企業(yè)名稱 西藏龍坤信息科技合伙企業(yè)（有限合伙）
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼 91540195321419822K
成立日期 2014年12月3日
認(rèn)繳出資額 75,000萬(wàn)元
執(zhí)行事務(wù)合伙人 拉薩尊寶投資管理有限公司
注冊(cè)地址 西藏自治區(qū)拉薩市柳梧新區(qū)柳梧大廈1507室
主要辦公地址 北京市朝陽(yáng)區(qū)安貞西里三區(qū)十號(hào)樓五層
企業(yè)類型 有限合伙企業(yè)
軟件和信息技術(shù)服務(wù)、計(jì)算機(jī)數(shù)據(jù)處理服務(wù)；信息傳輸、數(shù)據(jù)科技、計(jì)算
經(jīng)營(yíng)范圍 機(jī)軟、硬件領(lǐng)域內(nèi)業(yè)務(wù)的管理、技術(shù)開(kāi)發(fā)、技術(shù)服務(wù)。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的
項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）。
2、產(chǎn)權(quán)關(guān)系結(jié)構(gòu)圖及主要股東基本情況
（1）產(chǎn)權(quán)關(guān)系結(jié)構(gòu)圖
截至本預(yù)案簽署日，西藏龍坤產(chǎn)權(quán)關(guān)系結(jié)構(gòu)圖如下：
（2）主要股東及實(shí)際控制人基本情況
西藏龍坤的執(zhí)行事務(wù)合伙人為拉薩尊寶投資管理有限公司，其基本信息如下：
公司名稱 拉薩尊寶投資管理有限公司
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼 91540195321419355K
成立日期 2014年12月2日
注冊(cè)資本 100萬(wàn)元
法定代表人 蔣寧
注冊(cè)地址 拉薩柳梧新區(qū)柳梧大廈1313室
公司類型 有限責(zé)任公司（自然人獨(dú)資）
創(chuàng)業(yè)投資管理（不含公募基金。不得參與發(fā)起或管理公募或私募證券類投
資基金、投資金融衍生品；不得從事證券、期貨類投資；不得以公開(kāi)方式
經(jīng)營(yíng)范圍 募集資金、吸收公眾存款、發(fā)放貸款；不得公開(kāi)交易證券類投資產(chǎn)品或金
融衍生品；不得經(jīng)營(yíng)金融產(chǎn)品、理財(cái)產(chǎn)品和相關(guān)衍生業(yè)務(wù)）。（依法須經(jīng)批
準(zhǔn)的項(xiàng)目,經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后,方可進(jìn)行經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）。
拉薩尊寶投資管理有限公司的唯一股東為蔣寧。蔣寧為西藏龍坤的實(shí)際控制人，其基本情況如下：
姓名 蔣寧
性別 男
國(guó)籍 中國(guó)
3、主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)展情況
西藏龍坤成立于2014年12月3日，認(rèn)繳出資額7.50億元。西藏龍坤的主營(yíng)業(yè)務(wù)包括軟件和信息技術(shù)服務(wù)、計(jì)算機(jī)數(shù)據(jù)處理服務(wù)、信息傳輸、數(shù)據(jù)科技、計(jì)算機(jī)軟硬件領(lǐng)域內(nèi)業(yè)務(wù)的管理、技術(shù)開(kāi)發(fā)、技術(shù)服務(wù)等。
（四）交易對(duì)方與上市公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系情況
截至本預(yù)案簽署日，信產(chǎn)集團(tuán)與上市公司均為國(guó)家電網(wǎng)控制的企業(yè)，信產(chǎn)集團(tuán)為上市公司關(guān)聯(lián)方；除信產(chǎn)集團(tuán)外，其他交易對(duì)方與上市公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
（五）交易對(duì)方之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系
截至本預(yù)案簽署日，交易對(duì)方之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
三、募集配套資金交易對(duì)方
本次交易募集配套資金的交易對(duì)方為不超過(guò)10名特定投資者。發(fā)行對(duì)象為符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的證券投資基金管理公司、證券公司、保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)投資者、信托投資公司、財(cái)務(wù)公司、合格境外機(jī)構(gòu)投資者，以及符合法律法規(guī)規(guī)定的其他法人、自然人或其他合格的投資者等。該等特定投資者均以現(xiàn)金認(rèn)購(gòu)本次發(fā)行的股份。
第四章 置出資產(chǎn)基本情況
除部分參股權(quán)、待處置整合資產(chǎn)及維持上市公司經(jīng)營(yíng)必要的保留資產(chǎn)外，本次重組擬將主要配售電及發(fā)電業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)負(fù)債等置出上市公司，與信產(chǎn)集團(tuán)持有的中電飛華67.31%股份、繼遠(yuǎn)軟件100%股權(quán)、中電普華100%股權(quán)、中電啟明星75%股權(quán)的等值部分進(jìn)行置換。保留資產(chǎn)包括上市公司持有的福堂水電40%股權(quán)、陽(yáng)光電力9%股權(quán)、擬處置整合的企業(yè)（包括楊家灣水電98%股權(quán)、天威硅業(yè)14%股權(quán)等）、相關(guān)債權(quán)債務(wù)及部分貨幣資金。
一、置出資產(chǎn)的財(cái)務(wù)情況
上市公司將遵循“資產(chǎn)隨業(yè)務(wù)走，負(fù)債隨資產(chǎn)走”的原則，置出相關(guān)資產(chǎn)及債務(wù)。
截至2018年9月30日，擬置出上市公司的未經(jīng)審計(jì)資產(chǎn)金額為184,521.39萬(wàn)元，其中貨幣資金約17,014.10萬(wàn)元。
截至2018年9月30日，擬置出上市公司的未經(jīng)審計(jì)負(fù)債金額為108,371.62萬(wàn)元，其中銀行借款82,906.00萬(wàn)元。
本次交易完成前，上市公司將及時(shí)償還相關(guān)債務(wù)或就債務(wù)轉(zhuǎn)移事宜持續(xù)與債權(quán)人進(jìn)行溝通，并在《重組報(bào)告書(shū)》中披露債務(wù)轉(zhuǎn)移相關(guān)情況。
二、置出資產(chǎn)相關(guān)的人員安置情況
根據(jù)上市公司控股股東國(guó)網(wǎng)四川公司與信產(chǎn)集團(tuán)簽署的《資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)意向書(shū)》，置出資產(chǎn)涉及的上市公司本部及分公司的人員由國(guó)網(wǎng)四川公司承接并負(fù)責(zé)安置。
本次重組涉及的相關(guān)人員安置方案尚待提交上市公司職工代表大會(huì)審議。
三、保留資產(chǎn)情況
保留資產(chǎn)為上市公司持有的福堂水電40%股權(quán)、陽(yáng)光電力9%股權(quán)、擬處置整合的企業(yè)（包括楊家灣水電98%股權(quán)、天威硅業(yè)14%股權(quán)等）、相關(guān)債權(quán)債務(wù)及部分貨幣資金。
截至2018年9月30日，擬保留在上市公司的未經(jīng)審計(jì)資產(chǎn)金額為46,117.51萬(wàn)元，主要包括：
項(xiàng)目 金額（單位：萬(wàn)元）
貨幣資金 2,520.00
長(zhǎng)期股權(quán)投資 30,212.09
其中：
福堂公司40%股權(quán) 27,272.09
楊家灣公司98%股權(quán) 2,940.00
可供出售金融資產(chǎn)（陽(yáng)光電力9%股權(quán)、天威硅業(yè) 2,250.00
14%股權(quán)）
應(yīng)收賬款和其他應(yīng)收款 11,135.42
截至2018年9月30日，擬保留在上市公司的未經(jīng)審計(jì)負(fù)債金額為3,709.85萬(wàn)元，主要包括：
項(xiàng)目 金額（單位：萬(wàn)元）
應(yīng)付賬款 467.50
其他應(yīng)付款 2,349.80
應(yīng)付股利 892.55
近兩年及一期，上市公司的盈利主要依靠上述保留資產(chǎn)的投資收益，2016年、2017年及2018年1-9月，上述保留資產(chǎn)投資收益為8,167.73萬(wàn)元、8,449.34萬(wàn)元和7,240.34萬(wàn)元；該部分投資收益占上市公司對(duì)應(yīng)期間合并口徑歸屬于母公司所有者凈利潤(rùn)比例約為50%、106%和66%。
第五章 擬購(gòu)買資產(chǎn)基本情況
本次重組擬購(gòu)買資產(chǎn)為信產(chǎn)集團(tuán)持有的中電飛華67.31%股份、繼遠(yuǎn)軟件100%股權(quán)、中電普華100%股權(quán)、中電啟明星75%股權(quán)；加拿大威爾斯持有的中電啟明星25%股權(quán)；龍電集團(tuán)、西藏龍坤分別持有的中電飛華5%股份和27.69%股份。標(biāo)的公司定位于能源行業(yè)云網(wǎng)融合技術(shù)產(chǎn)品提供商和運(yùn)營(yíng)服務(wù)商，重點(diǎn)面向電網(wǎng)企業(yè)、發(fā)電集團(tuán)、售電企業(yè)、新能源企業(yè)等行業(yè)用戶提供覆蓋云網(wǎng)融合基礎(chǔ)設(shè)施、云平臺(tái)及云應(yīng)用（ERP、電力營(yíng)銷、能源交易等）的一體化服務(wù)，助力能源互聯(lián)網(wǎng)建設(shè)和企業(yè)數(shù)字化轉(zhuǎn)型。標(biāo)的公司擁有豐富的云網(wǎng)融合基礎(chǔ)資源和富有競(jìng)爭(zhēng)力的自主技術(shù)產(chǎn)品，具有提供云網(wǎng)融合整體解決方案的能力，是國(guó)家電網(wǎng)云網(wǎng)基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)及相關(guān)軟件定制化主要服務(wù)商。
本次交易擬購(gòu)買資產(chǎn)中，中電飛華和繼遠(yuǎn)軟件主營(yíng)云網(wǎng)融合基礎(chǔ)設(shè)施的建設(shè)、運(yùn)營(yíng)及支撐服務(wù)等業(yè)務(wù)，其中，中電飛華主要從事增值電信運(yùn)營(yíng)業(yè)務(wù)和通信網(wǎng)建設(shè)業(yè)務(wù)；繼遠(yuǎn)軟件主要從事云網(wǎng)基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)、企業(yè)運(yùn)營(yíng)支撐服務(wù)、企業(yè)運(yùn)營(yíng)可視化等業(yè)務(wù)。中電普華和中電啟明星主營(yíng)云平臺(tái)及云應(yīng)用業(yè)務(wù)，其中，中電普華主要從事云平臺(tái)、電力營(yíng)銷、ERP等業(yè)務(wù)產(chǎn)品開(kāi)發(fā)及市場(chǎng)推廣；中電啟明星主要從事云平臺(tái)組件、企業(yè)門(mén)戶、能源交易等業(yè)務(wù)產(chǎn)品開(kāi)發(fā)及市場(chǎng)推廣。
標(biāo)的公司重點(diǎn)面向電網(wǎng)企業(yè)、發(fā)電集團(tuán)、售電企業(yè)、新能源企業(yè)等行業(yè)用戶提供覆蓋云網(wǎng)基礎(chǔ)設(shè)施、云平臺(tái)及云應(yīng)用的“云網(wǎng)融合”一體化服務(wù)。
其中，“云”指云計(jì)算，包括基礎(chǔ)設(shè)施層、平臺(tái)層和應(yīng)用層，是一種基于網(wǎng)絡(luò)的資源服務(wù)交付和使用模式，用戶可以通過(guò)網(wǎng)絡(luò)以按需、易擴(kuò)展的方式獲得所需的資源服務(wù)；“網(wǎng)”指通信網(wǎng)絡(luò)；兩者通過(guò)軟件定義、虛擬化等技術(shù)實(shí)現(xiàn)有機(jī)融合和高效協(xié)同，為用戶提供安全、便捷、高效的一體化服務(wù)，即“云網(wǎng)融合”。
? 云網(wǎng)基礎(chǔ)設(shè)施層面
云網(wǎng)基礎(chǔ)設(shè)施主要為云平臺(tái)和云應(yīng)用提供基礎(chǔ)支撐，主要包括服務(wù)器、存儲(chǔ)、網(wǎng)絡(luò)設(shè)備等云網(wǎng)基礎(chǔ)設(shè)施。主要開(kāi)展通信網(wǎng)絡(luò)建設(shè)、信息通信機(jī)房建設(shè)及增值電信運(yùn)營(yíng)業(yè)務(wù)（如國(guó)內(nèi)互聯(lián)網(wǎng)接入服務(wù)、互聯(lián)網(wǎng)虛擬專用網(wǎng)服務(wù)、互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù)等業(yè)務(wù)），業(yè)務(wù)主體包括中電飛華、繼遠(yuǎn)軟件。
? 云平臺(tái)層面
云平臺(tái)是云網(wǎng)融合的基礎(chǔ)平臺(tái)，主要實(shí)現(xiàn)基礎(chǔ)軟硬件資源的管理調(diào)度，承載各類云應(yīng)用的運(yùn)行。主要為企業(yè)提供云平臺(tái)產(chǎn)品（如云操作系統(tǒng)、分布式服務(wù)總線、主機(jī)虛擬化組件等）的設(shè)計(jì)、研發(fā)及集成，業(yè)務(wù)主體包括中電普華、中電啟明星。
? 云應(yīng)用層面
云應(yīng)用是基于云網(wǎng)基礎(chǔ)設(shè)施和云平臺(tái)開(kāi)發(fā)部署的應(yīng)用軟件。主要是基于云網(wǎng)基礎(chǔ)設(shè)施和云平臺(tái)，為企業(yè)提供云應(yīng)用軟件（如ERP、電力營(yíng)銷、能源交易、企業(yè)門(mén)戶等）的定制化設(shè)計(jì)、研發(fā)及應(yīng)用推廣，業(yè)務(wù)主體包括中電普華、中電啟明星。
此外，標(biāo)的公司中繼遠(yuǎn)軟件、中電普華還提供圍繞云網(wǎng)基礎(chǔ)設(shè)施、云平臺(tái)及云應(yīng)
用三個(gè)層面的運(yùn)營(yíng)支撐服務(wù)。
一、中電飛華
（一）基本情況
名稱 北京中電飛華通信股份有限公司
法定代表人 吳文��
注冊(cè)資本 105,145,534元
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼 91110108633796467R
企業(yè)類型 其他股份有限公司（非上市）
注冊(cè)地址 北京市海淀區(qū)上地信息路1號(hào)2號(hào)樓6層603-5
辦公地址 北京市豐臺(tái)區(qū)航豐路1號(hào)時(shí)代財(cái)富天地大廈
成立日期 1997年05月07日
經(jīng)營(yíng)期限 2003年08月18日至長(zhǎng)期
第一類增值電信業(yè)務(wù)中的國(guó)內(nèi)因特網(wǎng)虛擬專用網(wǎng)業(yè)務(wù)、因特網(wǎng)數(shù)據(jù)中心業(yè)務(wù)；
第二類增值電信業(yè)務(wù)中的因特網(wǎng)接入服務(wù)業(yè)務(wù)、呼叫中心業(yè)務(wù)；計(jì)算機(jī)信息
網(wǎng)絡(luò)國(guó)際聯(lián)網(wǎng)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)；銷售汽車（含小轎車）、計(jì)算機(jī)、軟件及輔助設(shè)備、
通訊設(shè)備、機(jī)械設(shè)備、電子產(chǎn)品；施工總承包；專業(yè)承包；自營(yíng)和代理各類
商品及技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)，但國(guó)家限定公司經(jīng)營(yíng)或禁止進(jìn)出口的商品及技術(shù)
經(jīng)營(yíng)范圍 除外；技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開(kāi)發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣；軟件開(kāi)發(fā)；
計(jì)算機(jī)系統(tǒng)服務(wù)；應(yīng)用軟件服務(wù)；基礎(chǔ)軟件服務(wù)；企業(yè)管理；企業(yè)策劃；經(jīng)
濟(jì)貿(mào)易咨詢；教育咨詢（中介服務(wù)除外）；電子電力終端、用電信息采集設(shè)備
的制造、安裝、銷售（僅限在成都分公司開(kāi)展業(yè)務(wù)）。（企業(yè)依法自主選擇經(jīng)
營(yíng)項(xiàng)目，開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)；依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的
內(nèi)容開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項(xiàng)目的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。）
（二）產(chǎn)權(quán)控制關(guān)系
1、股權(quán)結(jié)構(gòu)
截至本預(yù)案簽署日，國(guó)電通直接持有中電飛華67.31%股份，為中電飛華的控股股東，中電飛華的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
注：國(guó)電通擬將其持有的中電飛華67.31%股份無(wú)償劃轉(zhuǎn)至信產(chǎn)集團(tuán)，該等無(wú)償劃轉(zhuǎn)完成后，信產(chǎn)集團(tuán)將直接持有中電飛華67.31%股份。截至本預(yù)案簽署日，該等無(wú)償劃轉(zhuǎn)已完成信產(chǎn)集團(tuán)內(nèi)部審批程序，劃轉(zhuǎn)雙方已簽署劃轉(zhuǎn)協(xié)議，尚待辦理工商變更登記及股權(quán)過(guò)戶。
2、控股股東及實(shí)際控制人
截至本預(yù)案簽署日，中電飛華的控股股東為國(guó)電通，實(shí)際控制人為國(guó)務(wù)院國(guó)資委。（三）主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)展情況
1、主營(yíng)業(yè)務(wù)介紹
中電飛華主要從事增值電信運(yùn)營(yíng)業(yè)務(wù)和通信網(wǎng)絡(luò)建設(shè)業(yè)務(wù)，具體如下：
（1）增值電信運(yùn)營(yíng)業(yè)務(wù)
中電飛華增值電信運(yùn)營(yíng)業(yè)務(wù)主要向用戶提供國(guó)內(nèi)互聯(lián)網(wǎng)接入服務(wù)、互聯(lián)網(wǎng)虛擬專用網(wǎng)服務(wù)、互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù)等。
增值電信運(yùn)營(yíng)業(yè)務(wù)是中電飛華的核心業(yè)務(wù)，通過(guò)多年不斷的建設(shè)，中電飛華已建立覆蓋北京、上海、天津等重點(diǎn)城市的光纖網(wǎng)絡(luò)資源以及覆蓋24個(gè)省會(huì)城市的承載網(wǎng)，
承接了國(guó)家電網(wǎng)公司統(tǒng)一直屬單位互聯(lián)網(wǎng)出口、國(guó)家電網(wǎng)省公司無(wú)線虛擬專網(wǎng)構(gòu)建等一系列重點(diǎn)項(xiàng)目的落地實(shí)施。同時(shí)與中國(guó)電信、中國(guó)聯(lián)通、中國(guó)移動(dòng)等基礎(chǔ)運(yùn)營(yíng)商建立了良好的合作關(guān)系，面向國(guó)家電網(wǎng)公司下屬單位、發(fā)電集團(tuán)、國(guó)家能源局、中國(guó)華融資產(chǎn)管理股份有限公司等2,000余家大型企事業(yè)單位及相關(guān)政府部門(mén)，提供國(guó)內(nèi)互聯(lián)網(wǎng)接入、互聯(lián)網(wǎng)虛擬專用網(wǎng)、互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù)等增值電信服務(wù)。
（2）通信網(wǎng)絡(luò)建設(shè)業(yè)務(wù)
中電飛華通信網(wǎng)絡(luò)建設(shè)業(yè)務(wù)主要面向客戶通信網(wǎng)絡(luò)及有關(guān)設(shè)備設(shè)施建設(shè)需求，提供方案設(shè)計(jì)、設(shè)備集成和工程實(shí)施等服務(wù)。
中電飛華作為國(guó)家電網(wǎng)公司通信系統(tǒng)建設(shè)的主要服務(wù)商，重點(diǎn)提供通信網(wǎng)絡(luò)集成、電視電話會(huì)議系統(tǒng)建設(shè)、智能樓宇工程等服務(wù)。此外，電力無(wú)線專網(wǎng)建設(shè)是中電飛華的重點(diǎn)業(yè)務(wù)，中電飛華牽頭承擔(dān)了國(guó)家電網(wǎng)公司電力無(wú)線專網(wǎng)頂層設(shè)計(jì)規(guī)劃及試點(diǎn)建設(shè)工作，向用戶提供規(guī)劃咨詢、工程設(shè)計(jì)、定制化產(chǎn)品、工程建設(shè)、運(yùn)維等一站式服務(wù)。目前，中電飛華已承擔(dān)了浙江嘉興、福建泉州等無(wú)線專網(wǎng)建設(shè)。
2、盈利模式介紹
中電飛華目前以運(yùn)營(yíng)服務(wù)、產(chǎn)品銷售兩種盈利模式為主，具體如下：
（1）運(yùn)營(yíng)服務(wù)模式
中電飛華通過(guò)向用戶提供互聯(lián)網(wǎng)接入、國(guó)內(nèi)互聯(lián)網(wǎng)虛擬專用網(wǎng)服務(wù)、互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù)等業(yè)務(wù)，收取增值電信服務(wù)費(fèi)。
具體流程為中電飛華建立與中國(guó)電信等基礎(chǔ)運(yùn)營(yíng)商的網(wǎng)絡(luò)互聯(lián)，從基礎(chǔ)運(yùn)營(yíng)商批量購(gòu)買互聯(lián)網(wǎng)出口帶寬。根據(jù)客戶互聯(lián)網(wǎng)接入需求制定組網(wǎng)及互聯(lián)網(wǎng)接入方案，提供互聯(lián)網(wǎng)接入服務(wù)，按照計(jì)費(fèi)價(jià)格及使用期限收取資費(fèi)。
（2）產(chǎn)品銷售模式
中電飛華作為軟硬件設(shè)備供應(yīng)商和集成商，主要通過(guò)交換機(jī)、路由器、通信終端等產(chǎn)品銷售和工程集成獲得收入。
具體流程為：
a.投標(biāo)階段，根據(jù)客戶要求制定供貨及集成方案，參與公開(kāi)招標(biāo)。
b.備貨階段，需外購(gòu)的產(chǎn)品，通過(guò)公開(kāi)招標(biāo)方式向設(shè)備商購(gòu)�Z有關(guān)設(shè)備。
c.供貨階段，按照供貨方案，向用戶提供設(shè)備，如需安裝、調(diào)試，按照集成方案安裝調(diào)測(cè)。
3、競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)介紹
（1）通信資源優(yōu)勢(shì)
中電飛華在北京、上海、天津擁有豐富的城域網(wǎng)資源，建設(shè)光纜資源6500多公里，國(guó)家電網(wǎng)公司擁有豐富電力通信基礎(chǔ)資源以及桿塔溝道等稀缺的基礎(chǔ)設(shè)施資源，中電飛華作為主要商業(yè)化運(yùn)營(yíng)載體可以使用上述基礎(chǔ)設(shè)施，進(jìn)一步完善網(wǎng)絡(luò)資源。
（2）客戶資源優(yōu)勢(shì)
憑借電網(wǎng)系統(tǒng)背景以及多年來(lái)在能源行業(yè)的運(yùn)營(yíng)經(jīng)驗(yàn)，中電飛華擁有了大量穩(wěn)定的能源行業(yè)客戶群體，電力通信網(wǎng)絡(luò)連接了包括國(guó)家電網(wǎng)公司及其他能源行業(yè)在內(nèi)的眾多客戶。同時(shí)，中電飛華積極開(kāi)拓非能源行業(yè)的通信業(yè)務(wù)市場(chǎng)，經(jīng)過(guò)幾年的努力，在通信領(lǐng)域樹(shù)立了良好的品牌形象，擁有如國(guó)防科工委、水利部、國(guó)家新聞出版署、世界衛(wèi)生組織、大眾汽車（中國(guó)）投資有限公司等知名企業(yè)用戶，具備良好的客戶基礎(chǔ)。
（3）行業(yè)經(jīng)驗(yàn)優(yōu)勢(shì)
中電飛華服務(wù)國(guó)家電網(wǎng)公司電力通信網(wǎng)建設(shè)已將近20年，在行業(yè)內(nèi)處于領(lǐng)先地位，多次中標(biāo)國(guó)網(wǎng)通信網(wǎng)絡(luò)建設(shè)、系統(tǒng)集成等業(yè)務(wù)，積累了豐富工程實(shí)施經(jīng)驗(yàn)。依托多年系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)開(kāi)展經(jīng)驗(yàn)，中電飛華可根據(jù)客戶實(shí)際需求，提供底層網(wǎng)絡(luò)建設(shè)、到中間環(huán)節(jié)系統(tǒng)集成，以及系統(tǒng)建成之后的運(yùn)營(yíng)、運(yùn)維等全產(chǎn)業(yè)鏈、定制化服務(wù)。網(wǎng)絡(luò)建設(shè)方面，根據(jù)客戶自身網(wǎng)絡(luò)條件，從頂層進(jìn)行通信方式整體規(guī)劃，提供中壓、低壓電力線載波等有線通信建設(shè)或無(wú)線虛擬專網(wǎng)及電力無(wú)線專網(wǎng)等無(wú)線通信建設(shè)。
（4）核心資質(zhì)優(yōu)勢(shì)
中電飛華是電網(wǎng)及發(fā)電企業(yè)中唯一擁有全國(guó)電信增值業(yè)務(wù)許可證（ISP）的企業(yè)，同時(shí)擁有電信與信息服務(wù)業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)許可證（ICP），取得了所經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的全部許可和認(rèn)證，為增值電信業(yè)務(wù)的穩(wěn)定持續(xù)發(fā)展和壯大提供了堅(jiān)實(shí)的保障。
（四）子公司及分支機(jī)構(gòu)基本情況
截至本預(yù)案簽署日，中電飛華無(wú)下屬子公司，下設(shè)9家分公司，基本情況如下：
1、中電飛華網(wǎng)絡(luò)技術(shù)分公司
名稱 北京中電飛華通信股份有限公司網(wǎng)絡(luò)技術(shù)分公司
負(fù)責(zé)人 姚國(guó)風(fēng)
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼 91110106801871324W
企業(yè)類型 其他有限責(zé)任公司分公司
注冊(cè)地址 北京市豐臺(tái)區(qū)航豐路1號(hào)航豐園科技大廈A座28、29層
成立日期 2001年06月21日
經(jīng)營(yíng)期限 -
零售煙草；出版物零售；科技產(chǎn)品的技術(shù)開(kāi)發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)培訓(xùn)、技
術(shù)咨詢；銷售電子計(jì)算機(jī)軟硬件、五金交電、電子產(chǎn)品、家用電器、家具、
裝飾材料、計(jì)算機(jī)硬件及輔助設(shè)備、日用品、辦公用品、文化用品、服裝
經(jīng)營(yíng)范圍 鞋帽、體育用品、禮品、糧食、化妝品、汽車、汽車零配件；信息咨詢（不
含中介服務(wù)）；安裝計(jì)算機(jī)局域網(wǎng)絡(luò)；安裝、調(diào)試電子計(jì)算機(jī)；計(jì)算機(jī)系統(tǒng)
服務(wù)；軟件開(kāi)發(fā)。（企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目，開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)；依法須經(jīng)
批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)容開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)；不得從事本
市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項(xiàng)目的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。）
2、中電飛華第四電力線技術(shù)分公司
名稱 北京中電飛華通信股份有限公司第四電力線技術(shù)分公司
負(fù)責(zé)人 董剛
企業(yè)類型 其他股份有限公司分公司（非上市）
注冊(cè)地址 北京市宣武區(qū)廣義街7號(hào)（樂(lè)凱大廈12層）
成立日期 2009年06月29日
經(jīng)營(yíng)期限 2009年06月29日至無(wú)固定期限
經(jīng)營(yíng)范圍 技術(shù)開(kāi)發(fā)、技術(shù)服務(wù)；技術(shù)進(jìn)出口、貨物進(jìn)出口。
3、中電飛華第三寬帶技術(shù)分公司
名稱 北京中電飛華通信股份有限公司第三寬帶技術(shù)分公司
負(fù)責(zé)人 吳新玲
企業(yè)類型 其他股份有限公司分公司（非上市）
注冊(cè)地址 北京市朝陽(yáng)區(qū)南磨房路37號(hào)806室
成立日期 2008年11月24日
經(jīng)營(yíng)期限 2008年11月24日至無(wú)固定期限
經(jīng)營(yíng)范圍 技術(shù)推廣服務(wù)；計(jì)算機(jī)系統(tǒng)服務(wù)。
4、中電飛華電力線技術(shù)分公司
名稱 北京中電飛華通信股份有限公司電力線技術(shù)分公司
負(fù)責(zé)人 董剛
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼 91110108673824653X
企業(yè)類型 其他有限責(zé)任公司分公司
注冊(cè)地址 北京市海淀區(qū)蘇州街18號(hào)院-4樓17層1712
成立日期 2008年03月24日
經(jīng)營(yíng)期限 -
電子信息技術(shù)開(kāi)發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓；銷售自行開(kāi)發(fā)后的
經(jīng)營(yíng)范圍 產(chǎn)品。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)容開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活
動(dòng)。）
5、中電飛華天津分公司
名稱 北京中電飛華通信股份有限公司天津分公司
負(fù)責(zé)人 許劍
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼 91120116673702760H
企業(yè)類型 有限責(zé)任公司分公司
注冊(cè)地址 華苑產(chǎn)業(yè)區(qū)物華道2號(hào)A座3025室
成立日期 2008年03月21日
經(jīng)營(yíng)期限 2008年03月21日至
電子信息技術(shù)開(kāi)發(fā)、咨詢、服務(wù)、轉(zhuǎn)讓；計(jì)算機(jī)及外圍設(shè)備批發(fā)兼零售；
經(jīng)營(yíng)范圍 因特網(wǎng)數(shù)據(jù)中心，因特網(wǎng)接入服務(wù)業(yè)務(wù)；施工總承包；專業(yè)承包。（依法須
經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）
6、中電飛華貴州分公司
名稱 北京中電飛華通信股份有限公司貴州分公司
負(fù)責(zé)人 胡瑩
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼 915201027411459281
企業(yè)類型 有限責(zé)任公司分公司（國(guó)有控股）
注冊(cè)地址 貴州省貴陽(yáng)市南明區(qū)粑粑街5號(hào)（油榨社區(qū)）
成立日期 2002年11月19日
經(jīng)營(yíng)期限 長(zhǎng)期
法律、法規(guī)、國(guó)務(wù)院決定規(guī)定禁止的不得經(jīng)營(yíng)；法律、法規(guī)、國(guó)務(wù)院決
經(jīng)營(yíng)范圍 定規(guī)定應(yīng)當(dāng)許可（審批）的，經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后憑許可（審批）的，市
場(chǎng)主體自主選擇經(jīng)營(yíng)。（計(jì)算機(jī)信息、網(wǎng)絡(luò)國(guó)際聯(lián)網(wǎng)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)。）
7、中電飛華上海分公司
名稱 北京中電飛華通信股份有限公司上海分公司
負(fù)責(zé)人 何貫仲
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼 91310101834489826L
企業(yè)類型 其他股份有限公司分公司（非上市）
注冊(cè)地址 上海市黃浦區(qū)徐家匯路430號(hào)1001室
成立日期 2000年07月05日
經(jīng)營(yíng)期限 -
代理母公司計(jì)算機(jī)信息網(wǎng)絡(luò)國(guó)際聯(lián)網(wǎng)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)（呼叫中心業(yè)務(wù)、因特網(wǎng)
經(jīng)營(yíng)范圍 接入業(yè)務(wù)）；代理母公司各類商品及技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)，但國(guó)家限定公司
經(jīng)營(yíng)或禁止進(jìn)出口的商品及技術(shù)除外。依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部
門(mén)批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)
8、中電飛華深圳分公司
名稱 北京中電飛華通信股份有限公司深圳分公司
負(fù)責(zé)人 王英杰
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼 91440300770326138G
企業(yè)類型 股份有限公司分公司
注冊(cè)地址 深圳市福田區(qū)深南中路2068號(hào)華能大廈21樓2103
成立日期 2005年01月04日
經(jīng)營(yíng)期限 -
經(jīng)營(yíng)范圍 -
9、中電飛華成都分公司
名稱 北京中電飛華通信股份有限公司成都分公司
負(fù)責(zé)人 孫喬
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼 91510112MA61W7D48P
企業(yè)類型 其他股份有限公司分公司（非上市）
注冊(cè)地址 四川省成都經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)成龍大道二段1666號(hào)
成立日期 2016年06月14日
經(jīng)營(yíng)期限 2016年06月14日至長(zhǎng)期
第一類增值電信業(yè)務(wù)中的國(guó)內(nèi)因特網(wǎng)虛擬專用網(wǎng)業(yè)務(wù)、因特網(wǎng)數(shù)據(jù)中心
業(yè)務(wù)；第二類增值電信業(yè)務(wù)中的因特網(wǎng)接入服務(wù)業(yè)務(wù)、呼叫中心業(yè)務(wù)；
計(jì)算機(jī)信息網(wǎng)絡(luò)國(guó)際聯(lián)網(wǎng)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)；銷售汽車（含小轎車）、計(jì)算機(jī)、軟
件及輔助設(shè)備、通訊設(shè)備、機(jī)械設(shè)備、電子產(chǎn)品；施工總承包；專業(yè)承
經(jīng)營(yíng)范圍 包；自營(yíng)和代理各類商品及技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)，但國(guó)家限定公司經(jīng)營(yíng)或
禁止進(jìn)出口的商品及技術(shù)除外；技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開(kāi)發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)
轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣；軟件開(kāi)發(fā)；計(jì)算機(jī)系統(tǒng)服務(wù)；應(yīng)用軟件服務(wù)；基礎(chǔ)軟
件服務(wù)；企業(yè)管理；企業(yè)策劃；經(jīng)濟(jì)貿(mào)易咨詢；教育咨詢（中介服務(wù)除
外）；電子電力終端、用電信息采集設(shè)備的制造、安裝、銷售。（依法須
經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)；未取得相關(guān)行政
許可（審批），不得開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）。
（五）主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)
中電飛華2016年度、2017年度、2018年1-11月未經(jīng)審計(jì)的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下：
單位：萬(wàn)元
2016年 2017年 2018年
12月31日 12月31日 11月30日
資產(chǎn)總額 166,076.00 155,348.89 166,572.47
負(fù)債總額 129,742.98 112,954.05 119,224.58
所有者權(quán)益 36,333.02 42,394.84 47,347.89
2016年度 2017年度 2018年1-11月
營(yíng)業(yè)收入 139,426.71 123,554.94 93,396.10
營(yíng)業(yè)成本 121,719.51 106,430.22 79,834.98
利潤(rùn)總額 7,688.04 7,158.87 5,749.16
營(yíng)業(yè)利潤(rùn) 7,905.95 7,184.01 5,774.23
凈利潤(rùn) 6,701.57 6,061.82 4,953.05
注：以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)。
二、繼遠(yuǎn)軟件
（一）基本情況
名稱 安徽繼遠(yuǎn)軟件有限公司
法定代表人 陳超
注冊(cè)資本 400,000,000元
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼 91340100731648505D
企業(yè)類型 有限責(zé)任公司（非自然人投資或控股的法人獨(dú)資）
注冊(cè)地址 安徽省合肥市高新區(qū)習(xí)友路1800號(hào)
辦公地址 安徽省合肥市高新區(qū)習(xí)友路1800號(hào)
成立日期 2001年8月24日
經(jīng)營(yíng)期限 2001年8月24日至2021年8月31日
計(jì)算機(jī)軟件、硬件開(kāi)發(fā)、生產(chǎn)和銷售及技術(shù)服務(wù)；大數(shù)據(jù)產(chǎn)品、云計(jì)算產(chǎn)品、
物聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)品、移動(dòng)互聯(lián)產(chǎn)品、智慧城市產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售、工程與服
務(wù)；企業(yè)管理咨詢；技術(shù)咨詢與服務(wù)；系統(tǒng)集成及配套材料的生產(chǎn)銷售；軟
經(jīng)營(yíng)范圍 硬件測(cè)試與服務(wù)；信息通信設(shè)計(jì)、實(shí)施、運(yùn)維與服務(wù)；數(shù)據(jù)的采集、處理、
安全管理、運(yùn)營(yíng)及服務(wù)；充電樁、無(wú)人機(jī)、機(jī)器人、智能終端產(chǎn)品、安全產(chǎn)
品、通信產(chǎn)品、電子設(shè)備、自動(dòng)化設(shè)備及光機(jī)電設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售；
工程、地籍、勘測(cè)定界測(cè)量，數(shù)字化測(cè)圖技術(shù)服務(wù)、地理信息系統(tǒng)工程；電
網(wǎng)生產(chǎn)輔助工程設(shè)計(jì)和施工；新能源項(xiàng)目的開(kāi)發(fā)、建設(shè)、維護(hù)、經(jīng)營(yíng)管理及
技術(shù)咨詢；建筑智能化系統(tǒng)設(shè)計(jì)和施工；環(huán)保工程設(shè)計(jì)和施工；電信增值業(yè)
務(wù)；電子商務(wù)與技術(shù)服務(wù)；自營(yíng)和代理各類商品及技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)（國(guó)家
法律法規(guī)限定或禁止的進(jìn)出口的商品和技術(shù)除外）；信息通信設(shè)備和輔助設(shè)備
租賃及服務(wù)；電網(wǎng)設(shè)備租賃及服務(wù)。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)
后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）
（二）產(chǎn)權(quán)控制關(guān)系
1、股權(quán)結(jié)構(gòu)
截至本預(yù)案簽署日，繼遠(yuǎn)軟件為信產(chǎn)集團(tuán)100%持股的全資子公司，繼遠(yuǎn)軟件的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
2、控股股東及實(shí)際控制人
繼遠(yuǎn)軟件的控股股東為信產(chǎn)集團(tuán)，實(shí)際控制人為國(guó)務(wù)院國(guó)資委。
（三）主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)展情況
1、主營(yíng)業(yè)務(wù)介紹
繼遠(yuǎn)軟件主要從事云網(wǎng)基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)、企業(yè)運(yùn)營(yíng)支撐服務(wù)、企業(yè)運(yùn)營(yíng)可視化等業(yè)務(wù)，具體如下：
（1）云網(wǎng)基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)業(yè)務(wù)
繼遠(yuǎn)軟件的云網(wǎng)基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)主要是提供網(wǎng)絡(luò)、信息通信機(jī)房、IT基礎(chǔ)設(shè)施等設(shè)備集成、工程實(shí)施以及IT資源云化等服務(wù)。
繼遠(yuǎn)軟件作為電力行業(yè)重要的信息通信基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)服務(wù)商，重點(diǎn)為行業(yè)用戶提供包含服務(wù)器、網(wǎng)絡(luò)、存儲(chǔ)、安全等底層基礎(chǔ)設(shè)施的集成和建設(shè)，以及IT架構(gòu)規(guī)劃設(shè)計(jì)、IT資源云化等服務(wù)。
（2）企業(yè)運(yùn)營(yíng)支撐服務(wù)業(yè)務(wù)
企業(yè)運(yùn)營(yíng)支撐服務(wù)主要面向企業(yè)信息通信基礎(chǔ)設(shè)施、云平臺(tái)、云應(yīng)用提供咨詢?cè)O(shè)計(jì)、系統(tǒng)優(yōu)化、運(yùn)行維護(hù)等服務(wù)，以保障設(shè)備設(shè)施和系統(tǒng)的正常運(yùn)行。繼遠(yuǎn)軟件企業(yè)運(yùn)營(yíng)支撐服務(wù)業(yè)務(wù)主要向客戶提供IT運(yùn)維咨詢、網(wǎng)絡(luò)架構(gòu)和信息系統(tǒng)性能優(yōu)化、IT設(shè)備維保等服務(wù)。
繼遠(yuǎn)軟件是我國(guó)電力行業(yè)一流的信息化運(yùn)營(yíng)支撐服務(wù)商，企業(yè)自主研發(fā)了性能監(jiān)測(cè)、數(shù)據(jù)庫(kù)智能運(yùn)維、網(wǎng)絡(luò)智能運(yùn)維審計(jì)、遠(yuǎn)程運(yùn)維云平臺(tái)等運(yùn)營(yíng)支撐服務(wù)工具產(chǎn)品，并面向客戶提供網(wǎng)絡(luò)架構(gòu)體系、基礎(chǔ)平臺(tái)軟件、業(yè)務(wù)應(yīng)用系統(tǒng)的實(shí)時(shí)監(jiān)控、故障處理和產(chǎn)品性能優(yōu)化等服務(wù)，全面保障用戶信息化系統(tǒng)安全穩(wěn)定運(yùn)行。繼遠(yuǎn)軟件業(yè)務(wù)服務(wù)范圍已覆蓋國(guó)家電網(wǎng)所屬各省（市）公司和10余家直屬單位，以及南方電網(wǎng)和部分發(fā)電集團(tuán)。
（3）企業(yè)運(yùn)營(yíng)可視化業(yè)務(wù)
繼遠(yuǎn)軟件圍繞“互聯(lián)網(wǎng)+生產(chǎn)安全”，形成了系列可視化產(chǎn)品，并向客戶提供方案設(shè)計(jì)和系統(tǒng)建設(shè)集成服務(wù)。企業(yè)運(yùn)營(yíng)可視化主要將可視化技術(shù)應(yīng)用于企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理和生產(chǎn)運(yùn)行管理，實(shí)現(xiàn)過(guò)程的可視化監(jiān)測(cè)識(shí)別分析以及相關(guān)數(shù)據(jù)的智能展示。
繼遠(yuǎn)軟件企業(yè)可視化業(yè)務(wù)重點(diǎn)面向能源行業(yè)基礎(chǔ)建設(shè)、生產(chǎn)運(yùn)行等安全管理要求，融合視頻分析、圖像識(shí)別、深度學(xué)習(xí)等技術(shù)，聚焦人員安全、設(shè)備安全和現(xiàn)場(chǎng)安全，自主研發(fā)了全天候在線監(jiān)測(cè)裝�Z、設(shè)備故障缺陷診斷終端、作業(yè)安全防控平臺(tái)、可視化融合展示系統(tǒng)等產(chǎn)品，為能源企業(yè)提供生產(chǎn)安全整體解決方案，著力提升企業(yè)本質(zhì)安全。有關(guān)產(chǎn)品可廣泛應(yīng)用于建筑、交通、教育、司法等行業(yè)。
2、盈利模式介紹
繼遠(yuǎn)軟件主要以產(chǎn)品銷售、技術(shù)服務(wù)、定制化開(kāi)發(fā)三種盈利服務(wù)模式為主，具體如下：
（1）產(chǎn)品銷售模式
繼遠(yuǎn)軟件作為軟硬件設(shè)備供應(yīng)商，主要通過(guò)服務(wù)器、交換機(jī)/路由器、存儲(chǔ)備份和電網(wǎng)終端設(shè)備等產(chǎn)品的銷售和工程集成獲得收入。
具體流程為：
a.投標(biāo)階段，根據(jù)客戶要求制定供貨及集成方案，參與公開(kāi)招標(biāo)。
b.備貨階段，需外購(gòu)的產(chǎn)品，通過(guò)公開(kāi)招標(biāo)方式向設(shè)備商購(gòu)�Z有關(guān)設(shè)備。
c.供貨階段，按照供貨方案，向用戶提供設(shè)備，如需安裝、調(diào)試，按照集成方案安裝調(diào)測(cè)。
（2）技術(shù)服務(wù)模式
通過(guò)向行業(yè)用戶提供軟硬件設(shè)備、集成平臺(tái)、業(yè)務(wù)應(yīng)用運(yùn)行維護(hù)服務(wù)，獲取服務(wù)收入。
具體流程為：
a.客戶提出技術(shù)服務(wù)需求并發(fā)布招標(biāo)信息。
b.按照招標(biāo)要求制定投標(biāo)方案。
c.中標(biāo)后，組織專業(yè)團(tuán)隊(duì)向客戶提供相關(guān)技術(shù)服務(wù)。
d.按照合同要求進(jìn)行項(xiàng)目驗(yàn)收。
（3）定制化開(kāi)發(fā)模式
根據(jù)行業(yè)用戶業(yè)務(wù)特點(diǎn)和真實(shí)場(chǎng)景需求，提供定制化設(shè)計(jì)開(kāi)發(fā)產(chǎn)品及服務(wù)，實(shí)現(xiàn)銷售收入。
具體流程為：
a.根據(jù)客戶要求制定投標(biāo)方案，參與公開(kāi)招標(biāo)。
b.中標(biāo)后，按照客戶需求，組織開(kāi)展系統(tǒng)詳細(xì)設(shè)計(jì)。
c.用戶確認(rèn)詳細(xì)設(shè)計(jì)后，組織隊(duì)伍開(kāi)發(fā)。
d.向用戶交付定制化開(kāi)發(fā)的系統(tǒng)。
3、競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)介紹
（1）行業(yè)經(jīng)驗(yàn)優(yōu)勢(shì)
繼遠(yuǎn)軟件從事信息通信系統(tǒng)建設(shè)超過(guò)18年，在國(guó)家電網(wǎng)公司信息通信領(lǐng)域的IT基礎(chǔ)軟硬件、數(shù)通網(wǎng)絡(luò)、維保運(yùn)維等批次招標(biāo)中整體中標(biāo)份額位居前列，具備項(xiàng)目管理、數(shù)據(jù)庫(kù)管理、信息安全和網(wǎng)絡(luò)通信技術(shù)認(rèn)證有OCM12人、CISSP6人、CCIE7人、HCTE6人、PMP23人等，具備多個(gè)主流設(shè)備廠商（IBM、ORACLE、VMware、華為、思科等）的技術(shù)認(rèn)證，具有豐富工程實(shí)施和技術(shù)服務(wù)經(jīng)驗(yàn)。
擁有一支致力于電力業(yè)務(wù)系統(tǒng)和基礎(chǔ)軟硬件設(shè)備運(yùn)維服務(wù)的400多人隊(duì)伍，服務(wù)經(jīng)驗(yàn)超過(guò)十五年，運(yùn)維服務(wù)模式已經(jīng)從保姆式運(yùn)維、管家式運(yùn)維發(fā)展到智能化、自動(dòng)化、遠(yuǎn)程云化的智慧運(yùn)維體系模式，具有大型央企運(yùn)維體系設(shè)計(jì)咨詢能力，自主研發(fā)工具集產(chǎn)品已成功全面的應(yīng)用到電力行業(yè)用戶的信息化運(yùn)維工作中。
作為國(guó)網(wǎng)量子保密通信領(lǐng)域的主要服務(wù)提供商，通過(guò)量子保密通信技術(shù)提供業(yè)界最高級(jí)別的安全密鑰防護(hù)保障，為電力系統(tǒng)提供方案設(shè)計(jì)、系統(tǒng)研發(fā)、工程實(shí)施等服務(wù)。近三年繼遠(yuǎn)軟件承擔(dān)了國(guó)家電網(wǎng)多項(xiàng)量子通信重點(diǎn)示范工程建設(shè)，覆蓋北京、濟(jì)南、合肥、上海、杭州等地的電力量子網(wǎng)絡(luò)。研發(fā)了電力專用量子VPN網(wǎng)關(guān)產(chǎn)品，已在銀電互聯(lián)、移動(dòng)運(yùn)檢、企業(yè)門(mén)戶等多項(xiàng)電力業(yè)務(wù)中實(shí)現(xiàn)應(yīng)用。
（2）客戶資源優(yōu)勢(shì)
繼遠(yuǎn)軟件作為能源行業(yè)的信息化領(lǐng)域的集成商、服務(wù)商，深度參與國(guó)家電網(wǎng)公司總部和省市公司信通、營(yíng)銷、運(yùn)檢、調(diào)度、運(yùn)監(jiān)等業(yè)務(wù)的信息化項(xiàng)目建設(shè)，以及國(guó)網(wǎng)系統(tǒng)內(nèi)的直屬單位和南方電網(wǎng)的信息化項(xiàng)目建設(shè)，熟悉掌握了各省市電力公司的信息通信網(wǎng)絡(luò)體系架構(gòu)和業(yè)務(wù)系統(tǒng)流程特點(diǎn)。
同時(shí)與中東部區(qū)域的教育、醫(yī)療、政府、氣象、農(nóng)業(yè)、水利、交通等多行業(yè)機(jī)構(gòu)已形成穩(wěn)定的合作生態(tài)圈，將電力行業(yè)形成的自主產(chǎn)品、集成能力和服務(wù)經(jīng)驗(yàn)應(yīng)用在電力行業(yè)外的市場(chǎng)領(lǐng)域，已形成固定的行業(yè)外市場(chǎng)規(guī)模。
（3）研發(fā)能力優(yōu)勢(shì)
繼遠(yuǎn)軟件的科研能力突出，已形成多項(xiàng)具有自主知識(shí)產(chǎn)權(quán)的、富有競(jìng)爭(zhēng)力的核心技術(shù)和自主信息通信產(chǎn)品。共擁有專利75項(xiàng)，軟著57項(xiàng)。北斗通信產(chǎn)品、量子保密產(chǎn)品、
GIS產(chǎn)品、電視會(huì)議視頻產(chǎn)品、可信身份認(rèn)證產(chǎn)品、移動(dòng)操作系統(tǒng)等多個(gè)自主產(chǎn)品相繼獲得省部級(jí)科技進(jìn)步獎(jiǎng)、中國(guó)電力創(chuàng)新獎(jiǎng)、電力金橋獎(jiǎng)、國(guó)家電網(wǎng)科技進(jìn)步獎(jiǎng)、行業(yè)協(xié)會(huì)獎(jiǎng)、集團(tuán)科技進(jìn)步獎(jiǎng)等。
申報(bào)獲批設(shè)立第九批省級(jí)博士后科研工作站（創(chuàng)新實(shí)踐基地），與合肥工業(yè)大學(xué)楊善林院士達(dá)成合作協(xié)議，成立院士工作站。兩站在能源消納分析、無(wú)人機(jī)多機(jī)協(xié)同智能巡檢、智能算法優(yōu)化等方面開(kāi)展技術(shù)合作研究。
參與制訂的2項(xiàng)中國(guó)電機(jī)工程學(xué)會(huì)（CSEE）團(tuán)體標(biāo)準(zhǔn)《電力量子保密通信VPN網(wǎng)關(guān)技術(shù)規(guī)范》和《電力量子保密通信網(wǎng)絡(luò)工程驗(yàn)收規(guī)范》已完成征求意見(jiàn)，等待發(fā)布。牽頭編制了1項(xiàng)安徽省電力公司企業(yè)標(biāo)準(zhǔn)《變電站及配用電場(chǎng)所無(wú)線通信業(yè)務(wù)規(guī)范》（Q/GDW12-024―2018），參與了1項(xiàng)國(guó)家電網(wǎng)公司企業(yè)標(biāo)準(zhǔn)《電力無(wú)線專網(wǎng)運(yùn)行維護(hù)規(guī)范》（待發(fā)布）編制。
已獲批國(guó)網(wǎng)級(jí)人工智能實(shí)驗(yàn)室，集團(tuán)級(jí)音視頻實(shí)驗(yàn)室；繼遠(yuǎn)軟件與安徽省氣象局成立了智慧氣象服務(wù)聯(lián)合實(shí)驗(yàn)室；同南方電網(wǎng)貴州電力公司、國(guó)家電網(wǎng)安徽電力公司、國(guó)家電網(wǎng)甘肅電力公司、國(guó)家電網(wǎng)江西電力公司、安徽氣象局共同建立大數(shù)據(jù)聯(lián)合實(shí)驗(yàn)室，并開(kāi)展電力、氣象相關(guān)大數(shù)據(jù)應(yīng)用研究；正在籌建的量子通信實(shí)驗(yàn)室、智能運(yùn)維實(shí)驗(yàn)室。（四）子公司及分支機(jī)構(gòu)基本情況
截至本預(yù)案簽署日，繼遠(yuǎn)軟件下設(shè)一家全資子公司安徽繼遠(yuǎn)檢驗(yàn)檢測(cè)技術(shù)有限公司，具體情況如下：
名稱 安徽繼遠(yuǎn)檢驗(yàn)檢測(cè)技術(shù)有限公司
法定代表人 杜林
注冊(cè)資本 9,000,000元
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼 91340100MA2RH1XX0T
企業(yè)類型 有限責(zé)任公司（非自然人投資或控股的法人獨(dú)資）
注冊(cè)地址 合肥市高新區(qū)習(xí)友路1800號(hào)國(guó)家級(jí)軟件評(píng)測(cè)中心4樓
成立日期 2018年01月31日
經(jīng)營(yíng)期限 2018年01月31日至2048年01月30日
計(jì)算機(jī)軟件、硬件產(chǎn)品及其應(yīng)用系統(tǒng)檢驗(yàn)檢測(cè)技術(shù)服務(wù)和技術(shù)評(píng)估服務(wù)；
經(jīng)營(yíng)范圍 軟件工程、信息系統(tǒng)工程、工控系統(tǒng)工程檢驗(yàn)檢測(cè)管理咨詢和技術(shù)服務(wù)；
檢驗(yàn)檢測(cè)工具技術(shù)研究、設(shè)計(jì)、開(kāi)發(fā)與推廣；檢驗(yàn)檢測(cè)平臺(tái)租賃與管理服
務(wù)。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）
注：繼遠(yuǎn)軟件擬將其持有的安徽繼遠(yuǎn)檢驗(yàn)檢測(cè)技術(shù)有限公司100%股權(quán)無(wú)償劃轉(zhuǎn)給思極網(wǎng)安。截至本預(yù)案簽署日，該等無(wú)償劃轉(zhuǎn)已完成信產(chǎn)集團(tuán)內(nèi)部審批程序，劃轉(zhuǎn)雙方已簽署劃轉(zhuǎn)協(xié)議，尚待辦理工商變更登記手續(xù)。
（五）主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)
繼遠(yuǎn)軟件2016年度、2017年度、2018年1-11月未經(jīng)審計(jì)的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下：
單位：萬(wàn)元
2016年 2017年 2018年
12月31日 12月31日 11月30日
資產(chǎn)總額 136,028.62 159,136.76 147,821.34
負(fù)債總額 101,756.62 121,241.96 102,607.73
所有者權(quán)益 34,272.00 37,894.79 45,213.61
2016年度 2017年度 2018年1-11月
營(yíng)業(yè)收入 124,586.66 130,776.53 112,775.38
營(yíng)業(yè)成本 101,039.78 105,275.11 89,823.88
利潤(rùn)總額 5,959.24 6,291.05 8,991.05
營(yíng)業(yè)利潤(rùn) 6,206.63 6,306.27 8,990.40
凈利潤(rùn) 6,599.82 6,072.91 8,877.81
注：以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)。
三、中電普華
（一）基本情況
名稱 北京中電普華信息技術(shù)有限公司
法定代表人 趙建保
注冊(cè)資本 840,000,000元
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼 9111010875824501XM
企業(yè)類型 有限責(zé)任公司（法人獨(dú)資）
注冊(cè)地址 北京市海淀區(qū)清河小營(yíng)東路15號(hào)科研樓710室
辦公地址 北京市海淀區(qū)清河效應(yīng)東路15號(hào)、北京市海淀區(qū)上地西路28號(hào)樓時(shí)代集團(tuán)
大廈
成立日期 2004年1月6日
經(jīng)營(yíng)期限 2004年1月6日至2024年1月5日
技術(shù)開(kāi)發(fā)、技術(shù)推廣、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)；基礎(chǔ)軟件服務(wù)；應(yīng)
用軟件服務(wù)；計(jì)算機(jī)系統(tǒng)服務(wù)；數(shù)據(jù)處理；計(jì)算機(jī)維修；計(jì)算機(jī)技術(shù)培訓(xùn)；
經(jīng)營(yíng)范圍 企業(yè)管理咨詢；會(huì)議服務(wù)；工程和技術(shù)研究與試驗(yàn)發(fā)展；技術(shù)檢測(cè)；合同能
源管理；機(jī)械設(shè)備租賃（不含汽車租賃）；汽車租賃（不含九座以上的乘用車）；
租賃通訊設(shè)備；銷售計(jì)算機(jī)、軟件及輔助設(shè)備、機(jī)械設(shè)備、電子產(chǎn)品、醫(yī)療
器械Ⅰ、Ⅱ類、通訊設(shè)備；委托加工機(jī)械設(shè)備、電子產(chǎn)品；軟件開(kāi)發(fā)；產(chǎn)品
設(shè)計(jì)；貨物進(jìn)出口、技術(shù)進(jìn)出口、代理進(jìn)出口；健康管理、健康咨詢（須經(jīng)
審批的診療活動(dòng)除外）；輸變電、配電及控制設(shè)備的技術(shù)開(kāi)發(fā)、生產(chǎn)、銷售及
技術(shù)服務(wù)（限分支機(jī)構(gòu)經(jīng)營(yíng)）；電動(dòng)汽車專用設(shè)備的技術(shù)開(kāi)發(fā)、生產(chǎn)、銷售及
技術(shù)服務(wù)（限分支機(jī)構(gòu)經(jīng)營(yíng)）；醫(yī)療器械設(shè)備的技術(shù)開(kāi)發(fā)、生產(chǎn)、銷售及技術(shù)
服務(wù)（限分支機(jī)構(gòu)經(jīng)營(yíng)）；生產(chǎn)通訊設(shè)備（限分支機(jī)構(gòu)經(jīng)營(yíng)）；建設(shè)工程項(xiàng)目
管理；工程勘察設(shè)計(jì)；第二類增值電信業(yè)務(wù)中的信息服務(wù)業(yè)務(wù)（不含互聯(lián)網(wǎng)
信息服務(wù)）（增值電信業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)許可證有效期至2023年02月07日）；從事拍
賣業(yè)務(wù)。（企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目，開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)；第二類增值電信業(yè)務(wù)
中的信息服務(wù)業(yè)務(wù)（不含互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù)）、從事拍賣業(yè)務(wù)以及依法須經(jīng)批準(zhǔn)
的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)容開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)；不得從事本市產(chǎn)業(yè)
政策禁止和限制類項(xiàng)目的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。）
（二）產(chǎn)權(quán)控制關(guān)系
1、股權(quán)結(jié)構(gòu)
截至本預(yù)案簽署日，中電普華為信產(chǎn)集團(tuán)100%持股的全資子公司，中電普華的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
2、控股股東及實(shí)際控制人
中電普華的控股股東為信產(chǎn)集團(tuán)，實(shí)際控制人為國(guó)務(wù)院國(guó)資委。
（三）主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)展情況
1、主營(yíng)業(yè)務(wù)介紹
中電普華主要從事云平臺(tái)、電力營(yíng)銷、ERP等業(yè)務(wù)產(chǎn)品開(kāi)發(fā)及市場(chǎng)推廣，具體如下：
（1）云平臺(tái)業(yè)務(wù)
中電普華云平臺(tái)業(yè)務(wù)主要提供標(biāo)準(zhǔn)化或定制化的云平臺(tái)產(chǎn)品，并提供企業(yè)級(jí)云的
規(guī)劃設(shè)計(jì)、集成實(shí)施等技術(shù)服務(wù)。
中電普華自主研發(fā)了系列化的云平臺(tái)產(chǎn)品，擁有符合國(guó)家信息安全等級(jí)保護(hù)三級(jí)要求的云操作系統(tǒng)、云應(yīng)用開(kāi)發(fā)平臺(tái)、分布式服務(wù)總線、云應(yīng)用中間件等10余項(xiàng)產(chǎn)品，既可為客戶提供標(biāo)準(zhǔn)化產(chǎn)品，也可以根據(jù)客戶需求進(jìn)行定制化開(kāi)發(fā)。同時(shí)，可為客戶提供企業(yè)級(jí)云建設(shè)整體解決方案，包含云的規(guī)劃設(shè)計(jì)、集成實(shí)施等技術(shù)服務(wù)。
中電普華承建的“國(guó)家電網(wǎng)一體化云平臺(tái)”，已覆蓋國(guó)家電網(wǎng)公司所屬各省（市）公司，并借助電網(wǎng)行業(yè)的典型經(jīng)驗(yàn)，大力推進(jìn)云平臺(tái)產(chǎn)品在煙草、通信、政府、地產(chǎn)、交通等行業(yè)中的應(yīng)用。
（2）電力營(yíng)銷業(yè)務(wù)
電力營(yíng)銷系統(tǒng)是電力營(yíng)銷業(yè)務(wù)的核心系統(tǒng)，主要面向最終用戶（家庭用戶和企事業(yè)單位等）提供售電服務(wù)，具體包括業(yè)務(wù)受理、計(jì)量計(jì)費(fèi)、收費(fèi)賬務(wù)、客戶服務(wù)等功能。中電普華電力營(yíng)銷業(yè)務(wù)主要銷售“互聯(lián)網(wǎng)+電力營(yíng)銷”系列產(chǎn)品，并提供覆蓋電力營(yíng)銷全流程的軟件定制化研發(fā)、建設(shè)和運(yùn)營(yíng)服務(wù)。
中電普華是國(guó)家電網(wǎng)公司電力營(yíng)銷業(yè)務(wù)信息化建設(shè)的主要力量，基于十多年電力營(yíng)銷信息化建設(shè)經(jīng)驗(yàn)以及對(duì)電力營(yíng)銷業(yè)務(wù)的深刻理解，面向國(guó)家電網(wǎng)、南方電網(wǎng)、地方電網(wǎng)和市場(chǎng)化配售電公司等各類能源企業(yè)，研發(fā)了系列化的電力營(yíng)銷產(chǎn)品，如面向電網(wǎng)及售電企業(yè)營(yíng)銷人員的“互聯(lián)網(wǎng)+電力營(yíng)銷平臺(tái)”、面向用電客戶服務(wù)的“網(wǎng)上國(guó)網(wǎng)”互聯(lián)網(wǎng)平臺(tái)產(chǎn)品和“掌上電力”APP。
互聯(lián)網(wǎng)+電力營(yíng)銷平臺(tái)，為電網(wǎng)及售電企業(yè)營(yíng)銷人員提供業(yè)務(wù)受理、計(jì)量計(jì)費(fèi)、收費(fèi)賬務(wù)、客戶服務(wù)、綜合能源、運(yùn)營(yíng)監(jiān)控等營(yíng)銷管理服務(wù)，支撐電力營(yíng)銷管理精益化、營(yíng)銷決策智能化。目前，電力營(yíng)銷產(chǎn)品已覆蓋國(guó)家電網(wǎng)公司總部及其所屬各省（市）公司、湖南郴電國(guó)際發(fā)展股份有限公司等地方電網(wǎng)公司。
“網(wǎng)上國(guó)網(wǎng)”互聯(lián)網(wǎng)平臺(tái)，中電普華承接了“網(wǎng)上國(guó)網(wǎng)”在線服務(wù)平臺(tái)研發(fā)項(xiàng)目，該平臺(tái)是國(guó)家電網(wǎng)公司面向用電客戶的統(tǒng)一服務(wù)入口和在線服務(wù)平臺(tái)，重點(diǎn)為4.6億用電客戶提供辦電、交費(fèi)、報(bào)修、找樁充電、光伏報(bào)裝等線上服務(wù)，構(gòu)建線上APP和線下實(shí)體營(yíng)業(yè)廳一體化協(xié)同業(yè)務(wù)處理機(jī)制，實(shí)現(xiàn)電網(wǎng)企業(yè)以客戶為中心的現(xiàn)代服務(wù)體系轉(zhuǎn)型升級(jí)。
“掌上電力”APP，全面覆蓋網(wǎng)上繳費(fèi)、辦電申請(qǐng)、故障報(bào)修、業(yè)務(wù)咨詢等電力營(yíng)業(yè)廳業(yè)務(wù)，建成了基于智能手機(jī)的“供電服務(wù)移動(dòng)營(yíng)業(yè)廳”。目前，由中電普華研發(fā)的“掌上電力”手機(jī)APP已應(yīng)用于國(guó)家電網(wǎng)總部及其所屬各省（市）公司。
（3）ERP業(yè)務(wù)
中電普華ERP業(yè)務(wù)主要提供ERP咨詢、設(shè)計(jì)、實(shí)施服務(wù)，目前正研究推進(jìn)國(guó)產(chǎn)ERP產(chǎn)品自主研發(fā)。
中電普華作為國(guó)家電網(wǎng)公司ERP建設(shè)的主要力量，全面深度參與國(guó)家電網(wǎng)公司ERP項(xiàng)目建設(shè)，服務(wù)于國(guó)家電網(wǎng)公司總部及其下屬省（市）公司和直屬單位，并依托現(xiàn)有業(yè)務(wù)優(yōu)勢(shì)和典型經(jīng)驗(yàn)，積極向南方電網(wǎng)及其他國(guó)有大型企業(yè)拓展。同時(shí)，充分應(yīng)用大數(shù)據(jù)分析、云平臺(tái)、移動(dòng)互聯(lián)、人工智能等現(xiàn)代信息技術(shù)和通信技術(shù)，正在打造符合國(guó)有大中型企業(yè)業(yè)務(wù)發(fā)展需要的國(guó)產(chǎn)ERP產(chǎn)品。
（4）企業(yè)運(yùn)營(yíng)支撐服務(wù)業(yè)務(wù)
中電普華企業(yè)運(yùn)營(yíng)支撐服務(wù)業(yè)務(wù)主要為客戶通信網(wǎng)絡(luò)、信息系統(tǒng)、業(yè)務(wù)系統(tǒng)等提供方案咨詢、運(yùn)營(yíng)監(jiān)控、運(yùn)行維護(hù)、性能調(diào)優(yōu)等技術(shù)支撐服務(wù)。
中電普華作為電力系統(tǒng)內(nèi)優(yōu)質(zhì)的企業(yè)運(yùn)營(yíng)支撐服務(wù)提供商，結(jié)合自主研發(fā)的自動(dòng)化運(yùn)維和數(shù)據(jù)分析工具，形成了基礎(chǔ)環(huán)境、通信網(wǎng)絡(luò)、數(shù)據(jù)網(wǎng)絡(luò)、呼叫中心、災(zāi)備系統(tǒng)、信息系統(tǒng)、IT服務(wù)等多領(lǐng)域的運(yùn)行維護(hù)與技術(shù)支持服務(wù)體系，為客戶提供系統(tǒng)化的運(yùn)營(yíng)支撐服務(wù)。
2、盈利模式介紹
中電普華主要以技術(shù)服務(wù)、定制化開(kāi)發(fā)兩種盈利模式為主，具體如下：
（1）技術(shù)服務(wù)模式
通過(guò)向行業(yè)用戶提供云平臺(tái)、業(yè)務(wù)應(yīng)用上云和技術(shù)服務(wù)，獲取服務(wù)收入。
具體流程為：
a.客戶提出技術(shù)服務(wù)需求并發(fā)布招標(biāo)信息。
b.按照招標(biāo)要求制定投標(biāo)方案。
c.中標(biāo)后，組織專業(yè)團(tuán)隊(duì)向客戶提供相關(guān)技術(shù)服務(wù)。
d.按照合同要求進(jìn)行項(xiàng)目驗(yàn)收。
（2）定制化開(kāi)發(fā)模式
根據(jù)行業(yè)用戶業(yè)務(wù)特點(diǎn)和真實(shí)場(chǎng)景需求，提供定制化設(shè)計(jì)開(kāi)發(fā)產(chǎn)品及服務(wù)，實(shí)現(xiàn)收入。
具體流程為：
a.根據(jù)客戶要求制定投標(biāo)方案，參與公開(kāi)招標(biāo)。
b.中標(biāo)后，按照客戶需求，組織開(kāi)展系統(tǒng)詳細(xì)設(shè)計(jì)。
c.用戶確認(rèn)詳細(xì)設(shè)計(jì)后，組織隊(duì)伍開(kāi)發(fā)。
d.向用戶交付定制化開(kāi)發(fā)的系統(tǒng)。
3、競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)介紹
（1）行業(yè)經(jīng)驗(yàn)優(yōu)勢(shì)
中電普華擁有十五年的電力行業(yè)信息化建設(shè)經(jīng)驗(yàn)，深刻理解國(guó)家電網(wǎng)、南方電網(wǎng)、地方電網(wǎng)和市場(chǎng)化配售電公司管理特點(diǎn)和業(yè)務(wù)知識(shí)、業(yè)務(wù)流程，先后獲得了“電力企業(yè)科技創(chuàng)新優(yōu)秀帶頭人”，“最佳電力行業(yè)解決方案提供商”以及“智能制造優(yōu)秀解決方案提供商”等18項(xiàng)能源行業(yè)榮譽(yù)，連續(xù)多年度入評(píng)中國(guó)電子信息行業(yè)聯(lián)合會(huì)的“中國(guó)十大信息技術(shù)服務(wù)領(lǐng)軍企業(yè)”，榮獲“中國(guó)軟件和信息化服務(wù)集團(tuán)型企業(yè)管理領(lǐng)域標(biāo)桿企業(yè)”稱號(hào)。
（2）技術(shù)優(yōu)勢(shì)
通過(guò)十五年的信息化建設(shè)，中電普華積累了一系列的擁有自主知識(shí)產(chǎn)權(quán)的專利技術(shù)，累計(jì)獲得軟件著作權(quán)371項(xiàng)，發(fā)明型專利授權(quán)49項(xiàng)，海外發(fā)明型專利授權(quán)3項(xiàng)，北京市科學(xué)技術(shù)進(jìn)步獎(jiǎng)等省部級(jí)及以上科技獎(jiǎng)勵(lì)30余項(xiàng)。多項(xiàng)專利技術(shù)得到北京市發(fā)改委高度認(rèn)可，建成“面向智能電網(wǎng)的電力云計(jì)算技術(shù)北京工程實(shí)驗(yàn)室”。同時(shí)自主研發(fā)的
SG-UAP開(kāi)發(fā)平臺(tái)成功應(yīng)用于中國(guó)商飛集團(tuán)有限公司等企業(yè)重點(diǎn)項(xiàng)目。
（四）子公司及分支機(jī)構(gòu)基本情況
截至本預(yù)案簽署日，中電普華的子公司包括持股100%的哈爾濱普華電力設(shè)計(jì)有限公司和持股75%的中電啟明星，具體情況如下：
1、哈爾濱普華電力設(shè)計(jì)有限公司
名稱 哈爾濱普華電力設(shè)計(jì)有限公司
法定代表人 歐陽(yáng)紅
注冊(cè)資本 39,000,000元
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼 91230103787522952J
企業(yè)類型 有限責(zé)任公司（非自然人投資或控股的法人獨(dú)資）
注冊(cè)地址 哈爾濱市南崗區(qū)果戈里大街238號(hào)-1-10層1008室
成立日期 2006年6月19日
經(jīng)營(yíng)期限 長(zhǎng)期
按資質(zhì)從事電力工程設(shè)計(jì)及咨詢、電力業(yè)務(wù)；承裝（修、試）電力設(shè)施；
計(jì)算機(jī)系統(tǒng)集成；技術(shù)開(kāi)發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)推廣、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)服務(wù)；
建筑工程、新能源發(fā)電、電動(dòng)汽車充電網(wǎng)工程、環(huán)保工程的設(shè)計(jì)及施工；
電力工程技術(shù)咨詢、評(píng)估咨詢、工程項(xiàng)目管理；電氣設(shè)備、電子設(shè)備的安
經(jīng)營(yíng)范圍 裝（不含衛(wèi)星、廣播、電視地面接收設(shè)施）；批發(fā)兼零售：醫(yī)療器械、電子
設(shè)備、機(jī)械設(shè)備、電氣設(shè)備、汽車配件、通訊設(shè)備（不含衛(wèi)星電視廣播地
面接收設(shè)施）；電子設(shè)備、機(jī)械設(shè)備的租賃；貨物及技術(shù)進(jìn)出口業(yè)務(wù)；會(huì)議
服務(wù)、招投標(biāo)代理；電動(dòng)汽車充電設(shè)備的技術(shù)開(kāi)發(fā)和研究；架線和管道工
程的設(shè)計(jì)及施工；工程勘察設(shè)計(jì)；計(jì)算機(jī)軟硬件維修；企業(yè)管理咨詢；質(zhì)
檢技術(shù)服務(wù)；合同能源管理。
注：中電普華擬將除云計(jì)算、大數(shù)據(jù)、財(cái)務(wù)信息化及ERP以外的其他業(yè)務(wù)和資產(chǎn)（包括哈爾濱普華電力設(shè)計(jì)有限公司）無(wú)償劃轉(zhuǎn)至國(guó)電通。截至本預(yù)案簽署日，該等無(wú)償劃轉(zhuǎn)已完成信產(chǎn)集團(tuán)內(nèi)部審批程序，劃轉(zhuǎn)雙方已簽署劃轉(zhuǎn)協(xié)議，尚待辦理工商變更登記及資產(chǎn)交割。
2、中電啟明星
名稱 四川中電啟明星信息技術(shù)有限公司
法定代表人 倪平波
注冊(cè)資本 100,000,000元
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼 915100007118872859
企業(yè)類型 有限責(zé)任公司（中外合資）
注冊(cè)地址 四川省成都市郫縣現(xiàn)代工業(yè)港（南片區(qū)）西源大道2688號(hào)
成立日期 1999年11月19日
經(jīng)營(yíng)期限 1999年11月19日至2027年11月18日
經(jīng)營(yíng)范圍 （以下范圍不含前置許可項(xiàng)目，后置許可項(xiàng)目憑許可證或?qū)徟募?jīng)營(yíng)）
軟件開(kāi)發(fā)；計(jì)算機(jī)、軟件及輔助設(shè)備零售；互聯(lián)網(wǎng)零售；信息技術(shù)咨詢服
務(wù)；信息系統(tǒng)集成服務(wù)；通信系統(tǒng)工程服務(wù)；數(shù)據(jù)處理和存儲(chǔ)服務(wù)；數(shù)字
內(nèi)容服務(wù)；輸配電及控制設(shè)備制造；節(jié)能技術(shù)推廣服務(wù)；電子與智能化工
程；貿(mào)易代理服務(wù)；電氣安裝工程；信息技術(shù)培訓(xùn)服務(wù)；會(huì)議及展覽服務(wù)；
自有房地產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)；廣告業(yè)；租賃業(yè)；道路貨物運(yùn)輸；充電站服務(wù)。（依
法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）
注：中電普華擬將其持有的中電啟明星75%股權(quán)無(wú)償劃轉(zhuǎn)給信產(chǎn)集團(tuán)，該等無(wú)償劃轉(zhuǎn)完成后，信產(chǎn)集團(tuán)將直接持有中電啟明星75%股權(quán)。截至本預(yù)案簽署日，該等無(wú)償劃轉(zhuǎn)已完成信產(chǎn)集團(tuán)內(nèi)部審批程序，劃轉(zhuǎn)雙方已簽署劃轉(zhuǎn)協(xié)議，尚待辦理工商變更登記及股權(quán)過(guò)戶。
此外，中電普華下設(shè)一家西安分公司，其基本情況如下：
名稱 北京中電普華信息技術(shù)有限公司西安分公司
法定代表人 胡浩瀚
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼 91610131MA6UUJM00A
企業(yè)類型 有限責(zé)任公司分公司（法人獨(dú)資）
注冊(cè)地址 陜西省西安市高新區(qū)高新六路42號(hào)中清大廈七樓北區(qū)
成立日期 2018年04月28日
經(jīng)營(yíng)期限 2018年04月28日至2024年01月05日
技術(shù)開(kāi)發(fā)、技術(shù)推廣、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)；基礎(chǔ)軟件服務(wù)；
應(yīng)用軟件服務(wù)；計(jì)算機(jī)系統(tǒng)服務(wù)；數(shù)據(jù)處理；計(jì)算機(jī)維修；企業(yè)管理咨詢；
會(huì)議服務(wù)；工程和技術(shù)研究與試驗(yàn)發(fā)展；技術(shù)檢測(cè)；合同能源管理；機(jī)械
設(shè)備租賃（不含汽車租賃）；汽車租賃（不含九座以上的乘用車）；銷售計(jì)
算機(jī)、軟件及輔助設(shè)備、機(jī)械設(shè)備、電子產(chǎn)品；委托加工機(jī)械設(shè)備、電子
經(jīng)營(yíng)范圍 產(chǎn)品；軟件開(kāi)發(fā)；產(chǎn)品設(shè)計(jì)；貨物進(jìn)出口、技術(shù)進(jìn)出口、代理進(jìn)出口；健
康管理、健康咨詢（須經(jīng)審批的診療活動(dòng)除外）；輸變電、配電及控制設(shè)備
的技術(shù)開(kāi)發(fā)、生產(chǎn)、銷售及技術(shù)服務(wù)；電動(dòng)汽車專用設(shè)備的技術(shù)開(kāi)發(fā)、生
產(chǎn)、銷售及技術(shù)服務(wù)；醫(yī)療器械設(shè)備的技術(shù)開(kāi)發(fā)、生產(chǎn)、銷售及技術(shù)服務(wù)；
建設(shè)工程項(xiàng)目管理；工程勘察設(shè)計(jì)。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批
準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）
（五）主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)
中電普華2016年度、2017年度、2018年度未經(jīng)審計(jì)的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下：
單位：萬(wàn)元
2016年12月31日 2017年12月31日 2018年12月31日
資產(chǎn)總額 215,094.12 240,071.78 285,207.01
負(fù)債總額 162,106.96 184,078.33 201,484.36
所有者權(quán)益 52,987.16 55,993.45 83,722.65
2016年度 2017年度 2018年度
營(yíng)業(yè)收入 204,421.73 179,439.16 242,165.34
2016年12月31日 2017年12月31日 2018年12月31日
營(yíng)業(yè)成本 179,146.71 146,573.97 186,729.70
營(yíng)業(yè)利潤(rùn) 14,430.05 13,853.35 18,467.17
利潤(rùn)總額 15,057.49 13,864.70 18,479.28
凈利潤(rùn) 12,798.86 11,784.99 15,707.38
注：以上數(shù)據(jù)均為未經(jīng)審計(jì)數(shù)據(jù)，相關(guān)資產(chǎn)經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)將在《重組報(bào)告書(shū)》中予以披露。鑒于審計(jì)工作尚未完成，相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)未來(lái)可能面臨調(diào)整，提請(qǐng)投資者關(guān)注有關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。
（六）無(wú)償劃轉(zhuǎn)情況
為有效解決國(guó)電通與中電普華之間的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題，推動(dòng)上市資產(chǎn)聚焦核心業(yè)務(wù)的目的，根據(jù)本次上市資產(chǎn)“云網(wǎng)融合”的主題，國(guó)電通將其持有的通信、運(yùn)維、集成以及云計(jì)算、電網(wǎng)營(yíng)銷等業(yè)務(wù)和資產(chǎn)無(wú)償劃轉(zhuǎn)至中電普華，中電普華將除云計(jì)算、營(yíng)銷、ERP以外的與“云網(wǎng)融合”主題無(wú)關(guān)的其他業(yè)務(wù)和資產(chǎn)（包括哈爾濱普華電力設(shè)計(jì)有限公司）無(wú)償劃轉(zhuǎn)至國(guó)電通。截至本預(yù)案簽署日，該等無(wú)償劃轉(zhuǎn)已完成信產(chǎn)集團(tuán)內(nèi)部審批程序，劃轉(zhuǎn)雙方已簽署劃轉(zhuǎn)協(xié)議，正在按照協(xié)議約定內(nèi)容有序推進(jìn)劃轉(zhuǎn)工作，除知識(shí)產(chǎn)權(quán)等無(wú)形資產(chǎn)外，其余業(yè)務(wù)和資產(chǎn)預(yù)計(jì)在2019年4月30日前完成交割，劃轉(zhuǎn)完成不存在實(shí)質(zhì)性障礙。
考慮到本次交易完成后中電普華將成為上市公司的全資子公司，如中電普華作為交易對(duì)方參與本次交易，則中電普華將同時(shí)持有上市公司股份。為避免上述交叉持股情況，中電普華擬將其持有的中電啟明星75%股權(quán)無(wú)償劃轉(zhuǎn)至信產(chǎn)集團(tuán)。截至本預(yù)案簽署日，該無(wú)償劃轉(zhuǎn)已完成信產(chǎn)集團(tuán)內(nèi)部審批程序，劃轉(zhuǎn)雙方已簽署劃轉(zhuǎn)協(xié)議，正在按照協(xié)議約定內(nèi)容有序推進(jìn)劃轉(zhuǎn)工作，預(yù)計(jì)在2019年4月30日前完成工商變更登記及股權(quán)過(guò)戶，劃轉(zhuǎn)完成不存在實(shí)質(zhì)性障礙。
四、中電啟明星
（一）基本情況
名稱 四川中電啟明星信息技術(shù)有限公司
法定代表人 倪平波
注冊(cè)資本 100,000,000元
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼 915100007118872859
企業(yè)類型 有限責(zé)任公司（中外合資）
注冊(cè)地址 四川省成都市郫縣現(xiàn)代工業(yè)港（南片區(qū)）西源大道2688號(hào)
辦公地址 成都市高新區(qū)益州大道1800號(hào)（天府軟件園G區(qū)）10-12樓、北京市海淀區(qū)
西直門(mén)北大街60號(hào)2116室
成立日期 1999年11月19日
經(jīng)營(yíng)期限 1999年11月19日至2027年11月18日
（以下范圍不含前置許可項(xiàng)目，后置許可項(xiàng)目憑許可證或?qū)徟募?jīng)營(yíng)）軟
件開(kāi)發(fā)；計(jì)算機(jī)、軟件及輔助設(shè)備零售；互聯(lián)網(wǎng)零售；信息技術(shù)咨詢服務(wù)；
信息系統(tǒng)集成服務(wù)；通信系統(tǒng)工程服務(wù)；數(shù)據(jù)處理和存儲(chǔ)服務(wù)；數(shù)字內(nèi)容服
經(jīng)營(yíng)范圍 務(wù)；輸配電及控制設(shè)備制造；節(jié)能技術(shù)推廣服務(wù)；電子與智能化工程；貿(mào)易
代理服務(wù)；電氣安裝工程；信息技術(shù)培訓(xùn)服務(wù)；會(huì)議及展覽服務(wù)；自有房地
產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)；廣告業(yè)；租賃業(yè)；道路貨物運(yùn)輸；充電站服務(wù)。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)
的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）
（二）產(chǎn)權(quán)控制關(guān)系
1、股權(quán)結(jié)構(gòu)
截至本預(yù)案簽署日，中電普華直接持有中電啟明星75%股權(quán)，為中電啟明星的控股股東，中電啟明星的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
注：中電普華擬將其持有的中電啟明星75%股權(quán)無(wú)償劃轉(zhuǎn)至信產(chǎn)集團(tuán)；無(wú)償劃轉(zhuǎn)完成后，信產(chǎn)集團(tuán)將直接持有中電啟明星75%股權(quán)。截至本預(yù)案簽署日，無(wú)償劃轉(zhuǎn)已完成信產(chǎn)集團(tuán)內(nèi)部審批程序，劃轉(zhuǎn)雙方已簽署劃轉(zhuǎn)協(xié)議，尚待辦理工商變更登記手續(xù)。
2、控股股東及實(shí)際控制人
截至本預(yù)案簽署日，中電啟明星的控股股東為中電普華，實(shí)際控制人為國(guó)務(wù)院國(guó)資委。
（三）主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)展情況
1、主營(yíng)業(yè)務(wù)介紹
中電啟明星主要從事云平臺(tái)組件、企業(yè)門(mén)戶、能源交易等業(yè)務(wù)產(chǎn)品開(kāi)發(fā)及市場(chǎng)推廣，具體如下：
（1）云平臺(tái)組件業(yè)務(wù)
中電啟明星云平臺(tái)組件業(yè)務(wù)重點(diǎn)提供標(biāo)準(zhǔn)云平臺(tái)組件產(chǎn)品及定制化服務(wù)。云平臺(tái)組件是云平臺(tái)中實(shí)現(xiàn)特定功能的子產(chǎn)品，可單獨(dú)使用或組合應(yīng)用。
中電啟明星基于自主研發(fā)的計(jì)算虛擬化、存儲(chǔ)虛擬化、網(wǎng)絡(luò)虛擬化等組件產(chǎn)品，為企業(yè)提供安全高效的云網(wǎng)基礎(chǔ)設(shè)施管理整體解決方案。目前相關(guān)產(chǎn)品和方案已全面應(yīng)用于國(guó)家電網(wǎng)公司數(shù)據(jù)中心和各省（市）公司。
（2）企業(yè)門(mén)戶業(yè)務(wù)
中電啟明星主要為客戶提供企業(yè)門(mén)戶產(chǎn)品及定制化服務(wù)。企業(yè)門(mén)戶是一個(gè)聯(lián)接企業(yè)內(nèi)部和外部的網(wǎng)站，為內(nèi)外部用戶提供訪問(wèn)企業(yè)各種信息資源的統(tǒng)一入口。
中電啟明星企業(yè)門(mén)戶產(chǎn)品主要包括企業(yè)門(mén)戶可視化展示、智能搜索、企業(yè)知識(shí)庫(kù)和訪問(wèn)權(quán)限管理等產(chǎn)品，企業(yè)門(mén)戶可視化展示主要應(yīng)用于企業(yè)級(jí)的信息集成和展現(xiàn)，已服務(wù)于國(guó)家電網(wǎng)公司內(nèi)、外網(wǎng)用戶。訪問(wèn)權(quán)限管理產(chǎn)品廣泛應(yīng)用于各行業(yè)企業(yè)用戶的統(tǒng)一身份和授權(quán)管理，助力企業(yè)建成企業(yè)身份云、身份征信區(qū)塊鏈、身份安全終端三位一體的企業(yè)身份安全服務(wù)體系，目前相關(guān)產(chǎn)品已在國(guó)家電網(wǎng)公司、南方電網(wǎng)、中廣核、海關(guān)總署等單位得到應(yīng)用。
（3）能源交易業(yè)務(wù)
中電啟明星能源交易業(yè)務(wù)是為新型售電主體、用能終端用戶提供能源交易服務(wù)的平臺(tái)系統(tǒng)的定制化開(kāi)發(fā)。
中電啟明星能源交易系統(tǒng)是面向水、電、氣、熱等相關(guān)能源交易和增值服務(wù)的運(yùn)營(yíng)平臺(tái)。主要提供交易撮合、智能合約、交易結(jié)算、信息發(fā)布等功能和相關(guān)增值服務(wù)，為長(zhǎng)期能源交易、競(jìng)價(jià)策略研究、偏差考核等業(yè)務(wù)提供支撐，服務(wù)交易用戶已累計(jì)近萬(wàn)家，交易電量累計(jì)超千億千瓦時(shí)。
2、盈利模式介紹
中電啟明星主要以技術(shù)服務(wù)、定制化開(kāi)發(fā)兩種盈利模式為主，具體如下：
（1）技術(shù)服務(wù)模式
通過(guò)向行業(yè)用戶提供軟硬件設(shè)備、集成平臺(tái)、業(yè)務(wù)應(yīng)用運(yùn)行維護(hù)服務(wù)，獲取服務(wù)收入。
具體流程為：
a.客戶提出技術(shù)服務(wù)需求并發(fā)布招標(biāo)信息。
b.按照招標(biāo)要求制定投標(biāo)方案。
c.中標(biāo)后，組織專業(yè)團(tuán)隊(duì)向客戶提供相關(guān)技術(shù)服務(wù)。
d.按照合同要求進(jìn)行項(xiàng)目驗(yàn)收。
（2）定制化開(kāi)發(fā)模式
根據(jù)行業(yè)用戶業(yè)務(wù)特點(diǎn)和真實(shí)場(chǎng)景需求，提供定制化設(shè)計(jì)開(kāi)發(fā)產(chǎn)品及服務(wù)，實(shí)現(xiàn)收入。
具體流程為：
a.根據(jù)客戶要求制定投標(biāo)方案，參與公開(kāi)招標(biāo)。
b.中標(biāo)后，按照客戶需求，組織開(kāi)展系統(tǒng)詳細(xì)設(shè)計(jì)。
c.用戶確認(rèn)詳細(xì)設(shè)計(jì)后，組織隊(duì)伍開(kāi)發(fā)。
d.向用戶交付定制化開(kāi)發(fā)的系統(tǒng)。
3、競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)介紹
（1）行業(yè)經(jīng)驗(yàn)優(yōu)勢(shì)
中電啟明星專注于能源信息化20年，與國(guó)家電網(wǎng)、南方電網(wǎng)、國(guó)電集團(tuán)、中廣核、華能等能源企業(yè)有多年深度合作。自主研發(fā)產(chǎn)品已應(yīng)用于能源、交通、制造等領(lǐng)域30多家大型企業(yè)。憑借能源交易、企業(yè)門(mén)戶和云平臺(tái)研發(fā)集成業(yè)務(wù)的深厚理解和豐富經(jīng)驗(yàn)，是重要的能源行業(yè)云平臺(tái)研發(fā)廠商。
（2）技術(shù)優(yōu)勢(shì)
中電啟明星是國(guó)家認(rèn)定的高新技術(shù)企業(yè)、軟件企業(yè)，技術(shù)研發(fā)能力突出，擁有各類專業(yè)研發(fā)人員300余人，與電子科技大學(xué)、中科院成都所等建立有聯(lián)合研究院。截至本預(yù)案簽署日，中電啟明星共獲國(guó)家科技進(jìn)步三等獎(jiǎng)1項(xiàng)、四川省科技進(jìn)步一等獎(jiǎng)1項(xiàng)，國(guó)網(wǎng)省公司級(jí)科技進(jìn)步一等獎(jiǎng)4項(xiàng)，中國(guó)國(guó)際軟件博覽會(huì)金獎(jiǎng)7項(xiàng)，電力信息化成果一等獎(jiǎng)5項(xiàng)、中國(guó)電力技術(shù)市場(chǎng)協(xié)會(huì)等頒發(fā)科技獎(jiǎng)項(xiàng)16項(xiàng)；具有國(guó)家重點(diǎn)新產(chǎn)品1項(xiàng)，四川重點(diǎn)技術(shù)創(chuàng)新項(xiàng)目1、發(fā)明專利16件、軟著113項(xiàng)、發(fā)表論文81篇、商標(biāo)注冊(cè)5個(gè)。
（四）子公司及分支機(jī)構(gòu)基本情況
截至本預(yù)案簽署日，中電啟明星無(wú)下屬子公司，設(shè)一家分公司，其基本情況如下：
名稱 四川中電啟明星信息技術(shù)有限公司思極星能分公司
法定代表人 張捷
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼 91510112MA68DY877F
企業(yè)類型 外商投資企業(yè)分公司
注冊(cè)地址 四川省成都市龍泉驛區(qū)成都汽車城大道668號(hào)6棟1樓2號(hào)
成立日期 2018年10月12日
經(jīng)營(yíng)期限 2018年10月12日至2027年11月18日
受主體委托從事：軟件開(kāi)發(fā)；計(jì)算機(jī)、軟件及輔助設(shè)備零售；互聯(lián)網(wǎng)零售；
信息技術(shù)咨詢服務(wù)；信息系統(tǒng)集成服務(wù)；通信系統(tǒng)工程服務(wù)；數(shù)據(jù)處理和存
經(jīng)營(yíng)范圍 儲(chǔ)服務(wù)；數(shù)字內(nèi)容服務(wù)；節(jié)能技術(shù)推廣服務(wù)；電子智能化工程；貿(mào)易代理服
務(wù)；電氣安裝工程；會(huì)議及展覽服務(wù)；自有房地產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)；廣告業(yè)；租賃
業(yè)；道路貨物運(yùn)輸；充電站服務(wù)（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目,經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后方
可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)；未取得相關(guān)行政許可（審批）,不得開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）。
（五）主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)
中電啟明星2016年度、2017年度、2018年1-11月未經(jīng)審計(jì)的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下：
單位：萬(wàn)元
2016年 2017年 2018年
12月31日 12月31日 11月30日
資產(chǎn)總額 46,943.00 58,665.08 66,060.16
負(fù)債總額 30,109.48 39,153.42 45,033.56
所有者權(quán)益 16,833.52 19,511.65 21,026.60
2016年度 2017年度 2018年1-11月
營(yíng)業(yè)收入 39,918.41 58,836.92 50,020.19
營(yíng)業(yè)成本 32,418.16 45,069.08 37,162.08
利潤(rùn)總額 2,877.71 5,075.30 4,031.82
營(yíng)業(yè)利潤(rùn) 3,092.30 5,075.13 4,031.32
凈利潤(rùn) 2,574.62 4,391.01 3,362.43
注：以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)。
五、標(biāo)的公司分業(yè)務(wù)類型的毛利率情況和各期扣除非經(jīng)常損益后歸屬于母公司的凈利潤(rùn)情況
（一）中電飛華
報(bào)告期內(nèi)中電飛華的毛利率情況如下：
業(yè)務(wù)類型 2016年度 2017年度 2018年度
增值電信運(yùn)營(yíng)業(yè)務(wù) 18.19% 19.35% 27.13%
通信網(wǎng)絡(luò)建設(shè)業(yè)務(wù) 9.80% 15.57% 12.75%
報(bào)告期內(nèi)中電飛華扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司的凈利潤(rùn)情況如下：
單位：萬(wàn)元
2016年度 2017年度 2018年度
扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司的凈利潤(rùn) 3,511.27 6,704.14 6,580.46
（二）繼遠(yuǎn)軟件
報(bào)告期內(nèi)繼遠(yuǎn)軟件的毛利率情況如下：
業(yè)務(wù)類型 2016年度 2017年度 2018年度
云網(wǎng)基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)業(yè)務(wù) 14.02% 10.56% 9.80%
企業(yè)運(yùn)營(yíng)支撐服務(wù)業(yè)務(wù) 23.05% 27.07% 27.72%
企業(yè)運(yùn)營(yíng)可視化業(yè)務(wù) 24.52% 21.80% 31.91%
報(bào)告期內(nèi)繼遠(yuǎn)軟件扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司的凈利潤(rùn)情況如下：
單位：萬(wàn)元
2016年度 2017年度 2018年度
扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司的凈利潤(rùn) 4,401.37 5,299.00 5,496.86
（三）中電普華
報(bào)告期內(nèi)中電普華的毛利率情況如下：
業(yè)務(wù)類型 2016年度 2017年度 2018年度
云平臺(tái)業(yè)務(wù) 13.21% 13.62% 22.67%
電力營(yíng)銷業(yè)務(wù) 17.34% 24.47% 28.36%
ERP業(yè)務(wù) 22.94% 23.75% 19.86%
企業(yè)運(yùn)營(yíng)支撐服務(wù)業(yè)務(wù) 8.26% 16.17% 21.40%
報(bào)告期內(nèi)中電普華扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司的凈利潤(rùn)情況如下：
單位：萬(wàn)元
2016年度 2017年度 2018年度
扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司的凈利潤(rùn) 11,086.30 10,247.80 14,272.40
（四）中電啟明星
報(bào)告期內(nèi)中電啟明星的毛利率情況如下：
業(yè)務(wù)類型 2016年度 2017年度 2018年度
云平臺(tái)組件業(yè)務(wù) 18.05% 17.54% 18.11%
企業(yè)門(mén)戶業(yè)務(wù) 28.16% 31.42% 33.76%
能源交易業(yè)務(wù) 3.07% 3.03% 2.19%
報(bào)告期內(nèi)中電啟明星扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司的凈利潤(rùn)情況如下：
單位：萬(wàn)元
2016年度 2017年度 2018年度
扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司的凈利潤(rùn) 605.55 3,562.00 4,402.72
以上數(shù)據(jù)均為未經(jīng)審計(jì)數(shù)據(jù)，相關(guān)資產(chǎn)經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)將在《重組報(bào)告書(shū)》中予以披露。鑒于審計(jì)工作尚未完成，相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)未來(lái)可能面臨調(diào)整，提請(qǐng)投資者關(guān)注有關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。
六、標(biāo)的公司主要產(chǎn)品（或服務(wù)）所處行業(yè)的主管部門(mén)、監(jiān)管體制、主要法律法規(guī)及政策
（一）中電飛華
中電飛華主要從事增值電信運(yùn)營(yíng)業(yè)務(wù)和通信網(wǎng)絡(luò)建設(shè)業(yè)務(wù)。根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布的《上市公司行業(yè)分類指引》（2012年修訂），中電飛華所處的行業(yè)為“互聯(lián)網(wǎng)和相關(guān)服務(wù)”（I64）及“軟件和信息技術(shù)服務(wù)業(yè)”（I65）。
1、行業(yè)主管部門(mén)和監(jiān)管體制
中電飛華從事的增值電信運(yùn)營(yíng)業(yè)務(wù)屬于電信行業(yè)。目前，我國(guó)電信行業(yè)實(shí)行以工信部為主的部省級(jí)雙重管理體制。工信部和各省、自治區(qū)、直轄市設(shè)立的通信管理局共同管理我國(guó)電信行業(yè)相關(guān)事務(wù)。工信部下設(shè)通信管理局，其主要職責(zé)是：依法對(duì)電信和互聯(lián)網(wǎng)等信息通信服務(wù)實(shí)行監(jiān)管，承擔(dān)互聯(lián)網(wǎng)（含移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)）行業(yè)管理職能。具體職責(zé)主要包括：負(fù)責(zé)電信和互聯(lián)網(wǎng)業(yè)務(wù)市場(chǎng)準(zhǔn)入及設(shè)備進(jìn)網(wǎng)管理，承擔(dān)通信網(wǎng)碼號(hào)、互聯(lián)網(wǎng)域名和IP地址、網(wǎng)站備案、接入服務(wù)等基礎(chǔ)管理及試辦新業(yè)務(wù)備案管理職能，推進(jìn)三網(wǎng)融合，監(jiān)督管理電信和互聯(lián)網(wǎng)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)秩序、服務(wù)質(zhì)量、互聯(lián)互通、用戶權(quán)益和個(gè)人信息保護(hù)，負(fù)責(zé)信息通信網(wǎng)絡(luò)運(yùn)行的監(jiān)督管理，組織協(xié)調(diào)應(yīng)急通信及重要通信保障。各省、自治區(qū)、直轄市通信管理局是對(duì)轄區(qū)電信業(yè)實(shí)施監(jiān)管的主管部門(mén)。
軟件和信息技術(shù)服務(wù)行業(yè)主管部門(mén)是工信部，工信部下設(shè)信息化和軟件服務(wù)業(yè)司，負(fù)責(zé)承擔(dān)軟件和信息服務(wù)業(yè)行業(yè)管理工作；擬訂行業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略，提出發(fā)展思路和政策建議，協(xié)調(diào)發(fā)展中的重大問(wèn)題和重大事項(xiàng)，承擔(dān)行業(yè)基本情況、重要信息等調(diào)查研究工作；提出并組織實(shí)施軟件和信息服務(wù)業(yè)行業(yè)規(guī)劃、重點(diǎn)專項(xiàng)規(guī)劃、產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)規(guī)范條件、技術(shù)規(guī)范和標(biāo)準(zhǔn)；指導(dǎo)有關(guān)測(cè)評(píng)和質(zhì)量工作；指導(dǎo)行業(yè)公共服務(wù)體系建設(shè)；審查信息化、軟件和信息服務(wù)業(yè)固定資產(chǎn)投資項(xiàng)目（含利用外資、境外投資和技術(shù)改造投資），提出項(xiàng)目安排建議；提出行業(yè)投資指南；承擔(dān)有關(guān)國(guó)家科技重大專項(xiàng)中軟件項(xiàng)目的相關(guān)管理工作；參與相關(guān)戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)專項(xiàng)的組織實(shí)施；組織推進(jìn)軟件技術(shù)、產(chǎn)品和系統(tǒng)研發(fā)與產(chǎn)業(yè)化，促進(jìn)產(chǎn)業(yè)鏈協(xié)同創(chuàng)新發(fā)展；指導(dǎo)推進(jìn)軟件和信息服務(wù)業(yè)發(fā)展；推動(dòng)新技術(shù)、新產(chǎn)品、新業(yè)態(tài)發(fā)展和應(yīng)用等。
2、行業(yè)主要法律法規(guī)及政策
法律法規(guī)或政策 發(fā)布部門(mén) 實(shí)施時(shí)間
《計(jì)算機(jī)軟件著作權(quán)登記辦法（2002年修訂）》 國(guó)家版權(quán)局 2002.02
《國(guó)家中長(zhǎng)期科學(xué)和技術(shù)發(fā)展規(guī)劃綱要（2006-2020 國(guó)務(wù)院 2006.02
年）》
《2006-2020年國(guó)家信息化發(fā)展戰(zhàn)略》 中共中央辦公廳、國(guó)務(wù)院 2006.05
辦公廳
《電子信息產(chǎn)業(yè)調(diào)整和振興規(guī)劃》 國(guó)務(wù)院辦公廳 2009.04
《互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù)管理辦法（2011年修訂）》 國(guó)務(wù)院 2011.01
《國(guó)務(wù)院關(guān)于印發(fā)進(jìn)一步鼓勵(lì)軟件產(chǎn)業(yè)和集成電路產(chǎn) 國(guó)務(wù)院 2011.02
業(yè)發(fā)展若干政策的通知》
《計(jì)算機(jī)軟件保護(hù)條例（2013年修訂）》 國(guó)務(wù)院 2013.03
《中華人民共和國(guó)電信條例（2016年修訂）》 國(guó)務(wù)院 2016.02
《外商投資電信企業(yè)管理規(guī)定（2016年修訂）》 國(guó)務(wù)院 2016.02
《電信業(yè)務(wù)分類目錄（2015年版）》 工信部 2016.03
《中華人民共和國(guó)國(guó)民經(jīng)濟(jì)和社會(huì)發(fā)展第十三個(gè)五年 全國(guó)人民代表大會(huì) 2016.03
規(guī)劃綱要》
《國(guó)家信息化發(fā)展戰(zhàn)略綱要》 中共中央辦公廳、國(guó)務(wù)院 2016.07
辦公廳
《“十三五”國(guó)家科技創(chuàng)新規(guī)劃》 國(guó)務(wù)院 2016.07
《“十三五”國(guó)家戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)劃》 國(guó)務(wù)院 2016.11
《“十三五”國(guó)家信息化規(guī)劃》 國(guó)務(wù)院 2016.12
《電信業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)許可管理辦法》 工信部 2017.02
（二）繼遠(yuǎn)軟件、中電普華、中電啟明星
繼遠(yuǎn)軟件主要從事云網(wǎng)基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)、企業(yè)運(yùn)營(yíng)支撐服務(wù)、企業(yè)運(yùn)營(yíng)可視化等業(yè)務(wù)；中電普華主要從事云平臺(tái)、電力營(yíng)銷、ERP等業(yè)務(wù)產(chǎn)品開(kāi)發(fā)及市場(chǎng)推廣；中電啟明星主要從事云平臺(tái)組件、企業(yè)門(mén)戶、能源交易等業(yè)務(wù)產(chǎn)品的開(kāi)發(fā)及市場(chǎng)推廣。根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布的《上市公司行業(yè)分類指引》（2012年修訂），繼遠(yuǎn)軟件、中電普華和中電啟明星所處的行業(yè)均為“軟件和信息技術(shù)服務(wù)業(yè)”（I65）。
1、行業(yè)主管部門(mén)和監(jiān)管體制
軟件和信息技術(shù)服務(wù)行業(yè)主管部門(mén)是工信部，工信部下設(shè)信息化和軟件服務(wù)業(yè)司，負(fù)責(zé)承擔(dān)軟件和信息服務(wù)業(yè)行業(yè)管理工作；擬訂行業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略，提出發(fā)展思路和政策建議，協(xié)調(diào)發(fā)展中的重大問(wèn)題和重大事項(xiàng)，承擔(dān)行業(yè)基本情況、重要信息等調(diào)查研究工作；提出并組織實(shí)施軟件和信息服務(wù)業(yè)行業(yè)規(guī)劃、重點(diǎn)專項(xiàng)規(guī)劃、產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)規(guī)范條件、技術(shù)規(guī)范和標(biāo)準(zhǔn)；指導(dǎo)有關(guān)測(cè)評(píng)和質(zhì)量工作；指導(dǎo)行業(yè)公共服務(wù)體系建設(shè)；
審查信息化、軟件和信息服務(wù)業(yè)固定資產(chǎn)投資項(xiàng)目（含利用外資、境外投資和技術(shù)改造投資），提出項(xiàng)目安排建議；提出行業(yè)投資指南；承擔(dān)有關(guān)國(guó)家科技重大專項(xiàng)中軟件項(xiàng)目的相關(guān)管理工作；參與相關(guān)戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)專項(xiàng)的組織實(shí)施；組織推進(jìn)軟件技術(shù)、產(chǎn)品和系統(tǒng)研發(fā)與產(chǎn)業(yè)化，促進(jìn)產(chǎn)業(yè)鏈協(xié)同創(chuàng)新發(fā)展；指導(dǎo)推進(jìn)軟件和信息服務(wù)業(yè)發(fā)展；推動(dòng)新技術(shù)、新產(chǎn)品、新業(yè)態(tài)發(fā)展和應(yīng)用等。
2、行業(yè)主要法律法規(guī)及政策
法律法規(guī)或政策 發(fā)布部門(mén) 實(shí)施時(shí)間
《計(jì)算機(jī)軟件著作權(quán)登記辦法（2002年修訂）》 國(guó)家版權(quán)局 2002.02
《國(guó)家中長(zhǎng)期科學(xué)和技術(shù)發(fā)展規(guī)劃綱要（2006-2020 國(guó)務(wù)院 2006.02
年）》
《2006-2020年國(guó)家信息化發(fā)展戰(zhàn)略》 中共中央辦公廳、國(guó)務(wù)院 2006.05
辦公廳
《電子信息產(chǎn)業(yè)調(diào)整和振興規(guī)劃》 國(guó)務(wù)院辦公廳 2009.04
《國(guó)務(wù)院關(guān)于印發(fā)進(jìn)一步鼓勵(lì)軟件產(chǎn)業(yè)和集成電路產(chǎn) 國(guó)務(wù)院 2011.02
業(yè)發(fā)展若干政策的通知》
《計(jì)算機(jī)軟件保護(hù)條例（2013年修訂）》 國(guó)務(wù)院 2013.03
《中華人民共和國(guó)國(guó)民經(jīng)濟(jì)和社會(huì)發(fā)展第十三個(gè)五年 全國(guó)人民代表大會(huì) 2016.03
規(guī)劃綱要》
《國(guó)家信息化發(fā)展戰(zhàn)略綱要》 中共中央辦公廳、國(guó)務(wù)院 2016.07
辦公廳
《“十三五”國(guó)家科技創(chuàng)新規(guī)劃》 國(guó)務(wù)院 2016.07
《“十三五”國(guó)家戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)劃》 國(guó)務(wù)院 2016.11
《“十三五”國(guó)家信息化規(guī)劃》 國(guó)務(wù)院 2016.12
七、標(biāo)的公司所處行業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)格局及主要競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手情況
（一）互聯(lián)網(wǎng)和相關(guān)服務(wù)行業(yè)
中電飛華從事的增值電信運(yùn)營(yíng)業(yè)務(wù)屬于互聯(lián)網(wǎng)接入領(lǐng)域，我國(guó)互聯(lián)網(wǎng)接入市場(chǎng)主要參與者包括基礎(chǔ)運(yùn)營(yíng)商、廣電運(yùn)營(yíng)商和其他中小運(yùn)營(yíng)商。不同運(yùn)營(yíng)商之間的用戶數(shù)和市場(chǎng)份額占比懸殊。三大基礎(chǔ)運(yùn)營(yíng)商（中國(guó)移動(dòng)、中國(guó)聯(lián)通和中國(guó)電信）處于寡頭壟斷的格局。廣電運(yùn)營(yíng)商和中小運(yùn)營(yíng)商利用價(jià)格競(jìng)爭(zhēng)策略、寬帶提速策略和多樣化的有特色的競(jìng)爭(zhēng)方式，吸引了部分對(duì)價(jià)格敏感度高或存在差異化需求的用戶，爭(zhēng)取到一定的市場(chǎng)份額。
1、鵬博士
鵬博士成立于1985年1月4日，是一家大規(guī)模的民營(yíng)電信增值服務(wù)公司，主要從事互聯(lián)網(wǎng)接入服務(wù)、數(shù)據(jù)中心業(yè)務(wù)及相關(guān)的互聯(lián)網(wǎng)增值服務(wù)業(yè)務(wù)。
2、歌華有線
歌華有線于1999年9月29日成立，主要經(jīng)營(yíng)北京全市有線廣播電視網(wǎng)絡(luò)的建設(shè)、經(jīng)營(yíng)和管理，并從事廣播電視節(jié)目收轉(zhuǎn)傳送、視頻點(diǎn)播、網(wǎng)絡(luò)信息服務(wù)業(yè)務(wù)、基于有線電視網(wǎng)的互聯(lián)網(wǎng)接入服務(wù)、互聯(lián)網(wǎng)數(shù)據(jù)傳送增值業(yè)務(wù)、國(guó)內(nèi)IP電話業(yè)務(wù)和有線電視廣告設(shè)計(jì)、制作、發(fā)布業(yè)務(wù)等。
（二）軟件和信息技術(shù)服務(wù)業(yè)
軟件和信息技術(shù)服務(wù)業(yè)是國(guó)民經(jīng)濟(jì)的基礎(chǔ)性和戰(zhàn)略性產(chǎn)業(yè)，得益于中國(guó)經(jīng)濟(jì)的快速穩(wěn)步發(fā)展、產(chǎn)業(yè)政策的支持、強(qiáng)勁的信息化投資和旺盛的IT消費(fèi)需求等因素，軟件和信息技術(shù)服務(wù)業(yè)已連續(xù)多年保持高速發(fā)展態(tài)勢(shì)，產(chǎn)業(yè)規(guī)模不斷壯大，細(xì)分行業(yè)眾多，競(jìng)爭(zhēng)激烈。標(biāo)的資產(chǎn)主要面向電網(wǎng)企業(yè)、發(fā)電集團(tuán)、售電企業(yè)、新能源企業(yè)等能源行業(yè)用戶提供覆蓋云網(wǎng)基礎(chǔ)設(shè)施、云平臺(tái)及云應(yīng)用的云網(wǎng)融合一體化服務(wù)，主要競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手包括：
1、亞聯(lián)發(fā)展
亞聯(lián)發(fā)展成立于1999年，是一家專業(yè)從事能源交通領(lǐng)域通訊技術(shù)解決方案業(yè)務(wù)的服務(wù)商，主營(yíng)專網(wǎng)通信技術(shù)解決方案業(yè)務(wù)與金融科技業(yè)務(wù)。其中，在專網(wǎng)通信板塊，亞聯(lián)發(fā)展主要為能源、交通等行業(yè)提供信息通信技術(shù)解決方案。
2、常山北明
常山北明成立于1998年，是主要面向金融、能源/電力、企業(yè)等行業(yè)的綜合性IT信息技術(shù)服務(wù)提供商，為客戶提供整體化的信息系統(tǒng)建設(shè)服務(wù)，主要涵蓋教育、醫(yī)療衛(wèi)生、大型企業(yè)、金融、石油、電信、電力、航空等行業(yè)。
3、東軟集團(tuán)
東軟集團(tuán)成立于1991年，提供行業(yè)解決方案和產(chǎn)品工程解決方案以及相關(guān)軟件產(chǎn)品、平臺(tái)及服務(wù)。行業(yè)解決方案涵蓋領(lǐng)域包括：電信、能源、金融、政府、制造業(yè)、商貿(mào)流通業(yè)、醫(yī)療衛(wèi)生、教育與文化、交通、移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)、傳媒、環(huán)保等。在汽車電
子、智能終端、數(shù)字家庭產(chǎn)品、IT產(chǎn)品等產(chǎn)品工程領(lǐng)域，東軟集團(tuán)嵌入式軟件服務(wù)于多個(gè)企業(yè)，同時(shí)，擁有自有品牌的醫(yī)療和網(wǎng)絡(luò)安全產(chǎn)品。在服務(wù)領(lǐng)域，東軟集團(tuán)提供包括應(yīng)用開(kāi)發(fā)和維護(hù)、ERP實(shí)施與咨詢服務(wù)、專業(yè)測(cè)試及性能工程服務(wù)、軟件全球化與本地化服務(wù)、IT基礎(chǔ)設(shè)施服務(wù)、業(yè)務(wù)流程外包（BPO）、IT教育培訓(xùn)等。
4、中國(guó)軟件國(guó)際
中國(guó)軟件國(guó)際成立于2000年，主要服務(wù)電信、政府、制造、金融、公共服務(wù)、能源等行業(yè)。中國(guó)軟件國(guó)際拓展電子商務(wù)及行業(yè)集成領(lǐng)域，為企業(yè)的電子商務(wù)建設(shè)提供軟件產(chǎn)品和解決方案，幫助企業(yè)利用互聯(lián)網(wǎng)設(shè)計(jì)自己的電子商務(wù)運(yùn)行模式，提供包括咨詢、設(shè)計(jì)、集成、開(kāi)發(fā)、實(shí)施、測(cè)試、培訓(xùn)、售后服務(wù)在內(nèi)的服務(wù)。
5、朗新科技
朗新科技成立于1996年，是中國(guó)公用事業(yè)行業(yè)業(yè)務(wù)信息技術(shù)解決方案提供商，提供包括咨詢規(guī)劃、系統(tǒng)建設(shè)、系統(tǒng)運(yùn)維和運(yùn)營(yíng)服務(wù)等服務(wù)。同時(shí)，該公司也是燃?xì)庑袠I(yè)的客戶信息系統(tǒng)提供商，服務(wù)于多家燃?xì)夤尽?
6、用友網(wǎng)絡(luò)
用友網(wǎng)絡(luò)成立于1988年，致力于服務(wù)企業(yè)與公共組織的數(shù)字化轉(zhuǎn)型與智能化發(fā)。基于移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)、云計(jì)算、大數(shù)據(jù)、社交等技術(shù)，用友UAP私有云平臺(tái)在企業(yè)和公共組織中得到運(yùn)用，暢捷通公有云平臺(tái)在小微企業(yè)和各類企業(yè)公共應(yīng)用服務(wù)中得到運(yùn)用。
7、UMCloud
UMCloud成立于2016年，是中立云計(jì)算服務(wù)商UCloud的全資子公司，總部位于上海，并在北京、深圳設(shè)有分公司。2018年UMCloud戰(zhàn)略合并容器云公司數(shù)人云，合并后的新公司依托于UCloud在公有云服務(wù)領(lǐng)域的經(jīng)驗(yàn)，為企業(yè)客戶提供IaaS+PaaS的一體化產(chǎn)品，以及包括公有云、私有云、混合云、專有云在內(nèi)的云計(jì)算整體解決方案，以滿足企業(yè)客戶的需求。
八、標(biāo)的公司的核心競(jìng)爭(zhēng)力
（一）行業(yè)經(jīng)驗(yàn)優(yōu)勢(shì)
本次注入上市公司的標(biāo)的公司在能源行業(yè)的互聯(lián)網(wǎng)和相關(guān)服務(wù)及軟件和信息技術(shù)
服務(wù)領(lǐng)域具備較為突出的行業(yè)經(jīng)驗(yàn)優(yōu)勢(shì)。
能源行業(yè)具有高度專業(yè)化的特點(diǎn)，客戶一般要求供應(yīng)商有行業(yè)內(nèi)相關(guān)產(chǎn)品銷售歷史，新進(jìn)入者較難形成歷史業(yè)績(jī)，在市場(chǎng)影響力、品牌知名度方面存在一定的劣勢(shì)。標(biāo)的公司從事相關(guān)行業(yè)近二十年，在行業(yè)招標(biāo)中整體中標(biāo)份額位居前列。標(biāo)的公司憑借電網(wǎng)系統(tǒng)背景和多年深耕相關(guān)行業(yè)的經(jīng)驗(yàn)，深刻理解電網(wǎng)公司、發(fā)電集團(tuán)等能源企業(yè)的業(yè)務(wù)特點(diǎn)與需求，具有較強(qiáng)的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。
（二）客戶資源優(yōu)勢(shì)
標(biāo)的公司服務(wù)的客戶大部分為大企業(yè)客戶，大客戶在行業(yè)資質(zhì)、技術(shù)水平、行業(yè)經(jīng)驗(yàn)、綜合管理能力、營(yíng)銷和服務(wù)網(wǎng)絡(luò)、資金等方面對(duì)服務(wù)商提出較高的要求。由于市場(chǎng)對(duì)品牌和服務(wù)的認(rèn)可需要經(jīng)過(guò)較長(zhǎng)一段時(shí)間的考驗(yàn)，剛剛進(jìn)入該行業(yè)的服務(wù)商往往很難在短時(shí)間內(nèi)獲得市場(chǎng)的認(rèn)可。同時(shí)，服務(wù)商通過(guò)長(zhǎng)期的系統(tǒng)開(kāi)發(fā)與調(diào)試為客戶搭建了體系復(fù)雜的信息技術(shù)系統(tǒng)，該系統(tǒng)的有效運(yùn)營(yíng)和后續(xù)迭代均依賴于服務(wù)商對(duì)客戶的深入理解，客戶黏性較高，這一特征給新進(jìn)入的競(jìng)爭(zhēng)者形成了較大障礙。
標(biāo)的公司憑借電網(wǎng)系統(tǒng)背景以及多年來(lái)在能源行業(yè)的運(yùn)營(yíng)經(jīng)驗(yàn)，擁有大量穩(wěn)定的能源行業(yè)客戶群體。此外，標(biāo)的公司將電力行業(yè)形成的自主產(chǎn)品、集成能力和服務(wù)經(jīng)驗(yàn)應(yīng)用在電力行業(yè)外的市場(chǎng)領(lǐng)域，已形成固定的行業(yè)外市場(chǎng)規(guī)模。穩(wěn)定的客戶群體是標(biāo)的公司保持競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)的重要保障。
（三）研發(fā)優(yōu)勢(shì)
標(biāo)的公司研發(fā)能力突出，具有完善的研發(fā)體系，已形成多項(xiàng)具有自主知識(shí)產(chǎn)權(quán)的、富有競(jìng)爭(zhēng)力的核心技術(shù)和自主產(chǎn)品。標(biāo)的公司共擁有上百項(xiàng)專利和軟件著作權(quán)，多項(xiàng)自主產(chǎn)品相繼獲得省部級(jí)科技進(jìn)步獎(jiǎng)、中國(guó)電力創(chuàng)新獎(jiǎng)等獎(jiǎng)項(xiàng)，參與制定多項(xiàng)行業(yè)規(guī)范文件標(biāo)準(zhǔn)，設(shè)有院士工作站、博士后科研工作站和聯(lián)合研究院，具備豐富的人才儲(chǔ)備。標(biāo)的公司人才隊(duì)伍穩(wěn)定，研發(fā)能力強(qiáng)，能夠準(zhǔn)確把握用戶的業(yè)務(wù)需求，通過(guò)技術(shù)創(chuàng)新和產(chǎn)品創(chuàng)新創(chuàng)造較高的客戶價(jià)值。
（四）資質(zhì)優(yōu)勢(shì)
能源行業(yè)企業(yè)對(duì)于軟件供應(yīng)商的選擇和商務(wù)評(píng)判已經(jīng)非常規(guī)范，要求軟件企業(yè)具有完善的質(zhì)量管控體系，標(biāo)的資產(chǎn)具有計(jì)算機(jī)信息系統(tǒng)集成一級(jí)企業(yè)資質(zhì)、CMMI5軟件
成熟度認(rèn)證、信息技術(shù)服務(wù)運(yùn)行維護(hù)標(biāo)準(zhǔn)符合性證書(shū)（ITSS）等資質(zhì)認(rèn)證；且能源行業(yè)屬于涉及到國(guó)計(jì)民生的重要領(lǐng)域，對(duì)于軟件的安全性和數(shù)據(jù)管理領(lǐng)域的資質(zhì)有特殊要求，標(biāo)的資產(chǎn)具有ISO27001信息安全管理體系、信息技術(shù)服務(wù)運(yùn)行維護(hù)標(biāo)準(zhǔn)符合性證書(shū)（ITSS）、測(cè)繪資質(zhì)等行業(yè)資質(zhì)要求。
此外，根據(jù)電信管理?xiàng)l例，開(kāi)展互聯(lián)網(wǎng)接入業(yè)務(wù)需要具備相應(yīng)資質(zhì)，標(biāo)的資產(chǎn)中的中電飛華是電網(wǎng)及發(fā)電企業(yè)中唯一擁有全國(guó)電信增值業(yè)務(wù)許可證（ISP）的企業(yè)，為其增值電信業(yè)務(wù)的穩(wěn)定持續(xù)發(fā)展和壯大提供了堅(jiān)實(shí)的保障。
綜上，標(biāo)的公司的核心競(jìng)爭(zhēng)力主要依賴于其在行業(yè)經(jīng)驗(yàn)、客戶資源及資質(zhì)等方面的優(yōu)勢(shì)，具有一定的獨(dú)占性。但考慮到在國(guó)內(nèi)軟件及信息技術(shù)服務(wù)行業(yè)迅速發(fā)展的背景下，競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手也在不斷加大技術(shù)和資金投入力度，未來(lái)國(guó)內(nèi)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)將更趨激烈。如果標(biāo)的公司未能根據(jù)行業(yè)發(fā)展趨勢(shì)和市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)格局及時(shí)調(diào)整經(jīng)營(yíng)策略，保持持續(xù)的研發(fā)投入及業(yè)務(wù)拓展，可能無(wú)法在激烈的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)中保持既有優(yōu)勢(shì)，從而對(duì)未來(lái)的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)產(chǎn)生不利影響。提請(qǐng)投資者注意標(biāo)的公司所面臨的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)風(fēng)險(xiǎn)。
九、標(biāo)的公司的主要客戶及關(guān)聯(lián)交易情況
（一）報(bào)告期內(nèi)各標(biāo)的公司的主要客戶構(gòu)成，前五大客戶的銷售額和銷售占比，以及對(duì)關(guān)聯(lián)方的依賴情況
1、報(bào)告期內(nèi)標(biāo)的公司主要客戶構(gòu)成及前五大客戶銷售情況
（1）中電飛華
報(bào)告期內(nèi)，中電飛華的主要客戶為國(guó)家電網(wǎng)公司及其下屬企業(yè)、發(fā)電集團(tuán)及其下屬公司、其他信息通信企業(yè)、相關(guān)企事業(yè)單位等。
報(bào)告期內(nèi)，中電飛華的前五大客戶銷售情況如下：
客戶名稱 銷售額（萬(wàn)元） 銷售占比
2016年度
國(guó)家電網(wǎng)公司及其下屬企業(yè) 96,150.98 69.48%
南京鵬德科技有限公司 9,168.62 6.63%
北京鼎榮欣創(chuàng)通訊科技有限公司 3,965.41 2.87%
客戶名稱 銷售額（萬(wàn)元） 銷售占比
河北華騰信達(dá)通信技術(shù)有限公司 2,715.30 1.96%
中國(guó)鐵路信息技術(shù)中心 2,488.02 1.80%
合計(jì) 114,488.32 82.73%
2017年度
國(guó)家電網(wǎng)公司及其下屬企業(yè) 70,701.27 57.82%
南京鵬德科技有限公司 6,278.26 5.13%
河北華騰信達(dá)通信技術(shù)有限公司 5,545.14 4.53%
上海格蒂電力科技有限公司 3,661.98 2.99%
北訊電信（上海）有限公司 2,039.30 1.67%
合計(jì) 88,225.95 72.15%
2018年度
國(guó)家電網(wǎng)公司及其下屬企業(yè) 88,010.24 73.38%
南京鵬德科技有限公司 2,724.78 2.27%
內(nèi)蒙古電力（集團(tuán)）有限責(zé)任公司鄂爾多斯電業(yè)局 2,013.88 1.68%
閩侯縣建設(shè)投資有限責(zé)任公司 1,855.89 1.55%
天津藍(lán)波科技有限公司 1,288.59 1.07%
合計(jì) 95,893.39 79.95%
（2）繼遠(yuǎn)軟件
報(bào)告期內(nèi)，繼遠(yuǎn)軟件的主要客戶為國(guó)家電網(wǎng)公司及其下屬企業(yè)、發(fā)電集團(tuán)及其下屬公司、其他信息通信企業(yè)、相關(guān)企事業(yè)單位等。
報(bào)告期內(nèi)，繼遠(yuǎn)軟件的前五大客戶銷售情況如下：
客戶名稱 銷售額（萬(wàn)元） 銷售占比
2016年度
國(guó)家電網(wǎng)公司及其下屬企業(yè) 108,841.40 94.09%
福建特力惠信息科技股份有限公司 2,537.74 2.19%
阿拉善左旗國(guó)電光伏發(fā)電有限公司 1,110.20 0.96%
福建伊?xí)r代信息科技股份有限公司 558.00 0.48%
客戶名稱 銷售額（萬(wàn)元） 銷售占比
龍?jiān)矗ê剑╋L(fēng)力發(fā)電有限公司 228.33 0.20%
合計(jì) 113,275.67 97.93%
2017年度
國(guó)家電網(wǎng)公司及其下屬企業(yè) 129,134.84 86.55%
新華網(wǎng)億連（北京）科技有限責(zé)任公司 5,078.66 3.40%
上海格蒂電力科技有限公司 2,991.51 2.00%
北京睿至大數(shù)據(jù)有限公司 1,591.51 1.07%
東方電子股份有限公司 1,397.74 0.94%
合計(jì) 140,194.25 93.96%
2018年度
國(guó)家電網(wǎng)公司及其下屬企業(yè) 133,560.12 89.89%
北京物聯(lián)新泊科技有限公司 10,337.02 6.96%
江蘇新舟能源科技有限公司 891.51 0.60%
福建特力惠信息科技股份有限公司 693.77 0.47%
肥東縣教育體育局 437.82 0.29%
合計(jì) 145,920.24 98.21%
（3）中電普華
報(bào)告期內(nèi)，中電普華的主要客戶為國(guó)家電網(wǎng)公司及其下屬企業(yè)、其他信息通信企業(yè)等。
報(bào)告期內(nèi)，中電普華的前五大客戶銷售情況如下：
客戶名稱 銷售額（萬(wàn)元） 銷售占比
2016年度
國(guó)家電網(wǎng)公司及其下屬企業(yè) 162,263.58 79.38%
中郵科通信技術(shù)股份有限公司 3,622.31 1.77%
德仕安（北京）新能源科技有限公司 2,124.36 1.04%
中�賜ㄐ偶際酰ㄉ蝦＃┯邢薰�司 2,049.21 1.00%
河北遠(yuǎn)東通信系統(tǒng)工程有限公司 1,232.45 0.60%
客戶名稱 銷售額（萬(wàn)元） 銷售占比
合計(jì) 171,291.91 83.79%
2017年度
國(guó)家電網(wǎng)公司及其下屬企業(yè) 163,540.89 91.14%
南京鵬德科技有限公司 3,341.88 1.86%
中郵科通信技術(shù)股份有限公司 2,716.73 1.51%
蘇州晟韜精密五金有限公司 2,646.15 1.47%
河南騰龍信息工程有限公司 2,968.95 1.65%
合計(jì) 163,540.89 91.14%
2018年度
國(guó)家電網(wǎng)公司及其下屬企業(yè) 215,866.75 89.14%
中郵科通信技術(shù)股份有限公司 4,786.63 1.98%
北京奇安信科技有限公司 3,226.82 1.33%
山海崛盛通信技術(shù)有限公司 3,016.35 1.25%
福建榕基軟件工程有限公司 1,500.30 0.62%
合計(jì) 228,396.85 94.32%
（4）中電啟明星
報(bào)告期內(nèi)，中電啟明星的主要客戶為國(guó)家電網(wǎng)公司及其下屬企業(yè)、發(fā)電集團(tuán)及其下屬公司、其他信息通信企業(yè)、相關(guān)企事業(yè)單位等。
報(bào)告期內(nèi)，中電啟明星的前五大客戶銷售情況如下：
客戶名稱 銷售額（萬(wàn)元） 銷售占比
2016年度
國(guó)家電網(wǎng)公司及其下屬企業(yè) 29,865.07 84.31%
哈爾濱工業(yè)大學(xué)軟件工程股份有限公司 1,202.20 3.39%
聯(lián)通系統(tǒng)集成有限公司黑龍江省分公司 1,179.43 3.33%
海關(guān)總署物資裝備采購(gòu)中心 514.23 1.45%
國(guó)電大渡河瀑布溝發(fā)電有限公司 412.99 1.17%
合計(jì) 33,173.92 93.65%
客戶名稱 銷售額（萬(wàn)元） 銷售占比
2017年度
國(guó)家電網(wǎng)公司及其下屬企業(yè) 32,565.30 60.72%
德仕安（北京）新能源科技有限公司 3,582.02 6.68%
湖州炎弘電子有限公司 2,922.62 5.45%
深圳市研祥新特科技有限公司 2,622.39 4.89%
北京融通高科科技發(fā)展有限公司 1,682.36 3.14%
合計(jì) 43,374.69 80.88%
2018年度
國(guó)家電網(wǎng)公司及其下屬企業(yè) 36,812.40 58.91%
深圳中電國(guó)際信息科技有限公司 8,371.17 13.40%
德仕安（北京）新能源科技有限公司 3,446.24 5.52%
上海厚謙信息科技有限公司 1,784.48 2.86%
河南青航新能源科技有限公司 1,136.25 1.82%
合計(jì) 51,550.54 82.50%
以上數(shù)據(jù)均為未經(jīng)審計(jì)數(shù)據(jù)，相關(guān)資產(chǎn)經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)將在《重組報(bào)告書(shū)》中予以披露。鑒于審計(jì)工作尚未完成，相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)未來(lái)可能面臨調(diào)整，提請(qǐng)投資者關(guān)注有關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。
2、標(biāo)的公司對(duì)關(guān)聯(lián)方的依賴情況
標(biāo)的公司關(guān)聯(lián)銷售占比相對(duì)較高，主要系下游電力行業(yè)特點(diǎn)所致。標(biāo)的資產(chǎn)定位于能源行業(yè)云網(wǎng)融合技術(shù)產(chǎn)品提供商和運(yùn)營(yíng)服務(wù)商，重點(diǎn)面向電網(wǎng)企業(yè)、發(fā)電集團(tuán)、售電企業(yè)、新能源企業(yè)等行業(yè)用戶。其中，電網(wǎng)企業(yè)為標(biāo)的公司目前的主要客戶。國(guó)家電網(wǎng)占國(guó)內(nèi)電網(wǎng)運(yùn)營(yíng)的重要部分，因此，國(guó)家電網(wǎng)及其所屬的各地方電網(wǎng)公司是標(biāo)的資產(chǎn)產(chǎn)品的主要需求方，也成為其主要客戶。國(guó)家電網(wǎng)所屬各地方電網(wǎng)公司均為獨(dú)立生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的主體，自主負(fù)責(zé)采購(gòu)，且目前國(guó)家電網(wǎng)及所屬企業(yè)對(duì)于主要采購(gòu)一直采取公開(kāi)招標(biāo)的方式，交易方式及定價(jià)公開(kāi)、公平、公正。
標(biāo)的公司憑借電網(wǎng)系統(tǒng)背景和多年深耕相關(guān)行業(yè)的經(jīng)驗(yàn)，深刻理解國(guó)家電網(wǎng)公司的業(yè)務(wù)特點(diǎn)與需求，并通過(guò)長(zhǎng)期的系統(tǒng)開(kāi)發(fā)與調(diào)試為國(guó)家電網(wǎng)公司搭建了體系復(fù)雜的
信息技術(shù)系統(tǒng)。該系統(tǒng)的有效運(yùn)營(yíng)和后續(xù)迭代均依賴于標(biāo)的公司持續(xù)不斷的服務(wù)和產(chǎn)品輸出，故在國(guó)家電網(wǎng)公司的業(yè)務(wù)機(jī)會(huì)中，標(biāo)的公司相對(duì)其他競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手具有更強(qiáng)的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。
標(biāo)的公司在電力行業(yè)形成的自主產(chǎn)品、集成能力和服務(wù)經(jīng)驗(yàn)等均具有可復(fù)制性，可推廣應(yīng)用在電力行業(yè)外的市場(chǎng)領(lǐng)域，且目前已形成一定的系統(tǒng)外市場(chǎng)規(guī)模。
此外，標(biāo)的公司本身具備獨(dú)立面對(duì)市場(chǎng)的能力，并在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、人員、機(jī)構(gòu)等方面具備獨(dú)立性，對(duì)關(guān)聯(lián)方不存在重大依賴。具體情況如下：
（1）業(yè)務(wù)獨(dú)立
標(biāo)的資產(chǎn)具有完全獨(dú)立、完整的業(yè)務(wù)運(yùn)作體系，標(biāo)的公司與國(guó)家電網(wǎng)公司及其下屬企業(yè)的關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成對(duì)標(biāo)的公司業(yè)務(wù)獨(dú)立性的負(fù)面影響。
（2）資產(chǎn)獨(dú)立
標(biāo)的公司具備生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)相關(guān)的所有設(shè)施，合法擁有與生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有關(guān)的土地、房屋、專利和非專利技術(shù)等資產(chǎn)，標(biāo)的公司資產(chǎn)獨(dú)立完整。
（3）人員獨(dú)立
標(biāo)的公司設(shè)有獨(dú)立的人事管理部門(mén)，負(fù)責(zé)人力資源、技能培訓(xùn)、薪酬管理；公司已設(shè)立了獨(dú)立健全的人員聘用制度以及績(jī)效與薪酬考核、獎(jiǎng)懲制度，與員工簽訂了勞動(dòng)合同，建立了獨(dú)立的工資管理、福利與社會(huì)保障體系。
（4）財(cái)務(wù)獨(dú)立
標(biāo)的公司已建立獨(dú)立的財(cái)務(wù)核算體系，已設(shè)�Z獨(dú)立的財(cái)務(wù)資產(chǎn)部，配備相關(guān)財(cái)務(wù)人員，具有規(guī)范的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度，獨(dú)立進(jìn)行財(cái)務(wù)決策；不存在與國(guó)家電網(wǎng)及其控制的其他企業(yè)共用銀行賬戶的情形。
（5）機(jī)構(gòu)獨(dú)立
標(biāo)的公司擁有完整的組織管理及生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)，獨(dú)立行使經(jīng)營(yíng)管理職權(quán)，該等機(jī)構(gòu)的設(shè)�Z及運(yùn)行均獨(dú)立于國(guó)家電網(wǎng)及其控制的其他企業(yè)。標(biāo)的公司與國(guó)家電網(wǎng)及其控制的其他企業(yè)間不存在機(jī)構(gòu)混同的情形。
綜上，標(biāo)的公司業(yè)務(wù)獨(dú)立、資產(chǎn)獨(dú)立、人員獨(dú)立、財(cái)務(wù)獨(dú)立、機(jī)構(gòu)獨(dú)立，對(duì)關(guān)聯(lián)方不存在重大依賴。
（二）報(bào)告期內(nèi)各標(biāo)的公司對(duì)關(guān)聯(lián)方的銷售額和銷售占比、關(guān)聯(lián)交易定價(jià)依據(jù)及定價(jià)公允性分析
1、報(bào)告期內(nèi)標(biāo)的公司對(duì)關(guān)聯(lián)方的銷售額和銷售占比情況
（1）中電飛華
單位：萬(wàn)元
2016年度 2017年度 2018年度
關(guān)聯(lián) 關(guān)聯(lián)銷售 關(guān)聯(lián) 關(guān)聯(lián)銷售 關(guān)聯(lián) 關(guān)聯(lián)銷售
銷售額 占比 銷售額 占比 銷售額 占比
增值電信運(yùn)營(yíng)業(yè) 22,125.46 16.41% 19,935.82 17.47% 24,099.35 20.61%
務(wù)
通信網(wǎng)絡(luò)建設(shè)業(yè) 74,025.52 54.91% 50,765.44 44.48% 63,910.89 54.65%
務(wù)
合計(jì) 96,150.98 71.32% 70,701.27 61.95% 88,010.24 75.26%
（2）繼遠(yuǎn)軟件
單位：萬(wàn)元
2016年度 2017年度 2018年度
關(guān)聯(lián) 關(guān)聯(lián)銷售 關(guān)聯(lián) 關(guān)聯(lián)銷售 關(guān)聯(lián) 關(guān)聯(lián)銷售
銷售額 占比 銷售額 占比 銷售額 占比
云網(wǎng)基礎(chǔ)設(shè)施建 56,553.22 48.89% 63,337.42 42.45% 75,011.80 50.49%
設(shè)業(yè)務(wù)
企業(yè)運(yùn)營(yíng)支撐服 41,036.31 35.48% 48,650.34 32.61% 37,381.40 25.16%
務(wù)業(yè)務(wù)
企業(yè)運(yùn)營(yíng)可視化 11,251.88 9.73% 17,147.09 11.49% 21,166.93 14.25%
業(yè)務(wù)
合計(jì) 108,841.40 94.09% 129,134.84 86.55% 133,560.12 89.89%
（3）中電普華
單位：萬(wàn)元
2016年度 2017年度 2018年度
關(guān)聯(lián) 關(guān)聯(lián)銷售 關(guān)聯(lián) 關(guān)聯(lián)銷售 關(guān)聯(lián) 關(guān)聯(lián)銷售
銷售額 占比 銷售額 占比 銷售額 占比
云平臺(tái)業(yè)務(wù) 25,189.83 12.32% 26,405.01 14.72% 41,195.47 17.01%
電力營(yíng)銷業(yè)務(wù) 47,453.20 23.21% 42,376.64 23.62% 63,521.78 26.23%
ERP業(yè)務(wù) 19,666.75 9.62% 23,522.46 13.11% 40,374.42 16.67%
企業(yè)運(yùn)營(yíng)支撐服 33,954.29 16.61% 43,356.97 24.16% 36,534.75 15.09%
2016年度 2017年度 2018年度
關(guān)聯(lián) 關(guān)聯(lián)銷售 關(guān)聯(lián) 關(guān)聯(lián)銷售 關(guān)聯(lián) 關(guān)聯(lián)銷售
銷售額 占比 銷售額 占比 銷售額 占比
務(wù)
其他 35,999.51 17.61% 27,879.81 15.54% 34,240.32 14.14%
合計(jì) 162,263.58 79.38% 163,540.89 91.14% 215,866.75 89.14%
（4）中電啟明星
單位：萬(wàn)元
2016年度 2017年度 2018年度
關(guān)聯(lián) 關(guān)聯(lián)銷售 關(guān)聯(lián) 關(guān)聯(lián)銷售 關(guān)聯(lián) 關(guān)聯(lián)銷售
銷售額 占比 銷售額 占比 銷售額 占比
云平臺(tái)組件業(yè)務(wù) 9,645.40 27.23% 3,994.73 7.45% 5,991.95 9.59%
企業(yè)門(mén)戶業(yè)務(wù) 18,614.78 52.55% 26,309.65 49.06% 28,134.26 45.03%
能源交易業(yè)務(wù) 1,604.88 4.53% 2,260.92 4.22% 2,686.19 4.30%
合計(jì) 29,865.07 84.31% 32,565.30 60.72% 36,812.40 58.91%
以上數(shù)據(jù)均為未經(jīng)審計(jì)數(shù)據(jù)，相關(guān)資產(chǎn)經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)將在《重組報(bào)告書(shū)》中予以披露。鑒于審計(jì)工作尚未完成，相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)未來(lái)可能面臨調(diào)整，提請(qǐng)投資者關(guān)注有關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。
2、關(guān)聯(lián)交易定價(jià)依據(jù)及定價(jià)公允性情況
（1）定價(jià)依據(jù)
標(biāo)的公司向國(guó)家電網(wǎng)公司及其下屬企業(yè)銷售產(chǎn)品及提供服務(wù)，絕大多數(shù)合同通過(guò)公開(kāi)招標(biāo)或競(jìng)爭(zhēng)性談判的方式取得，定價(jià)政策和定價(jià)依據(jù)按中標(biāo)/選條件確定。參與投標(biāo)或競(jìng)爭(zhēng)性談判的企業(yè)在計(jì)算自身成本的基礎(chǔ)上，結(jié)合產(chǎn)品的毛利及市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)情況綜合確定價(jià)格，即市場(chǎng)化定價(jià)，交易條件及定價(jià)公允。
（2）定價(jià)公允性分析
2017年至2018年，標(biāo)的公司所中標(biāo)/選的當(dāng)年金額前五大的項(xiàng)目中標(biāo)價(jià)格情況統(tǒng)計(jì)如下：
單位：萬(wàn)元
中標(biāo)/選
序 項(xiàng)目名稱 中標(biāo)/選 參與 最高 最低 平均 價(jià)格與平 備
號(hào) 價(jià)格 家數(shù) 價(jià)格 價(jià)格 價(jià)格 均價(jià)格差 注
異
2017年度
中標(biāo)/選
序 項(xiàng)目名稱 中標(biāo)/選 參與 最高 最低 平均 價(jià)格與平 備
號(hào) 價(jià)格 家數(shù) 價(jià)格 價(jià)格 價(jià)格 均價(jià)格差 注
異
國(guó)家電網(wǎng)公司輸變電
項(xiàng)目2017年第五次 公
1 變電設(shè)備（含電纜） 6,107.30 9 6,462.82 6,045.00 6,165.56 -0.95% 開(kāi)
招標(biāo)采購(gòu)―通信設(shè)備 招
集成服務(wù)及新建通信 標(biāo)
網(wǎng)設(shè)備
國(guó)家電網(wǎng)公司2017 公
2 年第四次信息化服務(wù) 5,888.27 13 6,065.90 4,299.55 5,689.62 3.49% 開(kāi)
招標(biāo)采購(gòu)（硬件維保 招
服務(wù)） 標(biāo)
公
3 北京北七家計(jì)算數(shù)據(jù) 4,778.60 3 4,808.00 4,778.00 4,797.00 -0.38% 開(kāi)
中心建設(shè)項(xiàng)目 招
標(biāo)
物資管理業(yè)務(wù)-電子 公
4 商務(wù)平臺(tái)（電子商務(wù) 4,407.00 7 4,529.00 4,307.00 4,469.71 -1.40% 開(kāi)
平臺(tái)2.0一期）-設(shè)計(jì) 招
開(kāi)發(fā) 標(biāo)
競(jìng)
爭(zhēng)
5 EPON設(shè)備 4,120.44 4 4,124.29 4,116.57 4,121.03 -0.01% 性
談
判
2018年度
國(guó)家電網(wǎng)有限公司
2018年張北柔性直流 公
1 電網(wǎng)試驗(yàn)示范工程第 5,138.52 3 6,397.00 5,138.52 5,774.51 -11.01% 開(kāi)
二次設(shè)備招標(biāo)采購(gòu)- 招
新建通信網(wǎng)設(shè)備、通 標(biāo)
信設(shè)備集成服務(wù)
競(jìng)
2018年充換電設(shè)施運(yùn) 爭(zhēng)
2 維服務(wù)項(xiàng)目 3,822.07 3 3,945.00 3,700.46 3,822.51 -0.01% 性
談
判
中標(biāo)/選
序 項(xiàng)目名稱 中標(biāo)/選 參與 最高 最低 平均 價(jià)格與平 備
號(hào) 價(jià)格 家數(shù) 價(jià)格 價(jià)格 價(jià)格 均價(jià)格差 注
異
國(guó)家電網(wǎng)有限公司輸
變電項(xiàng)目2018年第 公
3 八次變電設(shè)備（含電 3,473.65 6 3,812.89 3,473.65 3,606.39 -3.68% 開(kāi)
纜）招標(biāo)采購(gòu)-通信設(shè) 招
備集成服務(wù)及新建通 標(biāo)
信網(wǎng)設(shè)備
公
4 中國(guó)華融數(shù)據(jù)中心托 3,216.00 7 3,900.00 2,400.00 3,362.00 -4.34% 開(kāi)
管項(xiàng)目 招
標(biāo)
安徽電力2018年微 公
5 信服務(wù)渠道推廣實(shí)施 3,140.00 4 3,185.00 2,880.00 3,076.25 2.07% 開(kāi)
項(xiàng)目 招
標(biāo)
其中，《國(guó)家電網(wǎng)有限公司2018年張北柔性直流電網(wǎng)試驗(yàn)示范工程第二次設(shè)備招標(biāo)采購(gòu)-新建通信網(wǎng)設(shè)備、通信設(shè)備集成服務(wù)》的評(píng)標(biāo)基準(zhǔn)價(jià)計(jì)算方法與報(bào)價(jià)評(píng)分標(biāo)準(zhǔn)要求采用低價(jià)滿分原則，且價(jià)格分權(quán)重較高，因此標(biāo)的公司以最低價(jià)中標(biāo)。
除上述項(xiàng)目外，2017年至2018年，標(biāo)的公司重大項(xiàng)目的中標(biāo)/選價(jià)格與平均價(jià)格差異均較小。其中，涉及國(guó)家電網(wǎng)公司及其下屬企業(yè)的關(guān)聯(lián)銷售中標(biāo)/選價(jià)格與平均價(jià)格差異率在-3.68%至3.49%之間，關(guān)聯(lián)銷售的定價(jià)依據(jù)符合市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)的合理水平，關(guān)聯(lián)銷售價(jià)格較為公允。
（三）本次重組對(duì)標(biāo)的公司關(guān)聯(lián)交易的影響
本次交易前后，標(biāo)的公司均為國(guó)家電網(wǎng)公司控制的下屬企業(yè)，其關(guān)聯(lián)方均為國(guó)家電網(wǎng)公司及其下屬企業(yè)，故本次交易不會(huì)導(dǎo)致標(biāo)的公司新增關(guān)聯(lián)交易。
第六章 標(biāo)的資產(chǎn)評(píng)估情況
截至本預(yù)案簽署日，本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的審計(jì)、評(píng)估工作尚未完成。相關(guān)工作的進(jìn)展情況及未來(lái)計(jì)劃安排如下：
一、審計(jì)工作進(jìn)展情況及未來(lái)計(jì)劃安排
審計(jì)工作所處的階段：截至本預(yù)案簽署日，審計(jì)工作尚處于現(xiàn)場(chǎng)審計(jì)階段，審計(jì)機(jī)構(gòu)正在進(jìn)行收集資料、檢查、函證、訪談、分析性復(fù)核等審計(jì)程序。
已進(jìn)行的相關(guān)工作和進(jìn)展情況：截至本預(yù)案簽署日，審計(jì)機(jī)構(gòu)已按照中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師審計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定執(zhí)行審計(jì)工作，對(duì)標(biāo)的公司的內(nèi)控進(jìn)行深度了解，對(duì)資產(chǎn)負(fù)債、權(quán)益及損益進(jìn)行全面梳理。對(duì)于收入成本的核查程序以及函證等關(guān)鍵審計(jì)程序尚未執(zhí)行完畢，因此審定后的財(cái)務(wù)報(bào)表尚未出具。
未來(lái)計(jì)劃安排：審計(jì)機(jī)構(gòu)將嚴(yán)格依據(jù)中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師審計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定繼續(xù)執(zhí)行尚未執(zhí)行完畢的必要的審計(jì)程序，落實(shí)第三方取證事宜，編制底稿、整理資料、編制審計(jì)報(bào)告，并及時(shí)出具審計(jì)報(bào)告。
二、評(píng)估工作進(jìn)展情況及未來(lái)計(jì)劃安排
評(píng)估工作所處的階段：截至本預(yù)案簽署日，評(píng)估工作尚處于評(píng)估現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查階段，評(píng)估機(jī)構(gòu)正在進(jìn)行資料收集、核查、產(chǎn)權(quán)核實(shí)、資產(chǎn)梳理、現(xiàn)場(chǎng)盤(pán)點(diǎn)、訪談等工作。
已進(jìn)行的相關(guān)工作和進(jìn)展情況：截至本預(yù)案簽署日，評(píng)估機(jī)構(gòu)已對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)情況進(jìn)行了較為全面的了解，正在推進(jìn)清查核實(shí)工作。訪談工作仍在進(jìn)行，企業(yè)經(jīng)營(yíng)發(fā)展情況及未來(lái)經(jīng)營(yíng)規(guī)劃需待訪談后確定。
未來(lái)計(jì)劃安排：評(píng)估機(jī)構(gòu)將結(jié)合本次重組整體時(shí)間安排及資產(chǎn)評(píng)估執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則，履行現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查、資料整理、評(píng)定估算、編制評(píng)估報(bào)告等程序。待評(píng)估報(bào)告正式出具后，將履行國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門(mén)的備案程序。
三、擬購(gòu)買資產(chǎn)預(yù)估值情況
經(jīng)初步預(yù)估，本次交易擬購(gòu)買資產(chǎn)的預(yù)估值區(qū)間為40億元至47億元。本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的交易價(jià)格將以具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)出具并經(jīng)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門(mén)備案的評(píng)估報(bào)告的評(píng)估結(jié)果為參考依據(jù)，由交易各方協(xié)商確定。
相關(guān)資產(chǎn)經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、經(jīng)備案的資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果、標(biāo)的資產(chǎn)最終交易價(jià)格等數(shù)據(jù)將在《重組報(bào)告書(shū)》中予以披露，可能與本預(yù)案披露的情況存在較大差異，提請(qǐng)投資者注意。
第七章 本次發(fā)行股份情況
一、發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)
（一）發(fā)行股份的種類和面值
本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)發(fā)行的股份種類為境內(nèi)上市人民幣A股普通股，每股面值為人民幣1.00元。
（二）定價(jià)基準(zhǔn)日、定價(jià)依據(jù)和發(fā)行價(jià)格
1、定價(jià)基準(zhǔn)日
本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的定價(jià)基準(zhǔn)日為本公司審議本次交易相關(guān)事項(xiàng)的第七屆董事會(huì)第二十四次會(huì)議決議公告日。
2、定價(jià)依據(jù)和發(fā)行價(jià)格
根據(jù)《重組管理辦法》第四十五條規(guī)定，上市公司發(fā)行股份的價(jià)格不得低于市場(chǎng)參考價(jià)的90%。市場(chǎng)參考價(jià)為本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的董事會(huì)決議公告日前20個(gè)交易日、60個(gè)交易日或者120個(gè)交易日的公司股票交易均價(jià)之一。定價(jià)基準(zhǔn)日前若干個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)＝定價(jià)基準(zhǔn)日前若干個(gè)交易日公司股票交易總額/定價(jià)基準(zhǔn)日前若干個(gè)交易日公司股票交易總量。
上市公司定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日、60個(gè)交易日、120個(gè)交易日股票交易均價(jià)具體情況如下表所示：
單位：元/股
區(qū)間選取 交易均價(jià) 交易均價(jià)的90%
停牌前20個(gè)交易日 6.23 5.61
停牌前60個(gè)交易日 7.92 7.14
停牌前120個(gè)交易日 8.25 7.43
本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的發(fā)行價(jià)格為定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日上市公司股票交易均價(jià)的90%，即5.61元/股，符合《重組管理辦法》的相關(guān)規(guī)定。在發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)定
價(jià)基準(zhǔn)日至股份發(fā)行日期間，上市公司如有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)，則上述發(fā)行價(jià)格將根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)及上交所的相關(guān)規(guī)則進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的最終發(fā)行價(jià)格尚需經(jīng)公司股東大會(huì)批準(zhǔn)，并經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)。（三）交易對(duì)方和發(fā)行數(shù)量
1、交易對(duì)方
本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的交易對(duì)方為信產(chǎn)集團(tuán)、加拿大威爾斯、龍電集團(tuán)、西藏龍坤。
2、發(fā)行數(shù)量
截至本預(yù)案簽署日，本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的審計(jì)、評(píng)估工作尚未完成。本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的交易價(jià)格將以具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)出具并經(jīng)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門(mén)備案的評(píng)估報(bào)告的評(píng)估結(jié)果為參考依據(jù)，由交易各方協(xié)商確定。公司將于《重組報(bào)告書(shū)》中進(jìn)一步披露發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的股票發(fā)行數(shù)量情況，并以中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)的結(jié)果為準(zhǔn)。
在發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)定價(jià)基準(zhǔn)日至股份發(fā)行日期間，上市公司如有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)，則上述發(fā)行數(shù)量將根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)及上交所的相關(guān)規(guī)則進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。
（四）鎖定期安排
本次發(fā)行完成后，信產(chǎn)集團(tuán)認(rèn)購(gòu)的上市公司新增股份自本次發(fā)行結(jié)束之日起36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；加拿大威爾斯、龍電集團(tuán)、西藏龍坤所認(rèn)購(gòu)的上市公司新增股份自本次發(fā)行結(jié)束之日起12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
本次交易完成后6個(gè)月內(nèi)如上市公司股票連續(xù)20個(gè)交易日的收盤(pán)價(jià)低于發(fā)行價(jià)，或者交易完成后6個(gè)月期末收盤(pán)價(jià)低于發(fā)行價(jià)的，信產(chǎn)集團(tuán)持有上市公司股票的鎖定期自動(dòng)延長(zhǎng)6個(gè)月。
鎖定期屆滿后，該等股份的轉(zhuǎn)讓和交易依照屆時(shí)有效的法律、法規(guī)，以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)、上交所的規(guī)定和規(guī)則辦理。本次交易完成后，交易對(duì)方基于本次交易所取得的股份因上市公司送股、轉(zhuǎn)增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以鎖定。
若上述鎖定期安排與證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的最新監(jiān)管意見(jiàn)不相符，將根據(jù)相關(guān)證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的監(jiān)管意見(jiàn)進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。
（五）上市地點(diǎn)
本次發(fā)行股份的上市地點(diǎn)為上交所。
（六）過(guò)渡期損益歸屬
自評(píng)估基準(zhǔn)日（不含當(dāng)日）起至交割日（含當(dāng)日）止的期間為過(guò)渡期間。擬購(gòu)買資產(chǎn)在過(guò)渡期間產(chǎn)生的盈利及其他凈資產(chǎn)增加由上市公司享有；如發(fā)生虧損及其他凈資產(chǎn)減少的，則由交易對(duì)方以貨幣資金補(bǔ)足。本次交易擬購(gòu)買資產(chǎn)的價(jià)格不因此而作任何調(diào)整。
（七）滾存利潤(rùn)安排
本次發(fā)行前上市公司的滾存利潤(rùn)由本次發(fā)行后的新老股東按照發(fā)行后的股份比例共享。
二、募集配套資金
（一）發(fā)行股份的種類和面值
本次募集配套資金發(fā)行的股份種類為境內(nèi)上市人民幣A股普通股，每股面值為人民幣1.00元。
（二）發(fā)行對(duì)象和發(fā)行方式
本次募集配套資金采取詢價(jià)發(fā)行的方式，擬向不超過(guò)10名符合條件的特定投資者非公開(kāi)發(fā)行股份。
（三）定價(jià)基準(zhǔn)日和定價(jià)依據(jù)
本次募集配套資金的定價(jià)基準(zhǔn)日為本次非公開(kāi)發(fā)行股票發(fā)行期首日，發(fā)行價(jià)格不低于發(fā)行期首日前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)的90%。最終發(fā)行價(jià)格將在本次交易獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后，由上市公司董事會(huì)根據(jù)股東大會(huì)的授權(quán)，按照相關(guān)法律、行政法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，依據(jù)發(fā)行對(duì)象申購(gòu)報(bào)價(jià)的情況，與本次募集配套資金發(fā)行的主承銷商協(xié)商確定。
在募集配套資金定價(jià)基準(zhǔn)日至股份發(fā)行日期間，上市公司如有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)，則上述發(fā)行價(jià)格將根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)及上交所的相關(guān)規(guī)則進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。
（四）發(fā)行數(shù)量
公司擬向不超過(guò)10名符合條件的特定投資者非公開(kāi)發(fā)行不超過(guò)發(fā)行前總股本20%的股份募集配套資金，募集配套資金總額不超過(guò)本次交易中以發(fā)行股份方式購(gòu)買資產(chǎn)的交易價(jià)格的100%。
在募集配套資金定價(jià)基準(zhǔn)日至股份發(fā)行日期間，上市公司如有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)，則上述發(fā)行數(shù)量將根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)及上交所的相關(guān)規(guī)則進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。
（五）鎖定期安排
公司向不超過(guò)10名符合條件的特定投資者非公開(kāi)發(fā)行股票募集配套資金發(fā)行的股份，自股份上市之日起12個(gè)月內(nèi)不以任何方式轉(zhuǎn)讓。本次募集配套資金完成后，認(rèn)購(gòu)方因公司發(fā)生配股、送紅股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等原因而導(dǎo)致增持的股份，亦應(yīng)遵守上述股份鎖定約定。
若上述鎖定期安排與證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的最新監(jiān)管意見(jiàn)不相符，將根據(jù)相關(guān)證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的監(jiān)管意見(jiàn)進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。
（六）募集配套資金的用途
本次募集配套資金擬用于投資標(biāo)的公司“云網(wǎng)基礎(chǔ)平臺(tái)光纖骨干網(wǎng)建設(shè)項(xiàng)目”、“云網(wǎng)基礎(chǔ)平臺(tái)軟硬件系統(tǒng)建設(shè)項(xiàng)目”、“互聯(lián)網(wǎng)+電力營(yíng)銷平臺(tái)建設(shè)項(xiàng)目”，支付本次交易中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用，償還債務(wù)及補(bǔ)充流動(dòng)資金。其中，用于償還債務(wù)、補(bǔ)充流動(dòng)資金的比例將不超過(guò)交易作價(jià)的25%，或不超過(guò)募集配套資金總額的50%。
第八章 本次交易對(duì)上市公司的影響
一、本次交易對(duì)上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的影響
本次交易后上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)將根據(jù)最終實(shí)際發(fā)行股份數(shù)量確定。本次交易前后，公司的實(shí)際控制人未發(fā)生變化，本次交易不會(huì)導(dǎo)致公司控制權(quán)變更，根據(jù)《重組管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，本次交易不構(gòu)成重組上市。
截至本預(yù)案簽署日，本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的審計(jì)、評(píng)估工作尚未完成，本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的最終交易價(jià)格尚未確定，待前述因素確定后，公司將在《重組報(bào)告書(shū)》中詳細(xì)測(cè)算并披露本次交易對(duì)上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的影響。
二、本次交易對(duì)上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)的影響
本次交易前，上市公司主要經(jīng)營(yíng)配售電及發(fā)電業(yè)務(wù)，其直屬及控股發(fā)電企業(yè)地處阿壩藏族羌族自治州境內(nèi)，均為水力發(fā)電。公司是集發(fā)配售電于一體的電力企業(yè)，擁有區(qū)域性獨(dú)立配電網(wǎng)絡(luò)。
本次交易后，隨著上市公司原有主要配售電及發(fā)電資產(chǎn)置出和標(biāo)的公司資產(chǎn)注入，上市公司主要業(yè)務(wù)由原來(lái)傳統(tǒng)的配售電及發(fā)電業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)變?yōu)楦挥谐砷L(zhǎng)性的新型信息通信業(yè)務(wù)，包括云網(wǎng)融合基礎(chǔ)設(shè)施、云平臺(tái)、”互聯(lián)網(wǎng)+”行業(yè)云應(yīng)用（ERP、電力營(yíng)銷、能源交易等）等業(yè)務(wù)，具有良好的市場(chǎng)前景和發(fā)展活力。
三、本次交易對(duì)上市公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響
本次交易前，上市公司2017年末的總資產(chǎn)為237,927.64萬(wàn)元，2017年度的營(yíng)業(yè)收入及歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)分別為82,158.42萬(wàn)元和8,002.24萬(wàn)元。本次交易后，預(yù)計(jì)上市公司的收入規(guī)模將進(jìn)一步擴(kuò)大，財(cái)務(wù)狀況將得到改善，盈利能力將得到增強(qiáng)。
截至本預(yù)案簽署日，本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的審計(jì)、評(píng)估工作尚未完成，本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的最終交易價(jià)格尚未確定，尚無(wú)法對(duì)本次交易后上市公司財(cái)務(wù)狀況和盈利能力進(jìn)行準(zhǔn)確定量分析。上市公司將在本預(yù)案披露后盡快完成審計(jì)、評(píng)估工作，并再次召開(kāi)董事會(huì)對(duì)相關(guān)事項(xiàng)做出決議，并在《重組報(bào)告書(shū)》中詳細(xì)分析本次交易對(duì)上市公司財(cái)務(wù)狀況和盈利能力的具體影響。
第九章 風(fēng)險(xiǎn)因素
投資者在評(píng)價(jià)公司本次重組時(shí)，還應(yīng)特別認(rèn)真地考慮下述各項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)因素。
一、與本次交易相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)
（一）本次交易可能被暫停、中止或取消的風(fēng)險(xiǎn)
本次交易存在如下被暫停、中止或取消的風(fēng)險(xiǎn)：
1、由于本次交易涉及向上交所、國(guó)務(wù)院國(guó)資委、中國(guó)證監(jiān)會(huì)等相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的申請(qǐng)審批工作，上述工作能否如期順利完成可能對(duì)本次交易的時(shí)間進(jìn)度產(chǎn)生重大影響。若本次交易過(guò)程中出現(xiàn)目前不可預(yù)知的重大影響事項(xiàng)，則本次交易可能將無(wú)法按期進(jìn)行。
2、同時(shí)，盡管上市公司已經(jīng)按照相關(guān)規(guī)定制定了保密措施，但在本次交易過(guò)程中，仍存在因上市公司股價(jià)異常波動(dòng)或異常交易可能涉嫌內(nèi)幕交易等情況而致使本次交易被暫停、中止或取消的可能。
（二）本次交易的審批風(fēng)險(xiǎn)
本次交易尚需滿足多項(xiàng)條件后方可實(shí)施，包括但不限于國(guó)務(wù)院國(guó)資委對(duì)本次交易標(biāo)的評(píng)估報(bào)告予以審核備案、本次交易的相關(guān)資產(chǎn)審計(jì)、評(píng)估等工作完成后上市公司上市公司再次召開(kāi)董事會(huì)審議通過(guò)本次交易相關(guān)的議案、上市公司職工代表大會(huì)審議通過(guò)與本次交易相關(guān)的職工安置方案、國(guó)務(wù)院國(guó)資委批準(zhǔn)本次交易方案、上市公司股東大會(huì)審議通過(guò)本次交易相關(guān)的議案并批準(zhǔn)信產(chǎn)集團(tuán)免于以要約方式增持上市公司股份、中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)本次交易方案、法律法規(guī)及監(jiān)管部門(mén)所要求的其他必要的事前審批、核準(zhǔn)或同意等。
本次交易能否取得上述審批、核準(zhǔn)或同意，以及獲得相關(guān)審批、核準(zhǔn)或同意的時(shí)間均存在不確定性，提醒廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。
（三）審計(jì)、評(píng)估工作尚未完成的風(fēng)險(xiǎn)
截至本預(yù)案簽署日，本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的審計(jì)、評(píng)估工作尚未完成。經(jīng)初步預(yù)估，本次交易擬購(gòu)買資產(chǎn)的預(yù)估值區(qū)間為40億元至47億元。本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的交易價(jià)格將以具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)出具并經(jīng)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門(mén)備案
的評(píng)估報(bào)告的評(píng)估結(jié)果為參考依據(jù)，由交易各方協(xié)商確定。
相關(guān)資產(chǎn)經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、經(jīng)備案的資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果、標(biāo)的資產(chǎn)最終交易價(jià)格等數(shù)據(jù)將在《重組報(bào)告書(shū)》中予以披露，可能與本預(yù)案披露的情況存在較大差異，提請(qǐng)投資者注意。
二、與標(biāo)的公司相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)
（一）技術(shù)優(yōu)勢(shì)相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)
標(biāo)的公司在軟件及信息技術(shù)服務(wù)領(lǐng)域擁有多項(xiàng)自主知識(shí)產(chǎn)權(quán)，獲得多項(xiàng)專利和軟件著作權(quán)。標(biāo)的公司在為客戶服務(wù)過(guò)程中，形成了多項(xiàng)具有自主知識(shí)產(chǎn)權(quán)的技術(shù)解決方案和軟硬件產(chǎn)品，并積累了豐富的項(xiàng)目實(shí)施經(jīng)驗(yàn)。技術(shù)優(yōu)勢(shì)是標(biāo)的公司在行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)中獲得有利地位的重要保障。但隨著行業(yè)技術(shù)的發(fā)展和革新，如果標(biāo)的公司無(wú)法持續(xù)在技術(shù)上取得突破、保持技術(shù)優(yōu)勢(shì)，將存在技術(shù)競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)被削弱的風(fēng)險(xiǎn)。
（二）核心人員流失風(fēng)險(xiǎn)
標(biāo)的公司屬于人才和技術(shù)密集企業(yè)，核心經(jīng)營(yíng)管理層和技術(shù)人員是其未來(lái)產(chǎn)品持續(xù)創(chuàng)新、保持企業(yè)持續(xù)盈利的重要因素。經(jīng)過(guò)了十余年發(fā)展，標(biāo)的公司均已建立了在軟件及信息技術(shù)服務(wù)領(lǐng)域具有豐富經(jīng)驗(yàn)的專業(yè)人才隊(duì)伍。盡管如此，如果不能維持人才隊(duì)伍的穩(wěn)定并不斷吸引優(yōu)秀人才加入，標(biāo)的公司的業(yè)務(wù)發(fā)展可能會(huì)受到不利影響。
（三）知識(shí)產(chǎn)權(quán)被侵害的風(fēng)險(xiǎn)
標(biāo)的公司所處的軟件及信息技術(shù)行業(yè)對(duì)知識(shí)產(chǎn)權(quán)的依賴度較高。雖然標(biāo)的公司已經(jīng)采取多項(xiàng)應(yīng)對(duì)措施防范知識(shí)產(chǎn)權(quán)可能被侵害的風(fēng)險(xiǎn)，具體包括在產(chǎn)品應(yīng)用方案的實(shí)施過(guò)程中采取嚴(yán)格的保密措施、與核心技術(shù)人員簽署保密協(xié)議、申請(qǐng)知識(shí)產(chǎn)權(quán)保護(hù)等，但仍存在知識(shí)產(chǎn)權(quán)被侵害的風(fēng)險(xiǎn)。若標(biāo)的公司的知識(shí)產(chǎn)權(quán)遭受侵害，將會(huì)對(duì)其盈利能力產(chǎn)生不利影響。
（四）客戶類型單一的風(fēng)險(xiǎn)
標(biāo)的公司的主要客戶類型為電力企業(yè)，標(biāo)的公司對(duì)主要客戶存在一定程度的依賴。雖然標(biāo)的公司通過(guò)多年深耕，客戶資源及客戶關(guān)系相對(duì)穩(wěn)定，但客戶類型較為單一。電力行業(yè)的發(fā)展受到國(guó)民經(jīng)濟(jì)的電力需求和國(guó)家宏觀政策（如宏觀經(jīng)濟(jì)政策、能源政策、環(huán)保政策等）的較大影響。未來(lái)宏觀經(jīng)濟(jì)的周期性波動(dòng)，可能致使電力行業(yè)的經(jīng)營(yíng)環(huán)境
發(fā)生變化，并使其對(duì)信息技術(shù)項(xiàng)目的投資出現(xiàn)收縮和調(diào)整，進(jìn)而間接影響標(biāo)的公司的業(yè)務(wù)發(fā)展，產(chǎn)生不利影響。
（五）市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)風(fēng)險(xiǎn)
標(biāo)的公司的核心競(jìng)爭(zhēng)力主要依賴于其在行業(yè)經(jīng)驗(yàn)、客戶資源及資質(zhì)等方面的優(yōu)勢(shì)，具有一定的獨(dú)占性。但考慮到在國(guó)內(nèi)軟件及信息技術(shù)服務(wù)行業(yè)迅速發(fā)展的背景下，競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手也在不斷加大技術(shù)和資金投入力度，未來(lái)國(guó)內(nèi)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)將更趨激烈。如果標(biāo)的公司未能根據(jù)行業(yè)發(fā)展趨勢(shì)和市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)格局及時(shí)調(diào)整經(jīng)營(yíng)策略，保持持續(xù)的研發(fā)投入及業(yè)務(wù)拓展，可能無(wú)法在激烈的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)中保持既有優(yōu)勢(shì)，從而對(duì)未來(lái)的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)產(chǎn)生不利影響。
（六）與關(guān)聯(lián)交易相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)
標(biāo)的公司存在關(guān)聯(lián)銷售占比相對(duì)較高的風(fēng)險(xiǎn)，主要系下游電力行業(yè)特點(diǎn)所致。標(biāo)的資產(chǎn)定位于能源行業(yè)云網(wǎng)融合技術(shù)產(chǎn)品提供商和運(yùn)營(yíng)服務(wù)商，重點(diǎn)面向電網(wǎng)企業(yè)、發(fā)電集團(tuán)、售電企業(yè)、新能源企業(yè)等行業(yè)用戶。其中，電網(wǎng)企業(yè)為標(biāo)的公司目前的主要客戶。國(guó)家電網(wǎng)占國(guó)內(nèi)電網(wǎng)運(yùn)營(yíng)的重要部分，因此，國(guó)家電網(wǎng)公司及其下屬企業(yè)是標(biāo)的資產(chǎn)產(chǎn)品的主要需求方，也成為其主要客戶，主要采購(gòu)一直采取公開(kāi)招標(biāo)或競(jìng)爭(zhēng)性談判的方式，交易方式及定價(jià)公開(kāi)、公平、公正。此外，標(biāo)的公司本身具備獨(dú)立面對(duì)市場(chǎng)的能力，并在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、人員、機(jī)構(gòu)等方面具備獨(dú)立性，對(duì)關(guān)聯(lián)方不存在重大依賴。
三、其他風(fēng)險(xiǎn)
（一）股票市場(chǎng)波動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn)
股票市場(chǎng)投資收益與投資風(fēng)險(xiǎn)并存。上市公司股票價(jià)格的波動(dòng)不僅受其盈利水平和發(fā)展前景的影響，而且受國(guó)家宏觀經(jīng)濟(jì)政策調(diào)整、金融政策的調(diào)控、股票市場(chǎng)的投機(jī)行為、投資者的心理預(yù)期等諸多因素的影響。上市公司本次重大資產(chǎn)重組需要有關(guān)部門(mén)審批且需要一定的時(shí)間周期方能完成，在此期間股票市場(chǎng)價(jià)格可能出現(xiàn)波動(dòng)，從而給投資者帶來(lái)一定的風(fēng)險(xiǎn)。股票的價(jià)格波動(dòng)是股票市場(chǎng)的正常現(xiàn)象。為此，提醒投資者應(yīng)當(dāng)具有風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)，以便做出正確的投資決策。同時(shí)，上市公司一方面將以股東利益最大化作為最終目標(biāo)，提高資產(chǎn)利用效率和盈利水平；另一方面將嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》等法律、法規(guī)的要求規(guī)范運(yùn)作。本次交易完成后，上市公司將嚴(yán)格按照《上市規(guī)則》
的規(guī)定，及時(shí)、充分、準(zhǔn)確地進(jìn)行信息披露，以利于投資者做出正確的投資決策。
（二）其他風(fēng)險(xiǎn)
上市公司不排除因政治、經(jīng)濟(jì)、自然災(zāi)害等其他不可控因素給上市公司帶來(lái)不利影響的可能性，提請(qǐng)廣大投資者注意相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。
第十章 其他重要事項(xiàng)
一、本次重組對(duì)中小投資者權(quán)益保護(hù)的安排
本次交易過(guò)程中上市公司將采取以下安排和措施保護(hù)投資者尤其是中小投資者的合法權(quán)益：
（一）嚴(yán)格履行上市公司信息披露義務(wù)
上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人將嚴(yán)格按照《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《重組管理辦法》等相關(guān)規(guī)定，切實(shí)履行信息披露義務(wù)，公平地向所有投資者披露可能對(duì)上市公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件。本預(yù)案披露后，公司將繼續(xù)按照相關(guān)法規(guī)的要求，根據(jù)交易分階段的進(jìn)展情況，及時(shí)、準(zhǔn)確地披露公司重組的進(jìn)展情況。
（二）嚴(yán)格履行關(guān)聯(lián)交易決策程序
本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，在提交董事會(huì)審議之前已經(jīng)獨(dú)立董事事先認(rèn)可；獨(dú)立董事對(duì)本次交易出具了獨(dú)立董事意見(jiàn)；在審議本次交易相關(guān)議案時(shí)，關(guān)聯(lián)董事嚴(yán)格履行了回避義務(wù)。本次交易的具體方案將在公司股東大會(huì)予以表決，并將采取有利于擴(kuò)大股東參與表決的方式展開(kāi)。此外，公司已聘請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)、律師等中介機(jī)構(gòu)，將對(duì)本次交易出具專業(yè)意見(jiàn)，確保本次關(guān)聯(lián)交易定價(jià)公允、公平、合理，不損害其他股東的利益。
（三）股東大會(huì)提供網(wǎng)絡(luò)投票平臺(tái)
根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于加強(qiáng)社會(huì)公眾股股東權(quán)益保護(hù)的若干規(guī)定》等有關(guān)規(guī)定，為給參加股東大會(huì)的股東提供便利，上市公司將就本次交易方案的表決提供網(wǎng)絡(luò)投票平臺(tái)，股東可以直接通過(guò)網(wǎng)絡(luò)進(jìn)行投票表決。此外，上市公司就本次交易事宜召開(kāi)股東大會(huì)，除上市公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、單獨(dú)或者合計(jì)持有上市公司5%以上股份的股東以外，會(huì)單獨(dú)統(tǒng)計(jì)并披露其他股東的投票情況。
（四）確保本次交易的定價(jià)公平、公允
對(duì)于本次交易，上市公司已聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行審計(jì)、評(píng)估，確保本次交易的定價(jià)公允、公平、合理。獨(dú)立董事將對(duì)本次交易涉及的評(píng)估定價(jià)
的公允性發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)。公司所聘請(qǐng)的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)和律師將對(duì)本次交易的實(shí)施過(guò)程、資產(chǎn)過(guò)戶事宜和相關(guān)后續(xù)事項(xiàng)的合規(guī)性及風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行核查，發(fā)表明確的意見(jiàn)。
（五）本次交易可能攤薄當(dāng)期每股收益的填補(bǔ)回報(bào)安排
截至本預(yù)案簽署日，標(biāo)的公司的審計(jì)報(bào)告及上市公司備考審閱報(bào)告編制工作尚未完成，因此暫時(shí)無(wú)法預(yù)計(jì)本次交易完成當(dāng)年公司每股收益相對(duì)上年度每股收益的變動(dòng)趨勢(shì)，相關(guān)信息將在《重組報(bào)告書(shū)》中予以披露。上市公司將就本次資產(chǎn)重組攤薄即期回報(bào)的影響進(jìn)行認(rèn)真分析，并承諾填補(bǔ)回報(bào)的具體措施（如涉及）。
（六）股份鎖定的安排
本次重組交易對(duì)方對(duì)認(rèn)購(gòu)股份的鎖定期出具了承諾，具體內(nèi)容詳見(jiàn)“重大事項(xiàng)提示”之“十三、交易各方重要承諾”。
二、上市公司本次交易前12個(gè)月內(nèi)購(gòu)買、出售資產(chǎn)情況
上市公司本次重大資產(chǎn)重組前12個(gè)月內(nèi)重大資產(chǎn)購(gòu)買、出售或置換情況如下：
1、上市公司以現(xiàn)金的方式向控股子公司汶川浙麗水電開(kāi)發(fā)有限公司增資人民幣561萬(wàn)元，汶川浙麗水電開(kāi)發(fā)有限公司其他股東同比例增資，增資完成后上市公司持股比例仍為51%。
2、上市公司以人民幣728.97萬(wàn)元的價(jià)格收購(gòu)控股子公司理縣九加一水電開(kāi)發(fā)有限責(zé)任公司自然人股東所持的理縣九加一水電開(kāi)發(fā)有限責(zé)任公司股權(quán)及債權(quán)，收購(gòu)?fù)瓿珊罄砜h九加一水電開(kāi)發(fā)有限責(zé)任公司成為上市公司全資子公司。
除上述情況外，上市公司本次重大資產(chǎn)重組前12個(gè)月內(nèi)未發(fā)生重大資產(chǎn)購(gòu)買、出售或置換行為，亦不存在與本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)的資產(chǎn)購(gòu)買、出售或置換行為。
三、本公司股票停牌前股價(jià)波動(dòng)未達(dá)到20%的說(shuō)明
因籌劃重大事項(xiàng)，本公司向上交所申請(qǐng)自2019年1月25日開(kāi)市起停牌。根據(jù)《關(guān)于規(guī)范上市公司信息披露及相關(guān)各方行為的通知》（證監(jiān)公司字[2007]128號(hào)）第五條的相關(guān)規(guī)定，公司股票停牌前20個(gè)交易日內(nèi)累計(jì)漲跌幅不構(gòu)成異常波動(dòng)情況，具體計(jì)算過(guò)程如下：
項(xiàng)目 2018年12月25日（收盤(pán)）2019年1月24日（收盤(pán)） 漲跌幅
項(xiàng)目 2018年12月25日（收盤(pán)）2019年1月24日（收盤(pán)） 漲跌幅
岷江水電股價(jià)（元/股） 6.26 6.19 -1.12%
上證綜指 2,504.82 2,591.69 3.47%
申萬(wàn)電力指數(shù) 2,203.71 2,269.53 2.99%
本次重大資產(chǎn)重組信息公布前20個(gè)交易日期間，本公司股票價(jià)格累計(jì)跌幅為1.12%。剔除大盤(pán)因素（上證綜指）影響，本公司股票價(jià)格在該區(qū)間內(nèi)的累積跌幅為4.59%，未達(dá)到20%的標(biāo)準(zhǔn)。剔除同行業(yè)板塊因素（申萬(wàn)電力指數(shù)）影響，本公司股票價(jià)格在該區(qū)間內(nèi)的累積跌幅為4.10%，未達(dá)到20%標(biāo)準(zhǔn)。綜上，公司本次重組停牌前股票價(jià)格波動(dòng)未達(dá)到《關(guān)于規(guī)范上市公司信息披露及相關(guān)各方行為的通知》（證監(jiān)公司字[2007]128號(hào)）第五條之規(guī)定的累計(jì)漲跌幅相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)。
四、上市公司控股股東及其一致行動(dòng)人對(duì)本次重組的原則性意見(jiàn)
上市公司控股股東國(guó)網(wǎng)四川公司已原則性同意上市公司實(shí)施本次重組。
五、上市公司董監(jiān)高、上市公司控股股東及其一致行動(dòng)人關(guān)于自本次重組復(fù)牌之日起至實(shí)施完畢期間股份減持計(jì)劃的說(shuō)明
（一）上市公司董監(jiān)高關(guān)于自本次重組復(fù)牌之日起至實(shí)施完畢期間股份減持計(jì)劃的說(shuō)明
根據(jù)上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人出具的《自本次重組復(fù)牌之日起至實(shí)施完畢期間的股份減持計(jì)劃》，上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員自本次重組復(fù)牌之日起至本次重組實(shí)施完畢期間，不存在股份減持計(jì)劃。
（二）上市公司控股股東及其一致行動(dòng)人關(guān)于自本次重組復(fù)牌之日起至實(shí)施完畢期間股份減持計(jì)劃的說(shuō)明
根據(jù)上市公司控股股東出具的《自本次重組復(fù)牌之日起至實(shí)施完畢期間的股份減持計(jì)劃》，上市公司控股股東擬將所持有的上市公司的全部股份無(wú)償劃轉(zhuǎn)至信產(chǎn)集團(tuán)。上述股份無(wú)償劃轉(zhuǎn)以本次重組獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)為前提，且須取得國(guó)家電網(wǎng)公司的批復(fù)。
第十一章 獨(dú)立董事及中介機(jī)構(gòu)關(guān)于本次交易的意見(jiàn)
一、獨(dú)立董事意見(jiàn)
2019年2月14日，上市公司獨(dú)立董事根據(jù)《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》、《上市規(guī)則》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，基于獨(dú)立判斷的立場(chǎng)，本著實(shí)事求是的原則，就上市公司本次重組事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)如下：
“1、本次交易中，公司與國(guó)網(wǎng)信息通信產(chǎn)業(yè)集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“信產(chǎn)集團(tuán)”）進(jìn)行重大資產(chǎn)置換，同時(shí)向信產(chǎn)集團(tuán)以及其他交易對(duì)方發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)，并向不超過(guò)10名符合條件的特定投資者非公開(kāi)發(fā)行股份募集配套資金。公司與信產(chǎn)集團(tuán)均為國(guó)家電網(wǎng)有限公司控制的企業(yè)，根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，信產(chǎn)集團(tuán)為公司的關(guān)聯(lián)方，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
2、公司符合實(shí)施本次重組的各項(xiàng)條件。
3、本次交易完成后，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)由原來(lái)傳統(tǒng)的發(fā)電和電網(wǎng)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)變?yōu)楦挥谐砷L(zhǎng)性的新型信息通信業(yè)務(wù)，具有良好的市場(chǎng)前景和發(fā)展活力，有利于提升公司股本規(guī)模、總市值、盈利能力，助力阿壩州脫貧攻堅(jiān)和鄉(xiāng)村振興；有利于推動(dòng)國(guó)家電網(wǎng)公司信通產(chǎn)業(yè)混合所有制改革；進(jìn)一步理順電網(wǎng)資產(chǎn)管理關(guān)系，提高電網(wǎng)統(tǒng)一規(guī)劃運(yùn)營(yíng)效率，消除供電業(yè)務(wù)同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，符合公司及全體股東的整體利益。
4、本次重大資產(chǎn)重組預(yù)案以及公司與交易對(duì)方簽訂的《資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)框架協(xié)議》、《發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)框架協(xié)議》，符合《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》及其他有關(guān)法律、法規(guī)和中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)證監(jiān)會(huì)”）頒布的規(guī)范性文件的規(guī)定，本次重大資產(chǎn)重組預(yù)案具備可操作性。
5、公司已聘請(qǐng)具有證券期貨業(yè)務(wù)資格的審計(jì)機(jī)構(gòu)和評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)置出資產(chǎn)、擬購(gòu)買資產(chǎn)進(jìn)行審計(jì)、評(píng)估，本次交易的審計(jì)機(jī)構(gòu)和評(píng)估機(jī)構(gòu)及其經(jīng)辦人員與公司及交易對(duì)方不存在影響其提供服務(wù)的現(xiàn)實(shí)及預(yù)期的利益關(guān)系或沖突，具有充分的獨(dú)立性。
6、本次交易置出資產(chǎn)、擬購(gòu)買資產(chǎn)的權(quán)屬清晰，置出資產(chǎn)和擬購(gòu)買資產(chǎn)的價(jià)格將以具有證券期貨業(yè)務(wù)資格的評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書(shū)確認(rèn)的并經(jīng)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門(mén)核準(zhǔn)或備案的評(píng)估結(jié)果為依據(jù)，由公司與交易對(duì)方協(xié)商確定，保證了標(biāo)的資產(chǎn)價(jià)格的公允性，不存在損害公司及其股東、特別是非關(guān)聯(lián)股東和中小股東利益的行為。
7、本次發(fā)行股份的定價(jià)原則符合相關(guān)規(guī)定，定價(jià)公平合理。
8、本次重組預(yù)案及相關(guān)議案在提交董事會(huì)審議前已征得獨(dú)立董事的事前認(rèn)可。本次重組預(yù)案相關(guān)事項(xiàng)經(jīng)公司第七屆董事會(huì)第二十四次會(huì)議審議通過(guò)，關(guān)聯(lián)董事在表決過(guò)程中均已依法回避，亦未委托其他非關(guān)聯(lián)董事行使表決權(quán)。本次董事會(huì)會(huì)議的召集、召開(kāi)及表決程序符合法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定。
9、同意《四川岷江水利電力股份有限公司重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》中載明的本次重組方案，同意公司與交易對(duì)方簽署《資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)框架協(xié)議》、《發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)框架協(xié)議》，同意公司董事會(huì)就本次重組事項(xiàng)的總體安排。”
二、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)意見(jiàn)
本次交易相關(guān)審計(jì)、評(píng)估工作尚未完成，標(biāo)的資產(chǎn)作價(jià)尚未最終確定，根據(jù)對(duì)截至目前交易各方提供的資料及相關(guān)承諾、聲明的核查，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)按照《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》、《重組若干問(wèn)題的規(guī)定》、《26號(hào)準(zhǔn)則》和《財(cái)務(wù)顧問(wèn)管理辦法》等法律、法規(guī)和相關(guān)規(guī)定，對(duì)《重組預(yù)案》等信息披露文件進(jìn)行審慎核查后認(rèn)為：
1、本次重組方案符合《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》、《重組若干問(wèn)題的規(guī)定》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定。
2、《重組預(yù)案》及其他信息披露文件的編制符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)及上交所的相關(guān)規(guī)定，所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
3、本次交易有利于改善上市公司財(cái)務(wù)狀況、提升上市公司盈利能力、增強(qiáng)上市公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力。
4、鑒于岷江水電將在相關(guān)審計(jì)、評(píng)估工作完成后再次召開(kāi)董事會(huì)審議本次重大資
產(chǎn)重組方案，屆時(shí)本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)將根據(jù)《重組管理辦法》及相關(guān)業(yè)務(wù)準(zhǔn)則，對(duì)本次重大資產(chǎn)重組方案出具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告。
第十二章 聲明與承諾
一、岷江水電全體董事聲明
本公司及全體董事承諾本預(yù)案及其摘要的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，對(duì)本預(yù)案及其摘要的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏承擔(dān)連帶責(zé)任。
與本次資產(chǎn)重組相關(guān)的審計(jì)、評(píng)估工作尚未完成，相關(guān)資產(chǎn)經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、經(jīng)備案的資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果將在《重組報(bào)告書(shū)》中予以披露。本公司董事會(huì)及全體董事保證本預(yù)案及其摘要所引用的相關(guān)數(shù)據(jù)的真實(shí)性和合理性。
本預(yù)案所述事項(xiàng)并不代表中國(guó)證監(jiān)會(huì)、上交所對(duì)本次重組相關(guān)事項(xiàng)的實(shí)質(zhì)性判斷、確認(rèn)或批準(zhǔn)。
全體董事簽字：
吳 耕 葉建橋 穆良平
吉 利 譚忠富 王 衛(wèi)
李高一 涂心暢 陳 磊
羅 亮 徐騰
四川岷江水利電力股份有限公司
2019年3月8日
二、岷江水電全體監(jiān)事聲明
本公司及全體監(jiān)事承諾本預(yù)案及其摘要的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，對(duì)本預(yù)案及其摘要的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏承擔(dān)連帶責(zé)任。
全體監(jiān)事簽名：
胡瑞林 趙海深 陳太林
任永剛 黃靈信
四川岷江水利電力股份有限公司
2019年3月8日
三、岷江水電全體高級(jí)管理人員聲明
本公司及全體高級(jí)管理人員承諾本預(yù)案及其摘要的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，對(duì)本預(yù)案及其摘要的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏承擔(dān)連帶責(zé)任。
全體高級(jí)管理人員簽字：
李高一 夏天泉 肖勁松
羅 鵬 朱德彬 田 勁
高 軍
四川岷江水利電力股份有限公司
2019年3月8日
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四川岷江水利電力股份有限公司
2019年3月8日
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