關于公司與北京四維圖新科技股份有限公司

          簽署戰略合作意向書的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

    特別提示：

  1、履約的重大風險及不確定性：本次簽署的協議屬于意向性的約定，具體的合作內容和實施細節尚待另行協商與決策后再予以實施。

  2、對上市公司當年業績的影響：對公司本年度財務狀況及經營業績不構成重大影響。

    一、框架協議簽訂的基本情況

  2019年5月29日，公司（或以下簡稱“甲方”）與北京四維圖新科技股份有限公司（以下簡稱“四維圖新”或“乙方”）簽署了《戰略合作意向書》，雙方為建立長期、緊密、穩定的業務合作關系，以共同發展、合作共贏為目標，故簽訂戰略合作協議。

  （一）交易對方介紹

  名稱：北京四維圖新科技股份有限公司

  性質：其他股份有限公司（上市）

  法定代表人：吳勁風

  注冊資本：130,947.098200萬人民幣

  主營業務：開發智能交通、航空航天遙感、地理信息系統、自動制圖、地圖編制、互聯網地圖服務、設備管理、測繪工程、個人數字助理的技術及產品；開發、生產導航電子地圖、計算機軟、硬件；銷售自產產品；技術進出口、貨物進出口；經營電信業務。（企業依法自主選擇經營項目，開展經營活動；經營電信
不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）

  （二）主要財務指標

  截止2018年12月31日，該公司資產總額921,510.53萬元，凈資產720,123.18萬元，營業收入213,365.91萬元，凈利潤47,907.07萬元（經審計）。
  截止2019年3月31日，該公司資產總額902,456.76萬元，凈資產723,249.86萬元，營業收入52,192.98萬元，凈利潤4,202.65萬元（未經審計）。
  （三）公司與交易對方的關系

  2014年6月13日，四維圖新原控股股東中國四維測繪技術有限公司將持有的公司部分股份78,000,000股轉讓給深圳市騰訊產業投資基金有限公司受讓方的過戶登記手續辦理完畢。中國四維測繪技術有限公司通過協議方式將其持有的公司部分轉讓給深圳市騰訊產業投資基金有限公司后，中國四維測繪技術有限公司是四維圖新第一大股東（截止2019年3月30日，持股比例為9.95%），但不再是四維圖新控股股東，中國航天科技集團有限公司也不再是四維圖新的實際控制人。四維圖新成為無實際控制人、無控股股東的上市公司（詳見四維圖新2018年年度報告）；且本公司關聯自然人未在四維圖新擔任董事與高級管理人員職務。根據上海證券交易所《股票上市規則》第十章關聯人的相關規定，公司與四維圖新無關聯關系。

  特別提示：由于上海證券交易所與深圳證券交易所《股票上市規則》對關聯法人的范圍界定存在差異，四維圖新根據深圳交易所《股票上市規則》10.1.3第（四）款“持有上市公司5%以上股份的法人或其他組織及其一致行動人”，為上市公司關聯法人，故將本公司視為其關聯人。

    二、框架合作協議的主要內容

  （一）合作的背景與目標、主要內容

  甲乙雙方共同致力于國產汽車電子芯片技術與應用領域專業的合作，充分發揮雙方分別在汽車零部件供應領域和汽車電子芯片研發領域的專業優勢，通過合

  為更好地落實雙方的戰略合作伙伴關系，甲乙雙方同意加強交流與溝通，建立多層次、經常性聯系機制，有效推進合作。

  雙方有意在如下方向探討并細化合作方案，充分發揮各自優勢：

  （一）芯片開發業務：

  （二）電機算法開發業務：

  （三）汽車電子芯片應用試點平臺；

  （四）汽車前裝領域行業合規認證；

  （五）品牌影響及市場拓展。

  （二）交易各方的主要權利和義務

  1、根據甲方的實際需求，乙方依托其在汽車電子芯片領域強大的研發能力及技術儲備，為甲方提供芯片級技術支持和服務。主要工作包括但不限于以下內容：

  （1）乙方下屬合肥杰發科技有限公司（以下簡稱“杰發科技”）目前所有涉及甲方需求的在售芯片均以同等商務條件下最優的價格提供給甲方，并提供相應的技術支持與售后服務。

  （2）乙方下屬杰發科技積極協助并參與到甲方的自主產品開發項目中，共同開發基于AutoChips芯片平臺的應用技術解決方案，為甲方提升開發效率、降低開發成本、增強終端產品技術實力提供專業化服務和技術支持。

  （3）乙方下屬杰發科技充分發揮自身人才資源及技術儲備優勢，針對甲方的技術攻關項目（包括但不限于電機控制算法、電動壓縮機精度控制算法、高壓PTC控制等），本著優勢互補、成果共享的原則，積極與甲方展開深度合作。
  2、根據乙方的實際需求，甲方依托其自身在汽車零部件行業領域的顯著優勢和品牌影響，為乙方自主研發的汽車電子芯片提供應用試點平臺，同時為乙方提供應用端的技術支持與服務。主要工作包括但不限于以下內容：

  （1）甲方下屬上海愛斯達克汽車空調系統有限公司（以下簡稱“愛斯達克”）在自主開發的汽車空調控制器項目中，優先選用乙方的產品，針對未來的汽車空調控制領域，尤其是新能源空調控制領域，為乙方的芯片產品提供應用合作試點

  （2）甲方下屬愛斯達克充分發揮其產品終端的技術優勢和行業深刻理解，協助乙方完成產品開發及應用流程中涉及汽車前裝領域的安全性、可靠性行業合規認證。

  （3）甲方在汽車電子領域與乙方充分共享市場信息，并提供專業化的技術咨詢服務，協助乙方及時了解前端應用需求，明確產品研發及市場拓展方向，尋求多元化合作，擴大Autochips品牌影響力及市場占有率。

  （三）協議的生效條件、生效時間，以及交易各方的違約責任

  1、本協議自雙方法定代表人（或其授權代表）簽字并加蓋公章后生效，有效期五年。

  2、雙方就本協議的解釋和執行發生爭議時，應友好協商解決。

  （四）協議實際履行的前置條件、目前已滿足的條件

  本協議為雙方合作的框架性文件，協議中所涉及具體業務均需另行簽訂業務合同。本協議約定事項與業務合同約定不一致的，以業務合同為準；業務合同中沒有約定的事項適用本協議。

  （五）本協議無附加或者保留條件的條款。

  三、對公司的影響

  本次戰略合作有利于雙方充分發揮各自在國內外的專業優勢，通過多種形式共享業務信息，挖掘合作機會，積極開展并推動雙方在汽車整車市場客戶開發、新產品開發、國產芯片替代等多領域的深入合作。

  本協議的簽訂對公司當年業績不構成重大影響。

  四、風險提示

  本次簽署的戰略合作協議屬于意向性協議，為雙方合作的原則性約定，具體合作事項由雙方另行簽署相關協議并履行相應決策程序后予以實施。公司將根據

  五、備查文件

  《戰略合作意向書》

    特此公告

                                        上海航天汽車機電股份有限公司
                                                  董事會

                                            二�一九年五月三十日