陜西嵐光律師事務(wù)所

              關(guān)于北方光電股份有限公司

        二�一八年第三次臨時(shí)股東大會(huì)召開(kāi)的

                法律意見(jiàn)書(shū)

致：北方光電股份有限公司

  根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”）等法律、法規(guī)及《北方光電股份有限公司章程》（以簡(jiǎn)稱“《公司章程》”）的規(guī)定，陜西嵐光律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱“本所”）接受北方光電股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“光電股份”或“公司”）的委托，指派汪艷萍、趙娟娟律師出席光電股份于2018年12月28日召開(kāi)的2018年第三次臨時(shí)股東大會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“本次股東大會(huì)”），并出具本法律意見(jiàn)書(shū)。

  為出具本法律意見(jiàn)書(shū)，本所律師查驗(yàn)了光電股份提供的本次股東大會(huì)有關(guān)文件，核查了本次股東大會(huì)的召集、召開(kāi)程序以及出席會(huì)議的人員身份資格，并見(jiàn)證了本次股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)表決的計(jì)票和監(jiān)票。

  本所律師出具本法律意見(jiàn)書(shū)依賴于光電股份向本所提供的一切原始文件、副本材料均真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、有效，不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，有關(guān)文件上的印章和簽字均真實(shí)、有效，有關(guān)文件的復(fù)印件均與原件一致。
  本所律師同意將本法律意見(jiàn)書(shū)作為光電股份本次股東大會(huì)的必備法律文件予以公告，并依法對(duì)本法律意見(jiàn)書(shū)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。

  本所律師按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，出具法律意見(jiàn)如下：

    一、  本次股東大會(huì)的召集、召開(kāi)程序

  1、光電股份于2018年12月12日在上海證券交易所網(wǎng)站和《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》和《證券時(shí)報(bào)》上刊登的《北方光電股份有限公司關(guān)于召開(kāi)2018年第三次臨時(shí)股東大會(huì)的通知》。公告載明了會(huì)議的日期、地點(diǎn)、提交會(huì)議審議的事項(xiàng)、出席會(huì)議股東的登記辦法、聯(lián)系人等。

  2、本次股東大會(huì)采取現(xiàn)場(chǎng)投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式進(jìn)行。公司通過(guò)上海證券交易所交易系統(tǒng)向股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺(tái)，采用上海證券交易所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)，通過(guò)交易系統(tǒng)投票平臺(tái)的投票時(shí)間為股東大會(huì)召開(kāi)當(dāng)日即2018年12月28日的交易時(shí)間段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通過(guò)互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)的投票時(shí)間為股東大會(huì)召開(kāi)當(dāng)日即2018年12月28日的9:15-15:00。

    3、2018年12月28日下午2:30，本次股東大會(huì)的現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議在西安市長(zhǎng)樂(lè)中路35公司商務(wù)中心會(huì)議室舉行，公司董事長(zhǎng)李克炎先生主持本次股東大會(huì)。
  本所律師認(rèn)為，本次股東大會(huì)的召集、召開(kāi)履行了法定程序，符合《公司法》等法律、法規(guī)和光電股份《公司章程》的規(guī)定。

    二、  本次股東大會(huì)的召集人及出席會(huì)議人員的資格

  1、本次股東大會(huì)的召集人為公司董事會(huì)。

  2、根據(jù)出席現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議股東或其委托代理人的登記資料、授權(quán)委托書(shū)等證明文件以及上海證券交易所信息網(wǎng)絡(luò)有限公司提供的資料，出席本次股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議和通過(guò)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)參加本次股東大會(huì)投票的股東及其所代表股份情況如下：

  （1）現(xiàn)場(chǎng)出席會(huì)議的股東及股東代表共計(jì)共3人，代表股份217,956,867股，占股權(quán)登記日公司股份總數(shù)的42.84％。

  （2）通過(guò)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)參加本次股東大會(huì)投票的股東共4人，代表股份46,797,200股，占股權(quán)登記日公司股份總數(shù)的9.20%。

  3、公司部分董事、監(jiān)事及董事會(huì)秘書(shū)出席了本次股東大會(huì)，公司部分高級(jí)管理人員和本所律師列席了本次股東大會(huì)。

  本所律師認(rèn)為：本次股東大會(huì)的召集人和出席會(huì)議人員的資格符合《公司法》和光電股份公司《章程》的規(guī)定。

    三、  本次股東大會(huì)的表決程序、表決結(jié)果

  1、本次股東大會(huì)上沒(méi)有提出新的臨時(shí)提案。

  2、本次股東大會(huì)會(huì)議對(duì)會(huì)議通知中列明的議案進(jìn)行審議，采取現(xiàn)場(chǎng)記名投票、網(wǎng)絡(luò)投票的方式進(jìn)行表決。

  3、出席本次股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的股東以記名表決的方式對(duì)會(huì)議通知中列明的事項(xiàng)進(jìn)行了表決，表決結(jié)束后，由股東代表和監(jiān)事代表清點(diǎn)表決情況；網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)束后，上證所信息網(wǎng)絡(luò)有限公司向公司提供了網(wǎng)絡(luò)投票權(quán)總數(shù)和統(tǒng)計(jì)數(shù)。
  4、根據(jù)上海證券交易所信息網(wǎng)絡(luò)有限公司提供的合并統(tǒng)計(jì)結(jié)果及本所律師合理查驗(yàn)，本次股東大會(huì)審議事項(xiàng)的表決結(jié)果為：

  （1）《關(guān)于變更董事的議案》

  該項(xiàng)議案贊成票股份數(shù)264,754,067股，占出席本次會(huì)議有表決權(quán)股份總數(shù)
的100%;反對(duì)票股份數(shù)為0股，棄權(quán)票股份數(shù)為0股。

  （2）《關(guān)于核銷應(yīng)收天達(dá)公司款項(xiàng)的議案》

  該項(xiàng)議案贊成票股份數(shù)47,291,761股，占出席本次會(huì)議有表決權(quán)股份總數(shù)的100%;反對(duì)票股份數(shù)為0股，棄權(quán)票股份數(shù)為0股。

  本所律師認(rèn)為，本次股東大會(huì)的表決程序符合《公司法》等法律、法規(guī)和光電股份《公司章程》的規(guī)定，表決結(jié)果合法有效。

    四、  結(jié)論意見(jiàn)

  基于上述事實(shí)，本所律師認(rèn)為，光電股份本次股東大會(huì)的召集及召開(kāi)程序，出席本次股東大會(huì)人員的資格及表決程序均符合《公司法》等法律、法規(guī)及光電股份《公司章程》的規(guī)定，本次股東大會(huì)的決議合法有效。

  （本頁(yè)以下無(wú)正文）


  （此頁(yè)無(wú)正文，僅為《陜西嵐光律師事務(wù)所關(guān)于北方光電股份有限公司二�一八年第三次臨時(shí)股東大會(huì)召開(kāi)的法律意見(jiàn)書(shū)》之簽章頁(yè)）

  陜西嵐光律師事務(wù)所                        見(jiàn)證律師：汪艷萍

  負(fù)責(zé)人：汪艷萍                                      趙娟娟

                                                      2018年12月28日