證券代碼：002077 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：*ST 大港 公告編號(hào)：2020-034 江蘇大港股份有限公司 關(guān)于資產(chǎn)置換暨關(guān)聯(lián)交易的公告 本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。 特別提示： 1、江蘇大港股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”或“大港股份”）擬以應(yīng)收款項(xiàng)賬面余額107,665.93萬(wàn)元與控股股東江蘇瀚瑞投資控股有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“瀚瑞控股”）全資子公司江蘇瀚瑞金控投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“瀚瑞金控”）持有的江蘇瀚瑞金港融資租賃有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“金港租賃”）30%股權(quán)和江蘇瀚瑞金控融資租賃有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“金控租賃”）30%股權(quán)進(jìn)行置換，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，并未構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。 2、本次資產(chǎn)置換暨關(guān)聯(lián)交易議案已經(jīng)公司第七屆董事會(huì)第十八次會(huì)議審議通過(guò)，關(guān)聯(lián)董事王茂和、胡志超回避表決，此議案尚需提交股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。 3、本次資產(chǎn)置換尚需國(guó)資部門(mén)審核備案。 一、交易概述 鑒于公司應(yīng)收款項(xiàng)賬面余額較高，壞賬計(jì)提對(duì)公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)影響較大。為了快速消化應(yīng)收款項(xiàng)，減少壞賬計(jì)提的影響，提升公司盈利能力，降低退市風(fēng)險(xiǎn)，公司擬以應(yīng)收款項(xiàng)賬面余額107,665.93萬(wàn)元（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“置出債權(quán)”）與控股股東瀚瑞控股全資子公司瀚瑞金控持有的金港租賃30%股權(quán)和金控租賃30%股權(quán)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“置入股權(quán)”“標(biāo)的股權(quán)”）進(jìn)行置換。置入股權(quán)交易作價(jià)130,251.84萬(wàn)元，置入股權(quán)和置出債權(quán)的價(jià)格差額22,585.91萬(wàn)元由公司以現(xiàn)金支付。 瀚瑞控股為本次交易承諾保底收益，即大港股份每年按照持股比例享有的金港租賃與金控租賃的凈利潤(rùn)若低于大港股份投資金港租賃和金控租賃的總金額×7%，則瀚瑞控股應(yīng)以現(xiàn)金向大港股份補(bǔ)足差額，補(bǔ)償期限5年（2020年度-2024 年度）。 瀚瑞控股為公司的控股股東，瀚瑞金控為瀚瑞控股的全資子公司，符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》10.1.3 條規(guī)定的情形，瀚瑞控股及瀚瑞金控均為公司的關(guān)聯(lián)法人。因而本次資產(chǎn)置換事宜屬于關(guān)聯(lián)交易。本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。 公司于 2020 年 6 月 22 日召開(kāi)了第七屆董事會(huì)第十八次會(huì)議，以 5 票通過(guò)， 0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)審議通過(guò)了《關(guān)于資產(chǎn)置換暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，由于此議案涉及本公司控股股東的全資子公司，本議案屬關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事王茂和、胡志超回避了表決。公司獨(dú)立董事對(duì)本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行了事前認(rèn)可并發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)。按照《公司章程》及公司《關(guān)聯(lián)交易決策制度》的審批權(quán)限，本次關(guān)聯(lián)交易尚須獲得股東大會(huì)的批準(zhǔn)，與該項(xiàng)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)股東瀚瑞控股及其一致行動(dòng)人將對(duì)該議案回避表決。本次關(guān)聯(lián)交易尚需獲得國(guó)有資產(chǎn)管理部門(mén)的審核備案。 二、交易對(duì)方的基本情況 1、基本情況 （1）瀚瑞控股 江蘇瀚瑞投資控股有限公司為鎮(zhèn)江市國(guó)資委所屬?lài)?guó)有獨(dú)資企業(yè)，成立于 2003 年 8 月，法定代表人王東曉；注冊(cè)資本 55 億元；稅務(wù)登記證號(hào)碼 9132119171686068X9；住所：鎮(zhèn)江新區(qū)大港鎮(zhèn)通港路東（金港大道 98 號(hào)）；經(jīng)營(yíng)范圍：轄區(qū)內(nèi)國(guó)有資產(chǎn)的經(jīng)營(yíng)、管理；對(duì)外投資；土地批租；投資開(kāi)發(fā)；房屋租賃；咨詢服務(wù)；土石方工程施工。 瀚瑞控股作為鎮(zhèn)江市政府對(duì)鎮(zhèn)江新區(qū)基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)及國(guó)資管理的主要投資載體及融資平臺(tái)，擔(dān)負(fù)著新區(qū)范圍內(nèi)土地的開(kāi)發(fā)和基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)的任務(wù)。另外瀚瑞控股還受新區(qū)管委會(huì)的委托，承擔(dān)生態(tài)環(huán)境修復(fù)、改善投資環(huán)境、提升新區(qū)社會(huì)公共服務(wù)功能等任務(wù)。 主要財(cái)務(wù)狀況：截至 2019 年末的資產(chǎn)總額為 15,049,864.42 萬(wàn)元，負(fù)債總 額為 9,435,246.67 萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為 5,614,617.75 萬(wàn)元；2019 年度實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收 入為 958,376.79 萬(wàn)元，歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)為 30,405.11 萬(wàn)元。（以上數(shù)據(jù)已經(jīng)蘇亞金誠(chéng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)） （2）瀚瑞金控 江蘇瀚瑞金控投資有限公司是瀚瑞控股的全資子公司，成立于 2015 年 5 月， 法定代表人趙晨；注冊(cè)資本 35,000 萬(wàn)元；稅務(wù)登記證號(hào)碼 913211913390766100； 住所：鎮(zhèn)江市新區(qū)大港港南路 401 號(hào)第 19 層 1901 室；經(jīng)營(yíng)范圍：從事非證券股 權(quán)投資活動(dòng)及相關(guān)咨詢業(yè)務(wù)；投資及相關(guān)咨詢業(yè)務(wù)；為創(chuàng)業(yè)企業(yè)提供創(chuàng)業(yè)管理服 務(wù)。 主要財(cái)務(wù)狀況：截至 2019 年末的資產(chǎn)總額為 433,095.58 萬(wàn)元，負(fù)債總額為 268,015.61 萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為 165,079.97 萬(wàn)元；2019 年度實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入為 15,129.86 萬(wàn)元，歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)為 7,504.16 萬(wàn)元。（以上數(shù)據(jù) 已經(jīng)蘇亞金誠(chéng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)） 2、與上市公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系 瀚瑞控股直接持有公司 49.89%的股權(quán)，為公司控股股東，瀚瑞控股持有瀚 瑞金控 100%的股權(quán)，瀚瑞金控為公司控股股東瀚瑞控股的全資子公司，符合《深 圳證券交易所股票上市規(guī)則》10.1.3 條規(guī)定的情形，瀚瑞控股、瀚瑞金控均為 公司的關(guān)聯(lián)法人。 三、交易標(biāo)的基本情況 （一）公司擬置出的資產(chǎn) 本次擬置出資產(chǎn)為公司應(yīng)收款項(xiàng)賬面余額 107,665.93 萬(wàn)元，截至本公告披 露日，已計(jì)提壞賬準(zhǔn)備 7,626.44 萬(wàn)元，賬面凈值為 100,039.49 萬(wàn)元。擬置出應(yīng) 收款項(xiàng)具體情況如下： 單位：萬(wàn)元 擬置出應(yīng)收款 已計(jì)提壞 擬置出應(yīng)收 應(yīng)收款項(xiàng)形成 債務(wù)單位 科目 項(xiàng)賬面余額 賬準(zhǔn)備 款項(xiàng)賬面凈 原因 值 2018 年公司對(duì) 鎮(zhèn)江新區(qū)保障住房 安置房項(xiàng)目進(jìn)行 建設(shè)發(fā)展有限公司 應(yīng)收賬款 14,900.00 1,490.00 13,410.00 整體清理交付， （簡(jiǎn)稱(chēng)“保障房建 保障房建設(shè)代政 設(shè)”） 府結(jié)算尚未支付 的結(jié)算款。 2019 年公司轉(zhuǎn) 鎮(zhèn)江興芯電子科技 讓艾科半導(dǎo)體全 有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“興 其他應(yīng)收款 34,286.59 1,714.33 32,572.26 部股權(quán)，已收取 芯電子”） 7.14 億元，剩余 款 6.86 億元興 芯電子尚未支 付，其中 2020 年應(yīng)支付 3.43 億元，2021 年應(yīng) 支付 3.43 億元。 本次置出的為興 芯電子 2021 年 應(yīng)支付的 3.43 億元。 因東尼置業(yè)房地 鎮(zhèn)江東尼置業(yè)有限 產(chǎn)項(xiàng)目建設(shè)向公 公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“東尼置 其他應(yīng)收款 44,690.74 3,085.50 41,605.24 司借款。2019 年 業(yè)”） 公司轉(zhuǎn)讓東尼置 業(yè)全部股權(quán)形成 了外部借款。 2017 年公司轉(zhuǎn) 讓參股公司江蘇 江蘇銀山投資發(fā)展 大路航空產(chǎn)業(yè)發(fā) 有限公司（原鎮(zhèn)江銀 展有限公司 30% 山資本投資運(yùn)營(yíng)有 其他應(yīng)收款 13,788.60 1,336.61 12,451.99 股