證券代碼：600550  證券簡稱：保變電氣  公告編號：臨2019-034
        保定天威保變電氣股份有限公司

關(guān)于吸收合并保定天威電氣設(shè)備結(jié)構(gòu)有限公司的
                    公告

  本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

  重要內(nèi)容提示：

  ●公司擬吸收合并全資子公司保定天威電氣設(shè)備結(jié)構(gòu)有限公司
  ●本事項尚需提交股東大會審議，股東大會召開的時間、地點、內(nèi)容、方式等另行通知

  ●本事項不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，也不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易

  ●交易實施不存在重大法律障礙

  保定天威保變電氣股份有限公司（以下簡稱“保變電氣”、“公司”或“本公司”）于2019年6月3日召開第七屆董事會第十六次會議，審議通過了《關(guān)于吸收合并保定天威電氣設(shè)備結(jié)構(gòu)有限公司的議案》。保定天威電氣設(shè)備結(jié)構(gòu)有限公司（以下簡稱“結(jié)構(gòu)公司”）為本公司全資子公司，主要為本公司變壓器產(chǎn)品提供油箱及結(jié)構(gòu)件等配套設(shè)備。為壓減管理層級，提高運營效率，降低運營成本，保變電氣擬對結(jié)構(gòu)公司進行吸收合并，該股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項已獲得中國兵器裝備集團有限公司（以下簡稱“兵裝集團”）批復(fù)。具體情況如下：

  一、合并雙方基本情況介紹

  （一）合并方：保變電氣

  注冊資本：184152.848萬人民幣

  住所：保定市天威西路2222號


  法定代表人：文洪

  成立時間：1999年9月28日

  經(jīng)營范圍：變壓器、互感器、電抗器等輸變電設(shè)備及輔助設(shè)備、零售部件的制造與銷售；輸變電專用制造設(shè)備的生產(chǎn)與銷售；電力工程施工；承包境內(nèi)、外電力、機械行業(yè)工程及境內(nèi)國際招標工程；上述境外工程所需的設(shè)備、材料出口業(yè)務(wù)；相關(guān)技術(shù)、產(chǎn)品及計算機應(yīng)用技術(shù)的開發(fā)與銷售；經(jīng)營本企業(yè)自產(chǎn)產(chǎn)品的出口業(yè)務(wù)和本企業(yè)所需的機械設(shè)備、零配件、原輔材料的進口業(yè)務(wù)；自營本單位所有各種太陽能、風(fēng)電產(chǎn)品及相關(guān)配套產(chǎn)品的進出口業(yè)務(wù)與本單位太陽能、風(fēng)電相關(guān)技術(shù)的研發(fā)、太陽能、光伏發(fā)電系統(tǒng)、風(fēng)力發(fā)電系統(tǒng)的咨詢、系統(tǒng)集成、設(shè)計、工程安裝、維護；自營和代理貨物進出口業(yè)務(wù)，自營和代理除國家組織統(tǒng)一聯(lián)合經(jīng)營的出口商品和國家實行核定公司經(jīng)營的進口商品除外的其他貨物的進出口業(yè)務(wù)（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動）

  財務(wù)狀況

                                                                  單位：元

            時間                  2018年              2019年1-3月

          資產(chǎn)總額                7,278,532,235.53        6,665,904,653.09

          負債總額                6,304,420,788.21        5,730,684,595.99

            凈資產(chǎn)                    974,111,447.32        935,220,057.10

          營業(yè)收入                3,186,847,122.86        550,597,952.92

            凈利潤                  -840,021,508.05          -43,208,839.53

  （二）被合并方：結(jié)構(gòu)公司

  注冊資本：16550萬元人民幣

  住所：保定市天威西路2222號

  法定代表人：李明亮

  成立時間：2001年7月25日

  經(jīng)營范圍：輸配電控制設(shè)備、電工專用設(shè)備、金屬結(jié)構(gòu)件及零部件的生產(chǎn)、銷售；機械加工；第一類壓力容器和第二類壓力容器的設(shè)
計、制造、銷售；第三類壓力容器制造、銷售；技術(shù)咨詢和服務(wù)（以公司登記管理機關(guān)核定為準）。

  財務(wù)狀況

                                                                  單位：元

            時間                  2018年              2019年1-3月

          資產(chǎn)總額                  120,992,728.16          117,798,821.05

          負債總額                  221,127,956.32          223,470,339.43

          凈資產(chǎn)                  -100,135,228.16          -105,671,518.38

          營業(yè)收入                  119,061,373.02            35,298,905.21

          凈利潤                    -56,954,867.79            -5,629,271.18

  二、吸收合并的方式、范圍及相關(guān)安排

  （一）吸收合并的方式：

  保變電氣通過整體吸收合并的方式合并結(jié)構(gòu)公司全部資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)及其他一切權(quán)利與義務(wù)，本次吸收合并完成后，保變電氣存續(xù)經(jīng)營，結(jié)構(gòu)公司的獨立法人資格將被注銷。

  （二）合并基準日：2018年12月31日。

  （三）本次合并基準日至本次合并完成日期間所產(chǎn)生的損益由保變電氣承擔(dān)。

  （四）吸收合并的范圍：

  合并完成后，結(jié)構(gòu)公司的所有資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)及其他一切權(quán)利與義務(wù)由保變電氣依法承繼。

  （五）合并雙方編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單，履行通知債權(quán)人和公告程序。

  （六）合并雙方共同辦理資產(chǎn)移交手續(xù)、相關(guān)資產(chǎn)的權(quán)屬變更和工商登記注銷等手續(xù)。

  （七）合并雙方履行法律法規(guī)或監(jiān)管要求規(guī)定的其他程序。

  三、吸收合并對公司的影響

  本次吸收合并有利于優(yōu)化優(yōu)化管理結(jié)構(gòu)、提高管理效率、降低管理成本，符合保變電氣的發(fā)展戰(zhàn)略，將對公司發(fā)展產(chǎn)生積極影響。結(jié)
構(gòu)公司系保變電氣全資子公司，其財務(wù)報表已納入保變電氣合并報表范圍內(nèi)。本次吸收合并不會對保變電氣的當期損益產(chǎn)生實質(zhì)性影響，不會損害公司及股東的利益，符合公司未來發(fā)展的需要。

    四、備查文件

  公司第七屆董事會第十六次會議決議。

  特此公告。

                        保定天威保變電氣股份有限公司董事會
                                      2019年6月4日