中國國際金融股份有限公司

        關(guān)于保定天威保變電氣股份有限公司

        2018年度業(yè)績(jī)預(yù)虧之專項(xiàng)現(xiàn)場(chǎng)檢查報(bào)告

上海證券交易所：

  經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于核準(zhǔn)保定天威保變電氣股份有限公司非公開發(fā)行股票的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2018]833號(hào)）核準(zhǔn)，保定天威保變電氣股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“保變電氣”或“公司”）向特定對(duì)象非公開發(fā)行人民幣普通股（A股）股票306,921,413股，發(fā)行價(jià)格為3.64元/股，募集資金總額為人民幣1,117,193,943.32元，扣除發(fā)行費(fèi)用實(shí)際募集資金凈額為1,106,404,874.68元。立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）已就上述募集資金情況出具了信會(huì)師報(bào)字[2018]第ZG11665號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》。本次發(fā)行新增股份于2018年8月1日在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司辦理完畢登記托管手續(xù)，發(fā)行對(duì)象認(rèn)購的本次非公開發(fā)行股份自上市之日起三十六個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

  中國國際金融股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中金公司”或“保薦機(jī)構(gòu)”）作為保變電氣本次非公開發(fā)行的保薦機(jī)構(gòu)，對(duì)保變電氣進(jìn)行持續(xù)督導(dǎo)，持續(xù)督導(dǎo)期為2018年8月1日至2019年12月31日。2019年1月30日，保變電氣公布《2018年年度業(yè)績(jī)預(yù)虧公告》，公司預(yù)計(jì)2018年度歸屬于上市公司股東的凈虧損為8.20億元左右。根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》和《上海證券交易所上市公司持續(xù)督導(dǎo)工作指引》等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，中金公司對(duì)上述事項(xiàng)進(jìn)行了專項(xiàng)現(xiàn)場(chǎng)檢查（以下簡(jiǎn)稱“本次現(xiàn)場(chǎng)檢查”），現(xiàn)將檢查結(jié)果報(bào)告如下：
一、本次現(xiàn)場(chǎng)檢查的基本情況

  在獲悉保變電氣2018年度業(yè)績(jī)預(yù)虧后，保薦機(jī)構(gòu)立即組織對(duì)公司進(jìn)行了現(xiàn)場(chǎng)檢查。檢查人員主要采用現(xiàn)場(chǎng)訪談的形式，向公司相關(guān)負(fù)責(zé)人深入了解了保變電氣2018年度的公司經(jīng)營情況和財(cái)務(wù)狀況，并詳細(xì)了解、分析了保變電氣2018年度業(yè)績(jī)預(yù)計(jì)虧損的主要原因。

二、現(xiàn)場(chǎng)檢查事項(xiàng)及檢查意見

  根據(jù)保變電氣2018年度業(yè)績(jī)預(yù)虧公告，經(jīng)公司財(cái)務(wù)部門初步測(cè)算，預(yù)計(jì)2018年年度實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤與上年同期相比將出現(xiàn)虧損，實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤-8.20億元左右，歸屬于上市公司股東扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤-8.31億元左右（以上業(yè)績(jī)預(yù)告數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)）。去年同期，公司實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤0.81億元，歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤-1.39億元。

  根據(jù)保薦機(jī)構(gòu)與公司現(xiàn)場(chǎng)訪談及核查結(jié)果，保薦機(jī)構(gòu)了解到公司2018年度業(yè)績(jī)預(yù)虧的主要原因包括：

  1、報(bào)告期內(nèi)，因保定天威英利新能源有限公司（以下簡(jiǎn)稱“天威英利”）業(yè)績(jī)下滑、資產(chǎn)減值等原因，公司對(duì)持有的天威英利股權(quán)計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備約為3.9億元到4.1億元。天威英利主要從事硅太陽能電池及相關(guān)配套產(chǎn)品的研制、生產(chǎn)與銷售，保變電氣持有其18.99%的股權(quán)并作為可供出售金融資產(chǎn)核算，受光伏行業(yè)整體環(huán)境和企業(yè)自身經(jīng)營狀況的影響，2018年度保變電氣對(duì)其所持有的天威英利股權(quán)進(jìn)行了減值測(cè)試，預(yù)計(jì)將計(jì)提3.9億元-4.1億元的資產(chǎn)減值準(zhǔn)備，對(duì)全年利潤造成較大影響。

  2、根據(jù)中電聯(lián)數(shù)據(jù)，2018年我國電力工程建設(shè)投資完成8,094億元，同比下降1.8%；新增220千伏及以上變電設(shè)備容量22,082萬千伏安，同比下降8.9%。報(bào)告期內(nèi)，受宏觀及行業(yè)環(huán)境影響，公司所面臨的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)加劇，產(chǎn)銷量較上年有所下降，導(dǎo)致營業(yè)收入規(guī)模同比下降。

  3、公司主營業(yè)務(wù)成本中，原材料成本占比較大，主要原材料如硅鋼片、銅、變壓器油、鋼材等的價(jià)格波動(dòng)會(huì)直接影響公司的生產(chǎn)成本，進(jìn)而對(duì)公司的盈利水平造成影響。報(bào)告期內(nèi)，公司采購的原材料價(jià)格上漲，導(dǎo)致生產(chǎn)成本上升、產(chǎn)品毛利空間下降。
三、提請(qǐng)上市公司注意的事項(xiàng)及建議

  公司應(yīng)緊密關(guān)注所處行業(yè)發(fā)展趨勢(shì)、及時(shí)合理調(diào)整經(jīng)營策略，進(jìn)一步加強(qiáng)經(jīng)營管理，防范相關(guān)經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)。具體而言，一方面公司應(yīng)當(dāng)積極拓展市場(chǎng)、爭(zhēng)取重
要訂單，提高市場(chǎng)核心競(jìng)爭(zhēng)力；另一方面，應(yīng)當(dāng)提高原材料采購管理水平、降低原材料價(jià)格波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)，并進(jìn)一步加強(qiáng)成本費(fèi)用管理。若未來出現(xiàn)公司經(jīng)營業(yè)績(jī)可能大幅下降的情況，公司應(yīng)當(dāng)做好相關(guān)信息披露工作，及時(shí)、充分地揭示相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)，切實(shí)保護(hù)投資者利益。
四、是否存在《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》及上海證券交易所相關(guān)規(guī)則規(guī)定應(yīng)向中國證監(jiān)會(huì)和上海證券交易所報(bào)告的事項(xiàng)

  根據(jù)《上海證券交易所上市公司持續(xù)督導(dǎo)工作指引》第二十六條的相關(guān)規(guī)定，上市公司業(yè)績(jī)出現(xiàn)虧損或營業(yè)利潤比上年同期下降50%以上情形時(shí)，保薦人應(yīng)當(dāng)進(jìn)行專項(xiàng)現(xiàn)場(chǎng)檢查并將現(xiàn)場(chǎng)檢查報(bào)告上報(bào)上海證券交易所。根據(jù)保變電氣業(yè)績(jī)預(yù)虧公告，保變電氣預(yù)計(jì)2018年度歸屬于上市公司股東的凈利潤約為-8.20億元，而去年同期為0.81億元，屬于上述需向上海證券交易所報(bào)告的情況。
五、上市公司及其他中介機(jī)構(gòu)的配合情況

  保薦機(jī)構(gòu)本次現(xiàn)場(chǎng)檢查過程中，公司協(xié)調(diào)組織各相關(guān)部門負(fù)責(zé)人員給予了積極的配合，為本次現(xiàn)場(chǎng)檢查提供了必要的支持。本次現(xiàn)場(chǎng)檢查為保薦機(jī)構(gòu)獨(dú)立進(jìn)行，未安排其他中介機(jī)構(gòu)配合工作。
六、本次現(xiàn)場(chǎng)檢查的結(jié)論

  保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為，保變電氣2018年度業(yè)績(jī)預(yù)虧主要原因?yàn)橛?jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備及宏觀和行業(yè)環(huán)境帶來的營業(yè)收入下降、生產(chǎn)成本上升所致。保薦機(jī)構(gòu)將本著勤勉盡責(zé)的態(tài)度，結(jié)合2018年財(cái)報(bào)審計(jì)結(jié)果對(duì)公司業(yè)績(jī)情況進(jìn)行持續(xù)關(guān)注和督導(dǎo)，并督促上市公司及時(shí)披露相關(guān)信息。
（以下無正文）

（本頁無正文，為《中國國際金融股份有限公司關(guān)于保定天威保變電氣股份有限公司2018年度業(yè)績(jī)預(yù)虧之專項(xiàng)現(xiàn)場(chǎng)檢查報(bào)告》之簽字蓋章頁）
保薦代表人：

              賈義真                        謝顯明

                                            中國國際金融股份有限公司
                                                  年      月    日