中信建投證券股份有限公司

              關(guān)于澳柯瑪股份有限公司

2018年度募集資金存放與實(shí)際使用情況的專(zhuān)項(xiàng)核查報(bào)告
  根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》等有關(guān)法律法規(guī)的要求，中信建投證券股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中信建投”、“保薦機(jī)構(gòu)”）作為澳柯瑪股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“澳柯瑪”、“公司”）2016年度非公開(kāi)發(fā)行A股股票的保薦機(jī)構(gòu)，對(duì)澳柯瑪非公開(kāi)發(fā)行A股募集資金于2018年度的存放與使用情況進(jìn)行了核查，核查意見(jiàn)如下：

    一、募集資金基本情況

  （一）實(shí)際募集資金金額、資金到位時(shí)間

  2016年12月1日，經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于核準(zhǔn)澳柯瑪股份有限公司非公開(kāi)發(fā)行股票的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2016]2958號(hào)）核準(zhǔn)，同意公司非公開(kāi)發(fā)行不超過(guò)147,448,300股新股。公司本次發(fā)行最終確定非公開(kāi)發(fā)行股票數(shù)量為94,681,269股，發(fā)行價(jià)格為7.88元/股，募集資金總額人民幣746,088,399.72元，由青島市企業(yè)發(fā)展投資有限公司、青島城投金融控股集團(tuán)有限公司、李科學(xué)認(rèn)購(gòu)。截至2016年12月22日，公司收到募集資金729,480,471.94元。上述募集資金已經(jīng)中興華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）驗(yàn)證，并出具了“中興華驗(yàn)字(2016)第SD04-0010號(hào)”驗(yàn)資報(bào)告。

  （二）募集資金使用及結(jié)余情況

  公司2018年度募投項(xiàng)目實(shí)際使用募集資金6,015.88萬(wàn)元，2018年度收到的銀行存款利息扣除銀行手續(xù)費(fèi)等的凈額為230.19萬(wàn)元，累計(jì)募投項(xiàng)目已使用募集資金20,407.17萬(wàn)元，累計(jì)收到銀行存款利息扣除銀行手續(xù)費(fèi)等845.14萬(wàn)元。

  截止2018年12月31日，募集資金余額為53,247.58萬(wàn)元（包括累計(jì)收到的銀行存款利息扣除銀行手續(xù)費(fèi)等的凈額845.14萬(wàn)元）。2018年4月13日，公司七屆七次董事會(huì)審議通過(guò)了《關(guān)于使用部分暫時(shí)閑置募集資金補(bǔ)充流動(dòng)資金的議案》，
同意公司使用部分閑置募集資金不超過(guò)3.5億元暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金，本期實(shí)際以募集資金補(bǔ)充流動(dòng)資金3.5億元，募集資金賬戶(hù)存款余額為18,247.58萬(wàn)元。

    二、募集資金存放和管理情況

  （一）募集資金的管理情況

  為了規(guī)范募集資金的管理和使用，提高資金使用效率和效益，保護(hù)投資者權(quán)益，公司根據(jù)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)《上市公司監(jiān)管指引第2號(hào)-上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》(證監(jiān)會(huì)公告[2012]44號(hào))及上海證券交易所《上市公司募集資金管理辦法(2013年修訂)》的規(guī)定，制定了《澳柯瑪股份有限公司募集資金管理制度》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)管理制度），并對(duì)募集資金設(shè)立專(zhuān)戶(hù)存儲(chǔ)。公司與中信銀行股份有限公司青島分行、中國(guó)工商銀行股份有限公司青島市南第二支行、中國(guó)銀行股份有限公司青島香港路支行、中國(guó)建設(shè)銀行股份有限公司青島保稅區(qū)支行、中信建投證券股份有限公司（保薦人）分別于2017年1月12日、13日簽訂了《募集資金專(zhuān)戶(hù)存儲(chǔ)三方監(jiān)管協(xié)議》。2018年4月3日，公司2018年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)了《關(guān)于變更募集資金投資項(xiàng)目的議案》，同意將原募投項(xiàng)目商用冷鏈產(chǎn)品智能化制造項(xiàng)目及商用冷鏈技術(shù)中心建設(shè)項(xiàng)目進(jìn)行升級(jí)，升級(jí)變更后新項(xiàng)目名稱(chēng)為冷鏈智能化制造項(xiàng)目，包括冷鏈產(chǎn)品智能化制造以及智慧冷鏈智能化制造兩個(gè)子項(xiàng)目，隨著項(xiàng)目合并，取消了中國(guó)銀行股份有限公司青島香港路支行募集資金賬戶(hù)，2018年4月27日，公司與青島澳柯瑪智慧冷鏈有限公司、中信銀行股份有限公司青島分行、中信建投證券股份有限公司（保薦人）等簽訂了《募集資金專(zhuān)戶(hù)存儲(chǔ)四方監(jiān)管協(xié)議》。上述各專(zhuān)戶(hù)存儲(chǔ)監(jiān)管協(xié)議與《募集資金專(zhuān)戶(hù)存儲(chǔ)監(jiān)管協(xié)議（范本）》不存在重大差異，監(jiān)管協(xié)議的履行不存在問(wèn)題。

  （二）募集資金專(zhuān)戶(hù)存儲(chǔ)情況

  截至2018年12月31日止，公司募集資金應(yīng)存余額人民幣532,475,834.97元，扣除補(bǔ)充流動(dòng)資金350,000,000.00元后，募集資金存儲(chǔ)專(zhuān)戶(hù)實(shí)際余額為人民幣182,475,834.97元。募集資金具體存儲(chǔ)情況如下：

                                                  金額單位：人民幣元
  募投項(xiàng)目    開(kāi)戶(hù)銀行  募集資金專(zhuān)戶(hù)銀行賬號(hào)    賬戶(hù)類(lèi)別      截止日余額

冷鏈智能化制  中信銀行開(kāi)發(fā)  8110601012500801343  募集資金專(zhuān)戶(hù)  151,792,273.69
造項(xiàng)目        區(qū)支行

新型節(jié)能冷藏  中國(guó)建設(shè)銀行

車(chē)建設(shè)項(xiàng)目    股份有限公司  37150198571000000590  募集資金專(zhuān)戶(hù)    18,055,676.74
              保稅區(qū)支行

線(xiàn)上線(xiàn)下?tīng)I(yíng)銷(xiāo)平中國(guó)工商銀行

臺(tái)項(xiàng)目        股份有限公司  3803021638000000645  募集資金專(zhuān)戶(hù)    12,627,884.54
              市南二支行

                合  計(jì)                                          182,475,834.97
    三、本年度募集資金的實(shí)際使用情況

  （一）募集資金投資項(xiàng)目（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“募投項(xiàng)目”）的資金使用情況。

  截至2018年12月31日止，公司實(shí)際投入相關(guān)項(xiàng)目的募集資金款項(xiàng)共計(jì)人民幣20,407.17萬(wàn)元，具體使用情況詳見(jiàn)附表1：募集資金使用情況對(duì)照表。

  （二）募投項(xiàng)目先期投入及置換情況。

  無(wú)

    四、變更募集資金投資項(xiàng)目的資金使用情況

  2018年4月3日，公司2018年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)了《關(guān)于變更募集資金投資項(xiàng)目的議案》，同意將原募投項(xiàng)目商用冷鏈產(chǎn)品智能化制造項(xiàng)目及商用冷鏈技術(shù)中心建設(shè)項(xiàng)目進(jìn)行升級(jí)，升級(jí)變更后，新項(xiàng)目名稱(chēng)為冷鏈智能化制造項(xiàng)目，包括冷鏈產(chǎn)品智能化制造以及智慧冷鏈智能化制造兩個(gè)子項(xiàng)目，該新項(xiàng)目總投資70,460.48萬(wàn)元，其中擬投入募集資金46,552.82萬(wàn)元（含利息），本年已投入3,399.37萬(wàn)元，截至2018年12月31日累計(jì)已投入12,527.46萬(wàn)元。

    五、募集資金使用及披露中存在的問(wèn)題

  報(bào)告期內(nèi)，公司已披露的相關(guān)信息不存在違背及時(shí)、真實(shí)、準(zhǔn)確、完整披露的情況，公司不存在募集資金管理違規(guī)情形。

    六、保薦機(jī)構(gòu)核查意見(jiàn)

  經(jīng)核查，本保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：澳柯瑪2018年度募集資金存放與使用符合《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》、《上海證券交易所上市公司持續(xù)督導(dǎo)工作指引》、《上市公司監(jiān)
管指引第2號(hào)-上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》等文件的規(guī)定，對(duì)募集資金進(jìn)行了專(zhuān)戶(hù)存儲(chǔ)和專(zhuān)項(xiàng)使用，不存在募集資金用途損害股東利益的情況，不存在違規(guī)使用募集資金的情形。

  （以下無(wú)正文）

附表1募集資金使用情況對(duì)照表

                                                                                                                  金額單位：人民幣萬(wàn)元

募集資金總額                                      72,809.63      本年度投入募集資金總額                                    6,015.88

變更用途的募集資金總額                            46,159.54

                                                                已累計(jì)投入募集資金總額                                    20,407.17

變更用途的募集資金總額比例                        63.40%

              是否已                                                      截至期末累計(jì)  截至期末                          是否  項(xiàng)目可行
              變更項(xiàng)  募集資金  調(diào)整后投  截至期末  本年度  截至期末  投入金額與承  投入進(jìn)度  項(xiàng)目達(dá)到預(yù)定  本年度  達(dá)到  性是否發(fā)
承諾投資項(xiàng)目  目（含部  承諾投資  資總額  承諾投入  投入金  累計(jì)投入  諾投入金額的（%）(4)＝  可使用狀態(tài)日  實(shí)現(xiàn)的  預(yù)計(jì)  生重大變
              分變更）  總額              金額(1)    額    金額(2)    差額(3)＝    (2)/(1)      期        效益    效益      化

                                                                              (2)-(1)

冷鏈智能化制                      46,159.54  46,159.54  3,399.37  12,527.46    -33,632.08    27.14  2020年8月                      否

  造項(xiàng)目
商用冷鏈產(chǎn)品

智能化制造項(xiàng)    是    35,198.28                                                                                                      否

目

商用冷鏈技術(shù)    是    11,094.05                                                                                                      否

中心建設(shè)項(xiàng)目

新型節(jié)能冷藏    否    12,528.00  10,861.58  10,861.58  1,014.72  4,153.53      -6,708.05    38.24  2020年12月                      否

車(chē)建設(shè)項(xiàng)目

線(xiàn)上線(xiàn)下?tīng)I(yíng)銷(xiāo)    否    15,788.51  15,788.51  15,788.51  1,601.79  3,726.18    -12,062.33    23.60  2019年8月                      否

平臺(tái)項(xiàng)目

    合計(jì)                74,608.84  72,809.63  72,809.63  6,015.88  20,407.17    -52,402.46    28.03


未達(dá)到計(jì)劃進(jìn)度原因                                                                              無(wú)

項(xiàng)目可行性發(fā)生重大變化的情況說(shuō)明                                                                無(wú)

募集資金投資項(xiàng)目先期投入及置換情況                                                              無(wú)

用閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金情況                      分三次于2018年4月20日前、2018年5月20日前、2018年6月20日前分別補(bǔ)充1.5億元、1億
                                                      元、1億元

對(duì)閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理，投資相關(guān)產(chǎn)品情況                                                    無(wú)

用超募資金永久補(bǔ)充流動(dòng)資金或歸還銀行貸款情況                                                    無(wú)

募集資金結(jié)余的金額及形成原因                            截至2018年12月31日止，募集資金結(jié)余余額53,247.58萬(wàn)元，其中專(zhuān)戶(hù)結(jié)余余額18,247.58萬(wàn)元，
                                                      補(bǔ)充流動(dòng)資金35,000.00萬(wàn)元，系尚未使用的募集資金金額。

                                                      2018年4月3日，公司2018年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)了《關(guān)于變更募集資金投資項(xiàng)目的議
                                                      案》，同意將原募投項(xiàng)目商用冷鏈產(chǎn)品智能化制造項(xiàng)目及商用冷鏈技術(shù)中心建設(shè)項(xiàng)目進(jìn)行升級(jí)，升
募集資金其他使用情況                                    級(jí)變更后，新項(xiàng)目名稱(chēng)為冷鏈智能化制造項(xiàng)目，包括冷鏈產(chǎn)品智能化制造以及智慧冷鏈智能化制造
                                                      兩個(gè)子項(xiàng)目，該新項(xiàng)目總投資70,460.48萬(wàn)元，其中擬投入募集資金46,552.82萬(wàn)元（含利息）,
                                                      升級(jí)后項(xiàng)目2020年8月竣工驗(yàn)收。

（本頁(yè)無(wú)正文，僅為《中信建投證券股份有限公司關(guān)于澳柯瑪股份有限公司2018年度募集資金存放與實(shí)際使用情況的專(zhuān)項(xiàng)核查報(bào)告》之簽字蓋章頁(yè)）

保薦代表人：      王萬(wàn)里                    劉能清

                                                      中信建投證券股份有限公司
                                                            2019年4月25日