贏合科技(300457.SZ)發布了《支付現金購買資產并募集配套資金報告書(草案)》，擬計劃以4.38億元的估值收購賬面凈資產金額尚不足8000萬元的雅康精密100%股權，并募集相應配套資金。從該公司發布的收購報告書披露的詳細信息來看，其中存在不少耐人尋味之處。

　　產能數據變化有刻意操縱嫌疑

　　被收購標的雅康精密是一家集研發、制造、銷售于一體的高新技術企業，專業研發制造高精密、高性能鋰電池自動化生產設備。產品廣泛應用于生產高品質鋰電池、聚合物電池、動力電池等并供應給國內各大鋰電廠商，主要產品包括涂布機、分條機、制片機、卷繞機。根據贏合科技披露的收購報告書，雅康精密的主要產品在今年第一季度的產能利用水平都是近乎滿負荷的狀態，對應著該公司的經營狀態似乎是產銷兩旺，急需擴大產能，而這也正是贏合科技本次募集配套資金對應的投資項目“深圳康正智能生產設備產能建設項目”的產業基礎。但是問題在于，雅康精密今年1季度的產能利用率數據可信度卻有待商榷。

　　從報告書披露的信息來看，雅康精密屬于典型的生產加工行業公司，其產品產能不會像農產品那樣具備較強的季節性，因此全年產能的分布在各月份之間大致是均衡的。因此，在沒有新增產能或去產能的特殊因素影響下，單季度的產能大體應等同于全年產能的四分之一左右。

　　然而從贏合科技披露的雅康精密產能數據看，除了涂布機產品在2016年1季度的產能大體等同于2015年產能的四分之一外，其余三項產品的產能均明顯低于2015年的四分之一，其中制片機產品在2016年1季度的產能甚至大體等同于2015年全年的十分之一。這樣的產能數據表現明顯是不正常的，令人懷疑贏合科技刻意操縱了雅康精密產能利用率數據的信息披露，為募集配套資金對應的投資項目“深圳康正智能生產設備產能建設項目”營造出一個合理性的財務數據條件。

　　名不符實的結算政策

　　贏合科技在其收購報告書中披露的雅康精密銷售結算政策為：在銷售合同簽訂后收取預收款，一般收取合同金額的20%~30%;收到款后雅康精密根據客戶需求開發設計并組織生產;“發貨款”及“驗收款”在產品完工、客戶驗收合格后(也即雅康精密確認銷售收入的時點)，一般收取合同金額的60%～70%(累計收款90%)，“質保金”一般為合同金額的10%，質保期主要為1年，一般自驗收合格后開始計算，質保期滿后支付。

　　從這段信息披露內容來看，雅康精密正常的應收賬款大體相當于合同銷售額的10%，而此前的預收款則不會低于合同銷售額的20%。在這樣的數據配比下的財務結果，應當是雅康精密的應收賬款余額要明顯低于預收賬款余額的。但事實上，雅康精密最近兩年及一期末的應收賬款/預收賬款匹配卻是應收賬款余額明顯超過了預收賬款余額，這與贏合科技在收購報告書中所描述的，雅康精密銷售結算政策對應的合理財務結果是完全不一致的。

　　同時，報告書披露，雅康精密2015年末的賬齡為1年以內的應收賬款余額多達7182.22萬元，而當年雅康精密實現的銷售收入卻僅為13000.06萬元，考慮到增值稅銷項稅額的調整因素，雅康精密2015年的實際銷售回款率也僅在50%左右，明顯低于贏合科技收購報告書中所描述的、截止到銷售收入確認時點“累計收款90%”的回款率。

　　由此來看，贏合科技在收購報告書中所描述的雅康精密銷售結算政策與實際操作是嚴重不符的，實際銷售回款狀態與所披露的結算政策相差巨大，有信披誤導嫌疑。

　　應收賬款亂象頻出

　　根據雅康精密審計報告披露的數據，公司2015年末對“珠海光宇電池有限公司”和“哈爾濱光宇電源股份有限公司”的應收賬款余額分別為3593萬元和525.39萬元，分別位列雅康精密2015年末應收賬款第一和第二的位次。其中針對“珠海光宇電池有限公司”的應收賬款劃分為1年以內賬齡3032.71萬元和1~2年賬齡560.29萬元，針對“哈爾濱光宇電源股份有限公司”的應收賬款則全部為1年以內賬齡。

　　在正常的會計核算邏輯下，應收賬款對應的銷售業務所產生的未結算款項，針對同一客戶的1年以內賬齡應收賬款余額，不應當超過針對該客戶的同期經增值稅銷項稅額調整后的含稅銷售額。而根據贏合科技披露的雅康精密銷售數據，2015年對“珠海光宇電池有限公司”僅銷售了934.71萬元，對“哈爾濱光宇電源股份有限公司”則銷售了2594.28萬元，對“珠海光宇電池有限公司”的銷售額完全不足以支撐雅康精密針對該公司在2015年末的1年以內應收賬款。

　　考慮到這兩家客戶同是光宇國際的下屬公司，這應當是對雅康精密的付款義務在集團內部子公司之間的轉移，但是從總體來看，雅康精密在2015年對這兩家客戶銷售金額合計為3529萬元，而當年末1年以內賬齡應收賬款余額合計則為3593萬元，可以說雅康精密基本上是分文未取。

　　再繼續來看今年1季度的數據，雅康精密對“哈爾濱光宇電源股份有限公司”銷售了378.63萬元，而同期針對該客戶的應收賬款余額則從2015年末的525.39萬元增加到909.39萬元，凈增加了384萬元，繼續保持了分文不取的“良好傳統”。

　　由此來看，至少針對光宇國際下屬的兩家公司身上，雅康精密的一般銷售結算政策形同虛設，且給予客戶方超高的賒銷率，而這也導致雅康精密自身面臨極大的回款風險。根據這兩家客戶的母公司光宇國際發布的2015年年報，集團合并口徑下貨幣資金余額也不過2.35億元，且自2009年開始年末貨幣資金余額始終呈現逐年減少的趨勢;光宇國際2015年末的應付賬款多達21.17億元，資產負債率高達73.08%，說明其自身財務實力也并不強。

　　在這樣的條件下，雅康精密給予客戶方100%的賒銷率，其動機就非常值得懷疑：雅康精密對光宇國際下屬公司的銷售是不是真實的?退一步說，即便雅康精密與光宇國際之間的購銷交易是真實的，但也至少意味著雅康精密的應收款風險極大，且存在通過非正常的賒銷政策拉動短期銷售增長的行為。

　　與此同時，雅康精密在2015年末對“珠海光宇電池有限公司”的應收賬款中包含了1~2年賬齡560.29萬元，在正常的會計核算邏輯下，在2014年末針對該客戶的應收賬款余額，至少不會低于560.29萬元。但事實上根據審計報告披露的數據，雅康精密2014年末針對“珠海光宇電池有限公司”的應收賬款余額卻僅為400.12萬元，也相差了100多萬元。