北京大成（沈陽）律師事務(wù)所

    關(guān)于銀基烯碳新材料集團(tuán)股份有限公司

            2017年年度股東大會的

    法律意見書

                      大成（沈）證字[2018]第050號

                          www.dentons.cn

      沈陽市沈河區(qū)青年大街1號市府恒隆廣場辦公樓1座42層（110063）

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                          法律意見書――銀基烯碳新材料集團(tuán)股份有限公司2017年年度股東大會

              北京大成（沈陽）律師事務(wù)所

          關(guān)于銀基烯碳新材料集團(tuán)股份有限公司

            2017年年度股東大會的法律意見書

                                                  大成（沈）證字[2018]第050號
致：銀基烯碳新材料集團(tuán)股份有限公司

    根據(jù)《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）和中國證券監(jiān)督管理委員會《上市公司股東大會規(guī)則（2016年修訂）》（以下簡稱“《股東大會規(guī)則》”）等法律、法規(guī)和其他有關(guān)規(guī)范性文件的要求，北京大成（沈陽）律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”）接受銀基烯碳新材料集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“公司”）的委托，指派律師參加公司2017年年度股東大會（以下簡稱“本次股東大會”）。

    本所聲明：本所律師僅對本次股東大會的召集程序、召開程序、出席會議人員資格、召集人資格、表決程序、表決結(jié)果及會議決議發(fā)表法律意見，并不對本次股東大會所審議的議案、議案所涉及的數(shù)字及內(nèi)容發(fā)表意見。本所律師同意將本法律意見書隨本次股東大會其他信息披露資料一并公告。

    本法律意見書僅供見證公司本次股東大會相關(guān)事項(xiàng)的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。

    本所及經(jīng)辦律師依據(jù)《證券法》、《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則》等規(guī)定及本法律意見書出具日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實(shí)，嚴(yán)格履行了法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠實(shí)信用原則，進(jìn)行了充分的核查驗(yàn)證，保證本法律意見所認(rèn)定的事實(shí)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準(zhǔn)確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。

    本所律師根據(jù)《股東大會規(guī)則》第五條的要求，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)的精神，對本次股東大會所涉及的有關(guān)事項(xiàng)和相關(guān)文件進(jìn)行了必要的核查和驗(yàn)證，出席了本次股東大會，出具法律意見如下：


                          法律意見書――銀基烯碳新材料集團(tuán)股份有限公司2017年年度股東大會

    一、本次股東大會的召集、召開的程序

    （一）本次股東大會的召集程序

    本次股東大會由董事會提議并召集。2018年4月26日，公司召開董事會第十一屆三次會議，審議通過了《關(guān)于召開2017年度股東大會的議案》。

    召開本次股東大會的通知及提案內(nèi)容，公司于2018年4月28日在深圳證券交易所官方網(wǎng)站、巨潮資訊網(wǎng)及《中國證券報》進(jìn)行了公告。《關(guān)于召開2017年度股東大會的通知》確定會議召開的時間為2018年6月15日下午2:30；股權(quán)登記日為2018年6月8日；會議地點(diǎn)為沈陽市沈河區(qū)青年大街109號凱賓斯基飯店會議室。

    2018年6月5日，公司發(fā)布了《銀基烯碳新材料集團(tuán)股份有限公司關(guān)于變更2017年度股東大會現(xiàn)場會議地點(diǎn)和登記地點(diǎn)的通知》，將召開地點(diǎn)變更為沈陽市沈河區(qū)青年大街209號沈陽夏宮城市廣場1號樓609會議室，登記地點(diǎn)變更為沈陽市沈河區(qū)青年大街209號沈陽夏宮城市廣場1號樓906號。

    2018年6月12日，公司發(fā)布了《關(guān)于變更2017年度股東大會現(xiàn)場會議地點(diǎn)及延期召開的公告》，將會議時間由原定2018年6月15日延期至2018年6月21日，股權(quán)登記日不變，現(xiàn)場會議地點(diǎn)變更為遼寧省沈陽市沈河區(qū)六緯路與北三經(jīng)街交叉口東南50米，沈河工人文化宮。同時發(fā)布了《關(guān)于召開2017年度股東大會的通知（更新后）》。本次股東大會延期，公司已經(jīng)按照《股東大會規(guī)則》第十九條的規(guī)定，在原定召開日前3個工作日公告并說明原因。

    （二）本次股東大會的召開程序

    本次股東大會采取現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式召開。

    2018年6月21日14:30，本次股東大會于遼寧省沈陽市沈河區(qū)六緯路與北三經(jīng)街交叉口東南50米，沈河工人文化宮召開，公司董事長魏超文主持本次股東大會。

    本次股東大會網(wǎng)絡(luò)投票時間為：通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的時間為2018年6月21日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通過互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的具體時間為2018年6月20日15：00至2018年6月21日15：00期間的任意時間。

    本所律師認(rèn)為，本次股東大會由董事會召集，會議召集人資格、會議的召集及召開程序符合相關(guān)法律、行政法規(guī)和《銀基烯碳新材料集團(tuán)股份有限公司章程》

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（以下簡稱“《公司章程》”）、《銀基烯碳新材料集團(tuán)股份有限公司股東大會議事規(guī)則》（以下簡稱“《股東大會議事規(guī)則》”）的規(guī)定。

    二、本次股東大會的出席會議人員、召集人

    （一）出席會議人員資格

    根據(jù)《公司法》、《證券法》、《公司章程》、《議事規(guī)則》及本次股東大會的通知，本次股東大會出席對象為：

    1.于股權(quán)登記日2018年6月8日下午收市時在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司登記在冊的公司全體普通股股東，并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是本公司股東。

    2.公司董事、監(jiān)事和高級管理人員。

    3.本所律師。

    （二）會議出席情況

    本次會議現(xiàn)場出席及網(wǎng)絡(luò)出席的股東和股東代表共662人，代表股份合計159,775,816股，占公司總股本1,154,832,011股的13.84%。具體情況如下：

    1.現(xiàn)場出席情況

    經(jīng)公司董事會工作人員及本所律師查驗(yàn)出席憑證，現(xiàn)場出席本次股東大會的股東和股東代表共67人，所代表股份共計125,073,602股，占上市公司總股份的10.83%。

    經(jīng)本所律師核查，出席會議的股東及股東代理人所代表的股東登記在冊，股東代理人所持有的《授權(quán)委托書》合法有效。

    2.網(wǎng)絡(luò)出席情況

    根據(jù)公司公告通過網(wǎng)絡(luò)投票的股東595人，代表股份34,702,214股，占上市公司總股份的3.01％。

    3.中小股東出席情況

    出席本次會議的中小股東和股東代表共計661人，代表股份39,586,549股，占上市公司總股份的3.43%。其中現(xiàn)場出席66人，代表股份4884335股；通過網(wǎng)絡(luò)投票595人，代表股份34,702,214股。

    本所律師認(rèn)為，出席本次股東大會人員的資格合法有效；出席會議股東代理

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人的資格符合有關(guān)法律、行政法規(guī)及《公司章程》、《議事規(guī)則》的規(guī)定，有權(quán)對本次股東大會的議案進(jìn)行審議、表決。

    三、本次股東大會的會議提案、表決程序及表決結(jié)果

    （一）本次股東大會審議的提案

    根據(jù)《關(guān)于召開2017年度股東大會的通知（更新后）》（以下簡稱“《股東大會通知》”），提請本次股東大會審議的提案為：

    1.審議《公司2017年年度報告及其摘要》；

    2.審議《公司董事會2017年工作報告》；

    3.審議《公司監(jiān)事會2017年工作報告》；

    4.審議《公司2017年度財務(wù)決算報告》；

    5.審議《公司2017年度利潤分配議案》。

    上述議案為普通決議案，需經(jīng)出席本次股東大會的股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。

    上述議案已經(jīng)公司董事會于《股東大會通知》中列明并披露。

    （二）本次股東大會的表決程序及表決結(jié)果

    本次股東大會未對上述提案進(jìn)行表決，未形成表決結(jié)果。本次股東大會召開后，因現(xiàn)場出席的股東情緒激動，無法維持現(xiàn)場秩序，導(dǎo)致本次股東大會無法繼續(xù)進(jìn)行，無法履行正常的審議程序并形成表決意見。根據(jù)《上市公司股東大會規(guī)則》第四十二條：“召集人應(yīng)當(dāng)保證股東大會連續(xù)舉行，直至形成最終決議。因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能作出決議的，應(yīng)采取必要措施盡快恢復(fù)召開股東大會或直接終止本次股東大會，并及時公告。同時，召集人應(yīng)向公司所在地中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)及證券交易所報告。”之規(guī)定，宣告本次股東大會終止召開，未形成有效表決結(jié)果。

    四、結(jié)論意見

    綜上所述，本所律師認(rèn)為，本次股東大會的召集程序符合法律、法規(guī)、《股東大會規(guī)則》和《公司章程》、《議事規(guī)則》的規(guī)定，但本次股東大會因特殊原因根據(jù)《股東大會規(guī)則》第四十二條的規(guī)定予以終止，未能做出合法有效決議。
    本法律意見書正本一式叁份，經(jīng)本所律師簽字并加蓋公章后生效。


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（本頁無正文，為《北京大成（沈陽）律師事務(wù)所關(guān)于銀基烯碳新材料集團(tuán)股份有限公司2017年年度股東大會的法律意見書》簽字頁）
北京大成（沈陽）律師事務(wù)所

    （蓋章）

負(fù)責(zé)人：                                經(jīng)辦律師：

孫長江                                  趙銀偉

                                        經(jīng)辦律師：

                                                      趙勝男

                                        二�一八年六月二十一日