中信建投證券股份有限公司 關(guān)于寧波杉杉股份有限公司 調(diào)整部分募集資金投資項(xiàng)目投資結(jié)構(gòu)的核查意見 中信建投證券股份有限公司（以下簡稱“中信建投”或“保薦機(jī)構(gòu)”）作為寧波杉杉股份有限公司（以下簡稱“杉杉股份”或“公司”）2016 年度非公開發(fā)行股票的保薦機(jī)構(gòu)，根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、《上市公司監(jiān)管指引第 2 號(hào)――上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013 年修訂）》等有關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，對杉杉股份調(diào)整部分募集資金投資項(xiàng)目投資結(jié)構(gòu)事項(xiàng)進(jìn)行了核查，發(fā)表核查意見如下： 一、募集資金投資項(xiàng)目概述 （一）募集資金投資項(xiàng)目的基本情況 經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡稱“中國證監(jiān)會(huì)”）《關(guān)于核準(zhǔn)寧波杉杉股份有限公司非公開發(fā)行股票的批復(fù)》（證監(jiān)許可〔2015〕3116 號(hào)）文批準(zhǔn)，杉杉股份非公開發(fā)行人民幣普通股（A 股）150,524,246 股，每股面值 1.00 元，發(fā)行價(jià)格為 22.89 元/股，募集資金總額 3,445,499,990.94 元，扣除各項(xiàng)發(fā)行費(fèi)用17,380,000.00 元后，本次發(fā)行募集資金凈額 3,428,119,990.94 元。上述募集資金 已于 2016 年 2 月 18 日存入杉杉股份開立的募集資金專戶。2016 年 2 月 19 日， 中準(zhǔn)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）對杉杉股份本次非公開發(fā)行募集資金到賬情況進(jìn)行了審驗(yàn)，并出具了中準(zhǔn)驗(yàn)字[2016]第 1031 號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》。上述募集資金全部存放于募集資金專戶，相關(guān)方已就前述募集資金專戶簽署了《募集資金三方監(jiān)管協(xié)議》。 公司本次非公開發(fā)行股票募集資金計(jì)劃投資項(xiàng)目如下： 單位：萬元 項(xiàng)目名稱 項(xiàng)目總投資額 扣除發(fā)行費(fèi)用擬投入 募集資金 項(xiàng)目名稱 項(xiàng)目總投資額 扣除發(fā)行費(fèi)用擬投入 募集資金 1、年產(chǎn) 35,000 噸鋰離子動(dòng)力電池材料項(xiàng)目 121,918 77,950 2、新能源汽車關(guān)鍵技術(shù)研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目 347,083 222,300 2.1、新能源汽車研發(fā)、示范及推廣 92,863 84,250 2.2、動(dòng)力總成研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化 207,913 111,450 2.3、LIC 應(yīng)用研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化 46,307 26,600 3、補(bǔ)充流動(dòng)資金 44,300 42,562 合計(jì) 513,301 342,812 （二）募投項(xiàng)目變更情況 1、2016 年募投項(xiàng)目變更 2016 年 4 月 13 日，公司第八屆董事會(huì)第十九次會(huì)議審議通過了《關(guān)于募投 項(xiàng)目部分變更相關(guān)事項(xiàng)》的議案。2016 年 5 月 5 日，公司 2015 年年度股東大會(huì) 審議通過了上述議案。公司本次募投項(xiàng)目部分變更具體情況如下： 項(xiàng)目名稱 原實(shí)施主體及實(shí)施地 新增實(shí)施主體及實(shí)施地 1、年產(chǎn) 35,000 噸鋰離子動(dòng)力電池 寧波杉杉新材料科技有限公司及其 材料項(xiàng)目 杉杉股份，實(shí)施地寧波 全資子公司，實(shí)施地新增上海、郴 州、寧德 2、新能源汽車關(guān)鍵技術(shù)研發(fā)及產(chǎn) 業(yè)化項(xiàng)目 2.1、新能源汽車研發(fā)、示范 杉杉股份和內(nèi)蒙古青杉汽 寧波杉杉汽車有限公司及其全資子 及推廣 車有限公司，實(shí)施地寧波、 公司 內(nèi)蒙古 寧波杉杉八達(dá)動(dòng)力總成有限公司、 2.2、動(dòng)力總成研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化 杉杉股份，實(shí)施地寧波 寧波杉杉運(yùn)通新能源系統(tǒng)有限公 司、寧波利維能儲(chǔ)能系統(tǒng)有限公司 及上述三家公司的全資子公司 2.3、LIC 應(yīng)用研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化 杉杉股份，實(shí)施地寧波 上海展梟新能源科技有限公司及其 全資子公司，實(shí)施地新增上海 3、補(bǔ)充流動(dòng)資金 2、2018 年募投項(xiàng)目變更 2018 年 3 月 19 日，公司第九屆董事會(huì)第十六次會(huì)議審議通過了《關(guān)于公司 發(fā)及產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目下的新能源汽車項(xiàng)目、動(dòng)力總成項(xiàng)目的剩余募集資金及 LIC 項(xiàng) 目的部分募集資金變更至“年產(chǎn) 10 萬噸鋰離子電池負(fù)極材料一期（6 萬噸）項(xiàng) 目”，具體募集資金變更情況如下： 單位：萬元 新能源汽車關(guān)鍵技術(shù)研發(fā)及產(chǎn) 募集資金擬 已使用募集 募集資金投 擬繼續(xù)使用 擬變更募集 業(yè)化項(xiàng)目 投資總額 資金額 資項(xiàng)目余額 募集資金額 資金金額 新能源汽車研發(fā)、示范及推廣 84,250 13,332.13 71,772.80 - 71,772.80 動(dòng)力總成研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化 111,450 20,450.05 91,737.11 - 91,737.11 LIC 應(yīng)用研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化 26,600 5,122.22 21,807.67 17,807.67 4,000.00 合計(jì) 222,300 38,904.40 185,317.58 17,807.67 167,509.91 變更后的募集資金投資項(xiàng)目具體情況如下： 單位：萬元 募集資金投資項(xiàng)目 項(xiàng)目總投資額 擬投入募集資金 年產(chǎn) 10 萬噸鋰離子電池負(fù)極材料一期（6 萬噸）項(xiàng)目 218,469.66 167,509.91 合計(jì) 218,469.66 167,509.91 二、本次調(diào)整部分募集資金投資項(xiàng)目投資結(jié)構(gòu)的具體情況 （一）募集資金投資項(xiàng)目投資結(jié)構(gòu)調(diào)整情況 本次擬進(jìn)行調(diào)整的募集資金投資項(xiàng)目為“年產(chǎn) 10 萬噸鋰離子電池負(fù)極材料 一期（6 萬噸）項(xiàng)目”，調(diào)整投資結(jié)構(gòu)的具體情況如下： 單位：萬元 項(xiàng)目 調(diào)整前擬投入 調(diào)整后擬投入 調(diào)整額度 募集資金 募集資金 土建投資 48,355.62 64,079.94 15,724.32 設(shè)備支出 77,645.22 60,226.68 -17,418.54 補(bǔ)充流動(dòng)資金 41,509.07 43,203.28 1,694.21 合計(jì) 167,509.91 167,509.91 - （二）本次調(diào)整部分募投項(xiàng)目投資結(jié)構(gòu)的原因 基建項(xiàng)目根據(jù)募投項(xiàng)目產(chǎn)線工藝調(diào)整需要增加了施工面積，相應(yīng)增加募集資 金土建投資 15,724.32 萬元。設(shè)備支出參照行業(yè)內(nèi)設(shè)備采購的付款方式，部分使 用銀行承兌匯票進(jìn)行支付，相應(yīng)減少募集資金設(shè)備支出 17,418.54 萬元。流動(dòng)資金投入根據(jù)產(chǎn)線配套所需的原輔料采購?fù)度耄C合考慮現(xiàn)款和銀票支付方式的報(bào)價(jià)不同，權(quán)衡綜合采購成本，擬增加募集資金流動(dòng)資金投入 1,694.21 萬元。 三、本次調(diào)整部分募投項(xiàng)目投資結(jié)構(gòu)對公司生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生的影響 本次調(diào)整系公司根據(jù)募投項(xiàng)目實(shí)際需要，本著高效使用募集資金原則，對部分募投項(xiàng)目的土建投資、設(shè)備支出及鋪底流動(dòng)資金之間的募集資金投入金額進(jìn)行內(nèi)部調(diào)整，旨在優(yōu)化募投項(xiàng)目投資結(jié)構(gòu)，順利推進(jìn)募投項(xiàng)目的實(shí)施。 本次調(diào)整不涉及變更募投項(xiàng)目實(shí)施主體和實(shí)施方式，亦不涉及變更募投項(xiàng)目預(yù)期產(chǎn)能及目標(biāo)，不會(huì)對募投項(xiàng)目的實(shí)施造成實(shí)質(zhì)性影響，不存在違反中國證監(jiān)會(huì)《上市公司監(jiān)管指引第 2 號(hào)--上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》（證監(jiān)會(huì)公告[2012]44 號(hào)）、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013 年修訂）》及公司《募集資金管理辦法》等有關(guān)規(guī)定的情形，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情況。 四、本次調(diào)整部分募集資金投資項(xiàng)目投資結(jié)構(gòu)履行的程序 公司于2020年8月24日召開了第十屆董事會(huì)第三次會(huì)議及第十屆監(jiān)事會(huì)第三次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整部分募集資金投資項(xiàng)目投資結(jié)構(gòu)的議案》。 （一）獨(dú)立董事意見 公司獨(dú)立董事張純義先生、徐衍修先生和仇斌先生發(fā)表如下獨(dú)立意見： 公司本次調(diào)整部分募投項(xiàng)目的內(nèi)部投資結(jié)構(gòu)，符合募投項(xiàng)目實(shí)際建設(shè)需要，有利于募投項(xiàng)目的順利實(shí)施，有利于提高募集資金使用效益