中信證券股份有限公司 關(guān)于樂凱膠片股份有限公司 使用部分閑置募集資金臨時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金的核查意見 中信證券股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中信證券”、“獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問”）作為樂凱膠 片股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“樂凱膠片”、“上市公司”或“公司”）發(fā)行股份購買資 產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問，根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦 法》、《上市公司并購重組財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)管理辦法》等法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，對(duì)樂凱膠片本 次使用閑置募集資金臨時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金事項(xiàng)進(jìn)行了審慎核查，并出具核查意見如下： 一、募集資金基本情況 經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于核準(zhǔn)樂凱膠片股份有限公司向中國樂凱集團(tuán)有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》（證監(jiān)許可〔2019〕1672 號(hào)）批準(zhǔn)，樂凱膠片非公開發(fā)行人民幣普通股 54,773,082 股，每股發(fā)行價(jià) 6.39 元，募集資金總額為349,999,993.98 元，扣除各項(xiàng)發(fā)行費(fèi)用后的實(shí)際募集資金凈額為 336,586,528.51 元。上述 資金于 2020 年 1 月 17 日全部到位，已經(jīng)中勤萬信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）驗(yàn)證， 并出具了《樂凱膠片股份有限公司驗(yàn)資報(bào)告》（勤信驗(yàn)字【2020】第 0004 號(hào)），樂凱膠片已對(duì)募集資金采取了專戶存儲(chǔ)管理。 樂凱膠片本次用于臨時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金的閑置募集資金全部為上述募集資金的暫時(shí)閑置部分。截至本核查意見出具日，樂凱膠片不存在其他使用募集資金補(bǔ)充流動(dòng)資金的情況。 二、募集資金投資項(xiàng)目的基本情況 根據(jù)公司 2018 年 10 月 30 日披露的《樂凱膠片股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募 集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》，該次發(fā)行募集資金（扣除發(fā)行費(fèi)用后）擬用于下列項(xiàng)目： 單位：萬元 項(xiàng)目名稱 項(xiàng)目總投資金額 募集資金投資金額 醫(yī)用影像材料生產(chǎn)線建設(shè)項(xiàng)目 40,500.00 35,000.00 若配套募集資金凈額不足以滿足上述項(xiàng)目的投資需要，樂凱膠片將通過自有資金或 資金自籌等方式補(bǔ)足差額部分。 截至本核查意見出具日，該次募集資金凈額 33,658.65萬元及其衍生利息尚未使用。 三、本次使用部分閑置募集資金臨時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金的計(jì)劃 結(jié)合公司生產(chǎn)經(jīng)營實(shí)際情況和公司募集資金使用情況，為提高募集資金的使用效率，降低公司財(cái)務(wù)費(fèi)用，公司擬使用 2018 年發(fā)行股份購買資產(chǎn)的募集配套資金的暫時(shí)閑置募集資金中的 14,000 萬元臨時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金，在保證募集資金投資項(xiàng)目正常實(shí)施的前提下，使用期限自公司八屆四次董事會(huì)審議通過之日起最長(zhǎng)不超過十二個(gè)月。 本次使用閑置募集資金臨時(shí)補(bǔ)充公司流動(dòng)資金不會(huì)改變募集資金用途，不影響募集資金投資計(jì)劃的正常進(jìn)行。 四、本次以部分閑置募集資金臨時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金計(jì)劃的董事會(huì)審議程序 公司第八屆董事會(huì)第四次會(huì)議審議通過了《關(guān)于使用部分閑置募集資金臨時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金的議案》，同意公司在保證募集資金投資項(xiàng)目正常實(shí)施的前提下，使用閑置募集資金中的 14,000 萬元臨時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金，使用期限自該董事會(huì)決議通過之日起不超過十二個(gè)月。 五、監(jiān)事會(huì)及獨(dú)立董事意見 1、監(jiān)事會(huì)意見 公司監(jiān)事會(huì)針對(duì)公司使用部分閑置募集資金臨時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金發(fā)表了專項(xiàng)意見，同意公司在保證募集資金投資項(xiàng)目正常實(shí)施的前提下，使用閑置募集資金中的 14,000 萬元臨時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金，使用期限自董事會(huì)決議通過之日起最長(zhǎng)不超過十二個(gè)月。 2、獨(dú)立董事意見 獨(dú)立董事認(rèn)為： 公司使用部分閑置募集資金臨時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金，相關(guān)程序符合中國證監(jiān)會(huì)《上市公司監(jiān)管指引第 2 號(hào)―上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013 年修訂）》以及公司《募集資金管理規(guī)定》等相關(guān)規(guī)定。本次用于臨時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金的閑置募集資金占該次募集資金凈額的 41.59%，沒有與募投項(xiàng)目的實(shí)施計(jì)劃抵觸，不影響募集資金投資項(xiàng)目的正常進(jìn)行，不存在變相改變募集資金 投向和損害股東利益的情況，同意公司使用募集資金 14,000 萬元臨時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金，使用期限為公司董事會(huì)審議通過之日起不超過十二個(gè)月。 六、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見 經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為： 1、公司本次使用閑置募集資金臨時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金事項(xiàng)已經(jīng)公司董事會(huì)審議通過，監(jiān)事會(huì)及全體獨(dú)立董事發(fā)表了明確同意的意見，履行了必要的決策程序，符合中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)《上市公司監(jiān)管指引第 2 號(hào)――上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》等相關(guān)規(guī)定。 2、公司本次使用閑置募集資金臨時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金，僅限于與主營業(yè)務(wù)相關(guān)的生產(chǎn)經(jīng)營使用，有利于提高資金使用效率、降低公司運(yùn)營成本，符合公司業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，不影響募集資金投資計(jì)劃的正常進(jìn)行，也不存在變相改變募集資金用途和損害股東利益的情形。 綜上，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問對(duì)公司使用閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金的事項(xiàng)無異議。 （以下無正文） （本頁無正文，系《中信證券股份有限公司關(guān)于樂凱膠片股份有限公司使用部分閑置募集資金臨時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金的核查意見》的簽字蓋章頁） 獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問主人： 李 想 李 良 中信證券股份有限公司 2020年 6 月 9 日