高盛高華證券有限責(zé)任公司

關(guān)于湖南科力遠(yuǎn)新能源股份有限公司非公開發(fā)行A股股票持續(xù)督導(dǎo)
                    之保薦總結(jié)報(bào)告書

  經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡稱“中國證監(jiān)會(huì)”）下發(fā)的《關(guān)于核準(zhǔn)湖南科力遠(yuǎn)新能源股份有限公司非公開發(fā)行股票的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2017]806號(hào)）核準(zhǔn)，湖南科力遠(yuǎn)新能源股份有限公司（以下簡稱“科力遠(yuǎn)”、“上市公司”或“公司”）2017年11月非公開發(fā)行78,616,350股A股股票（以下簡稱“本次發(fā)行”），每股發(fā)行價(jià)人民幣9.54元，募集資金總額為人民幣749,999,979.00元，扣除各項(xiàng)發(fā)行費(fèi)用（不含稅）人民幣18,173,222.53元，實(shí)際募集資金凈額為人民幣
731,826,756.47元。高盛高華證券有限責(zé)任公司（以下簡稱“高盛高華”或“保薦機(jī)構(gòu)”或“本保薦機(jī)構(gòu)”）作為科力遠(yuǎn)本次發(fā)行的保薦機(jī)構(gòu)，其持續(xù)督導(dǎo)期自本次發(fā)行新增股份上市之日起至2018年12月31日止。

  截至本報(bào)告書簽署日，科力遠(yuǎn)本次發(fā)行持續(xù)督導(dǎo)期限已滿，本保薦機(jī)構(gòu)現(xiàn)將持續(xù)督導(dǎo)期間的保薦工作情況總結(jié)匯報(bào)如下：

  一、上市公司基本情況

      項(xiàng)目                              內(nèi)容

公司名稱            湖南科力遠(yuǎn)新能源股份有限公司

證券簡稱            科力遠(yuǎn)

證券代碼            600478.SH

注冊(cè)資本            1,469,686,680元

注冊(cè)地址            長沙市岳麓區(qū)桐梓坡西路348號(hào)

主要辦公地址        長沙市岳麓區(qū)桐梓坡西路348號(hào)

法定代表人          鐘發(fā)平

實(shí)際控制人          鐘發(fā)平

聯(lián)系人              張飛

聯(lián)系電話            0731-88983638

本次證券發(fā)行類型    非公開發(fā)行股票
本次證券發(fā)行時(shí)間    2017年11月20日
本次證券上市地點(diǎn)    上交所

  二、保薦機(jī)構(gòu)基本情況

      項(xiàng)目                              內(nèi)容

保薦機(jī)構(gòu)名稱        高盛高華證券有限責(zé)任公司

主要辦公地址        北京市西城區(qū)金融大街7號(hào)北京英藍(lán)國際金融中

                    心十八層

法定代表人          朱寒松

聯(lián)系電話            010-66273333

保薦代表人          王挺、吳佳宏

  三、保薦工作概述

  本保薦機(jī)構(gòu)根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)和行業(yè)規(guī)范，針對(duì)公司具體情況確定了持續(xù)督導(dǎo)的內(nèi)容和重點(diǎn)，并誠實(shí)守信、勤勉盡責(zé)地持續(xù)督導(dǎo)科力遠(yuǎn)履行相關(guān)義務(wù)，主要工作如下：

  1.督導(dǎo)科力遠(yuǎn)有效執(zhí)行并完善防止大股東、其他關(guān)聯(lián)方違規(guī)占用發(fā)行人資源的制度；

  2.督導(dǎo)科力遠(yuǎn)有效執(zhí)行并完善防止高管人員利用職務(wù)之便損害發(fā)行人利益的內(nèi)控制度；

  3.督導(dǎo)科力遠(yuǎn)及其控股股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員遵守各項(xiàng)法律法規(guī)；

  4.督導(dǎo)科力遠(yuǎn)履行信息披露義務(wù)，審閱信息披露文件；

  5.督導(dǎo)科力遠(yuǎn)有效執(zhí)行關(guān)聯(lián)交易公允性和合規(guī)性的制度；

  6.督導(dǎo)科力遠(yuǎn)嚴(yán)格遵守法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程的規(guī)定，嚴(yán)格執(zhí)行對(duì)外擔(dān)保、對(duì)外投資的決策程序和履行信息披露義務(wù)；

  7.核查科力遠(yuǎn)董事會(huì)、股東大會(huì)相關(guān)會(huì)議記錄及決議；

  8.出具關(guān)于科力遠(yuǎn)2018年度募集資金存放與使用情況的專項(xiàng)核查報(bào)告；
  9.定期或不定期對(duì)科力遠(yuǎn)進(jìn)行現(xiàn)場檢查，與科力遠(yuǎn)相關(guān)工作人員進(jìn)行訪談，
及時(shí)向相關(guān)部門報(bào)送持續(xù)督導(dǎo)現(xiàn)場檢查報(bào)告。除現(xiàn)場檢查外，保薦代表人以電話、郵件等方式與科力遠(yuǎn)進(jìn)行持續(xù)溝通，跟進(jìn)科力遠(yuǎn)生產(chǎn)經(jīng)營與規(guī)范運(yùn)作情況。

  四、履行保薦職責(zé)期間發(fā)生的重大事項(xiàng)及處理情況

  1.科力遠(yuǎn)2016年度出現(xiàn)業(yè)績虧損

  2017年3月25日，科力遠(yuǎn)發(fā)布了2016年年度報(bào)告，公司2016年度凈利潤為-2.1億元，出現(xiàn)業(yè)績虧損。本保薦機(jī)構(gòu)已于2017年2月24日、3月3日、3月27至28日對(duì)上市公司進(jìn)行了專項(xiàng)現(xiàn)場檢查，并持續(xù)跟進(jìn)溝通。盡管公司2016年動(dòng)力電池及極片與混合動(dòng)力系統(tǒng)業(yè)務(wù)收入較同期實(shí)現(xiàn)增長，但由于處于產(chǎn)業(yè)化生產(chǎn)初期，加之向中車時(shí)代低于成本銷售動(dòng)力電池等交易因素影響，公司實(shí)現(xiàn)的毛利潤低于期間費(fèi)用進(jìn)而出現(xiàn)營業(yè)虧損。此外，公司2016年度所實(shí)現(xiàn)的包括計(jì)入當(dāng)期損益的政府補(bǔ)貼在內(nèi)的非經(jīng)常性收益低于同期水平，因此，公司2016年度凈利潤出現(xiàn)較大虧損。

  對(duì)于公司業(yè)績虧損且營業(yè)利潤同比大幅下降的情況，保薦機(jī)構(gòu)建議公司應(yīng)當(dāng)做好相關(guān)信息披露工作，及時(shí)、充分地揭示相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)，切實(shí)保護(hù)投資者利益。此外，公司應(yīng)完善主營業(yè)務(wù)經(jīng)營模式，全力提升主營業(yè)務(wù)盈利能力，改善經(jīng)營管理水平，關(guān)注、披露提示并防范經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，為股東創(chuàng)造更高的價(jià)值。

  2.科力遠(yuǎn)2016年度財(cái)務(wù)報(bào)告被會(huì)計(jì)師出具帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段的無保留審計(jì)意見
  天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）對(duì)公司2016年度財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行了審計(jì)并于2017年3月23日出具了帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段的無保留審計(jì)意見《審計(jì)報(bào)告》（天健審[2017]2-79號(hào)）。審計(jì)報(bào)告中的強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)內(nèi)容為“我們提醒財(cái)務(wù)報(bào)表使用者關(guān)注，如財(cái)務(wù)報(bào)表附注十三（二）所述，2016年度因CHS項(xiàng)目搬遷至廣東佛山，根據(jù)科力遠(yuǎn)公司與長沙高新區(qū)管委會(huì)簽署的《項(xiàng)目投資終止合同》，控股子公司科力遠(yuǎn)CHS公司向長沙高新區(qū)管委會(huì)支付了搬遷賠償資金12,623.18萬元；同時(shí)根據(jù)科力遠(yuǎn)公司及科力遠(yuǎn)CHS公司與佛山市禪城區(qū)政府簽訂的《CHS項(xiàng)目遷址佛山禪城合作協(xié)議書》，科力遠(yuǎn)CHS公司收到了佛山市禪城區(qū)政府撥付的搬遷補(bǔ)償款12,500.00萬元。本段內(nèi)容不影響已發(fā)表的審計(jì)意見。”

  同日，天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具了《關(guān)于湖南科力遠(yuǎn)新能源股份有限公司2016年度審計(jì)報(bào)告發(fā)表非標(biāo)審計(jì)意見的專項(xiàng)說明》（天健函
[2017]2-22號(hào)），確認(rèn)“因強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段涉及的CHS項(xiàng)目搬遷補(bǔ)償支出及搬遷補(bǔ)償
收入事項(xiàng)，影響科力遠(yuǎn)公司2016年度凈利潤減少123.18萬元”；“上述強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段中涉及事項(xiàng)不屬于中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)2001年12月22日頒布的《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報(bào)規(guī)則第14號(hào)-非標(biāo)準(zhǔn)無保留審計(jì)意見及其涉及事項(xiàng)的處理》中規(guī)定的明顯違反會(huì)計(jì)準(zhǔn)則、制度及相關(guān)信息披露規(guī)范規(guī)定的情形”。
  根據(jù)保薦機(jī)構(gòu)與注冊(cè)會(huì)計(jì)師的訪談，從對(duì)公司損益表影響來看，該強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)對(duì)公司不存在重大不利影響，且不影響公司其他年份財(cái)務(wù)報(bào)表。

  公司董事會(huì)認(rèn)為，上述審計(jì)意見客觀反映了公司的實(shí)際情況，該強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)涉及的CHS項(xiàng)目搬遷補(bǔ)償支出及搬遷收入，減少了公司2016年度凈利潤123.18萬元。公司CHS混合動(dòng)力系統(tǒng)業(yè)務(wù)經(jīng)過多年的積累、創(chuàng)新改進(jìn)與反復(fù)實(shí)踐，已經(jīng)取得重大進(jìn)展，第一款CHS公司動(dòng)力總成系統(tǒng)的產(chǎn)品已經(jīng)上市銷售。CHS項(xiàng)目自2016年8月遷址到佛山后，已于2016年11月完成項(xiàng)目建設(shè)用地摘牌、獲得了120畝建設(shè)用土地并獲得國土證，完成了城市規(guī)劃許可證、建設(shè)工程規(guī)劃許可證等，項(xiàng)目整體基礎(chǔ)工程已經(jīng)全部澆筑完成，項(xiàng)目總體推進(jìn)順利，預(yù)計(jì)2017年年內(nèi)完成工程項(xiàng)目建設(shè)與工藝設(shè)備安裝調(diào)試，進(jìn)入量產(chǎn)。公司已經(jīng)制定了針對(duì)性的具體措施，成立項(xiàng)目專項(xiàng)工作督導(dǎo)組，加強(qiáng)項(xiàng)目的持續(xù)建設(shè)管理，加強(qiáng)與項(xiàng)目建設(shè)地方政府部門的工作溝通，全力推進(jìn)項(xiàng)目的建設(shè)進(jìn)展，盡早實(shí)現(xiàn)混合動(dòng)力系統(tǒng)產(chǎn)品在佛山的量產(chǎn)，提供公司經(jīng)營效益，改善和擴(kuò)大CHS產(chǎn)業(yè)經(jīng)營成果。
  3.《無錫明恒擬接收技術(shù)許可涉及的科力遠(yuǎn)現(xiàn)有能適配到云內(nèi)動(dòng)力柴油機(jī)以及HT3800項(xiàng)目需要使用的專利和非專利專有技術(shù)使用權(quán)價(jià)值資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》（川華衡評(píng)報(bào)[2017]172號(hào)）相關(guān)問題

  根據(jù)公司2017年11月1日發(fā)布的《關(guān)于控股子公司簽訂
<技術(shù)許可協(xié)議>
 和
 <委托開發(fā)合同>
  的公告》，公司聘請(qǐng)四川天健華衡資產(chǎn)評(píng)估有限公司，以2017年9月30日為評(píng)估基準(zhǔn)日，對(duì)公司現(xiàn)有能適配到云內(nèi)動(dòng)力柴油機(jī)以及HT3800項(xiàng)目需要使用的專利和非專利技術(shù)使用權(quán)的市場價(jià)值進(jìn)行評(píng)估，并出具了《無錫明恒擬接受技術(shù)許可涉及的科力遠(yuǎn)現(xiàn)有能配適到云內(nèi)動(dòng)力柴油機(jī)以及HT3800項(xiàng)目需要使用的專利和非專利專有技術(shù)使用權(quán)價(jià)值資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》（川華衡評(píng)報(bào)[2017]172號(hào)）。 根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)湖南證監(jiān)局（以下簡稱“湖南證監(jiān)局”）網(wǎng)站于2019年4月9日發(fā)布的公告，湖南證監(jiān)局認(rèn)為《無錫明恒擬接收技術(shù)許可涉及的科力遠(yuǎn)現(xiàn)有能適配到云內(nèi)動(dòng)力柴油機(jī)以及HT3800項(xiàng)目需要使用的專利和非專利專有技術(shù) 使用權(quán)價(jià)值資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》（報(bào)告文號(hào)為川華衡評(píng)報(bào)[2017]172號(hào)）存在無形資產(chǎn)收益期確定不合理、產(chǎn)銷量預(yù)測依據(jù)不充分、后續(xù)研發(fā)支出預(yù)測依據(jù)不充分等問題，并作出《關(guān)于對(duì)四川天健華衡資產(chǎn)評(píng)估有限公司及資產(chǎn)評(píng)估師劉承彬、徐萬松采取出具警示函監(jiān)管措施的決定》（行政監(jiān)管措施決定書[2019]5號(hào)）。 根據(jù)保薦機(jī)構(gòu)與公司的溝通以及公司出具的書面確認(rèn)函，公司與上海證券交易所就此進(jìn)行了專項(xiàng)匯報(bào)溝通，并會(huì)同大信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）與湖南證監(jiān)局進(jìn)行了專項(xiàng)匯報(bào)溝通；四川天健華衡資產(chǎn)評(píng)估有限公司認(rèn)為該等監(jiān)管措施不實(shí)質(zhì)性影響前述評(píng)估報(bào)告和評(píng)估結(jié)果的有效性；公司認(rèn)為該等監(jiān)管措施不會(huì)對(duì)公司已公告的2017年、2018年財(cái)務(wù)報(bào)表造成實(shí)質(zhì)性不利影響；大信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）認(rèn)為該等監(jiān)管措施不實(shí)質(zhì)性影響審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)公司2017年、2018年財(cái)務(wù)報(bào)表的已有審計(jì)意見（標(biāo)準(zhǔn)無保留意見）。此外，公司律師湖南啟元律師事務(wù)所就該等監(jiān)管措施是否影響《技術(shù)許可協(xié)議》和《委托開發(fā)合同》的效力及繼續(xù)履行向公司出具了法律意見函。 除上述事項(xiàng)之外，本保薦機(jī)構(gòu)在履行保薦職責(zé)期間，科力遠(yuǎn)未發(fā)生與履行保薦職責(zé)相關(guān)的重大事項(xiàng)。 五、對(duì)上市公司配合保薦工作情況的說明及評(píng)價(jià) 在持續(xù)督導(dǎo)期內(nèi)，科力遠(yuǎn)夠根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求規(guī)范運(yùn)作，及時(shí)、準(zhǔn)確地進(jìn)行信息披露，并根據(jù)本保薦機(jī)構(gòu)要求提供相關(guān)文件資料，為本保薦機(jī)構(gòu)履行持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)提供了必要的條件和便利。 六、對(duì)證券服務(wù)機(jī)構(gòu)參與證券發(fā)行上市相關(guān)工作情況的說明及評(píng)價(jià) 在本保薦機(jī)構(gòu)對(duì)科力遠(yuǎn)持續(xù)督導(dǎo)期間，科力遠(yuǎn)聘請(qǐng)的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)能夠根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的要求及時(shí)提供有關(guān)專業(yè)意見，并能夠積極配合本保薦機(jī)構(gòu)的協(xié)調(diào)和核查工作。 七、對(duì)上市公司信息披露審閱的結(jié)論性意見 根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》及《上海證券交易所上市公司持續(xù)督導(dǎo)工作指引》等相關(guān)規(guī)定，本保薦機(jī)構(gòu)采取事前及事后審閱相結(jié)合的方式對(duì)科力遠(yuǎn)本次持續(xù)督導(dǎo)期間在上交所公告的信息披露文件進(jìn)行審閱，對(duì)信息披露文件 的內(nèi)容及格式、履行的相關(guān)程序進(jìn)行了檢查。 本保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為，科力遠(yuǎn)持續(xù)督導(dǎo)期間在信息披露方面，能夠按照中國證監(jiān)會(huì)及上交所的相關(guān)規(guī)定履行法定信息披露義務(wù)，確保所有股東享有平等、充分的知情權(quán)，不斷提高公司的透明度。 八、對(duì)上市公司募集資金使用審閱的結(jié)論性意見 公司2016年非公開發(fā)行股票募集資金的存放、管理與使用符合中國證監(jiān)會(huì)和上交所關(guān)于募集資金管理的相關(guān)規(guī)定。公司對(duì)募集資金進(jìn)行了專戶存儲(chǔ)管理，不存在變相改變募集資金用途和損害股東利益的情況，不存在違規(guī)使用募集資金的情形。 截至本持續(xù)督導(dǎo)保薦總結(jié)報(bào)告書出具日，公司2016年非公開發(fā)行募集資金尚未全部使用完畢。 九、中國證監(jiān)會(huì)和上交所要求的其他事項(xiàng) 根據(jù)《上海證券交易所上市公司持續(xù)督導(dǎo)工作指引》第二十六條的相關(guān)規(guī)定，保薦機(jī)構(gòu)需要對(duì)上市公司業(yè)績出現(xiàn)虧損或營業(yè)利潤比上年同期下降50%以上情形進(jìn)行專項(xiàng)現(xiàn)場檢查，現(xiàn)場檢查報(bào)告需要報(bào)送上交所備案。由于科力遠(yuǎn)2016年業(yè)績出現(xiàn)虧損，本保薦機(jī)構(gòu)依規(guī)對(duì)該情況進(jìn)行專項(xiàng)現(xiàn)場檢查，并將現(xiàn)場檢查報(bào)告報(bào)送上交所備案。 截至本持續(xù)督導(dǎo)保薦總結(jié)報(bào)告書出具日，由于科力遠(yuǎn)2016年非公開發(fā)行募集資金尚未全部使用完畢，根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)，保薦機(jī)構(gòu)將繼續(xù)對(duì)科力遠(yuǎn)的募集資金管理和使用履行持續(xù)督導(dǎo)義務(wù)，直至募集資金使用完畢。 （以下無正文） （本頁無正文，為《高盛高華證券有限責(zé)任公司關(guān)于湖南科力遠(yuǎn)新能源股份有限公司非公開發(fā)行A股股票持續(xù)督導(dǎo)之保薦總結(jié)報(bào)告書》之簽章頁） 保薦代表人（簽名）： 王挺 吳佳宏 高盛高華證券有限責(zé)任公司 年 月 日