湖南啟元律師事務(wù)所

關(guān)于湖南科力遠新能源股份有限公司
  2019年第一次臨時股東大會的
        法律意見書

          二零一九年三月五日

致：湖南科力遠新能源股份有限公司

  湖南啟元律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”）接受湖南科力遠新能源股份有限公司（以下簡稱“公司”）的委托，指派本律師出席了公司2019年第一次臨時股東大會（以下簡稱“本次股東大會”），對本次股東大會的召集和召開程序、出席會議人員及召集人的資格、表決程序和表決結(jié)果的合法有效性進行律師見證，并發(fā)表本法律意見。

  本律師根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上市公司股東大會規(guī)則》（以下簡稱“《股東大會規(guī)則》”）等我國現(xiàn)行法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《湖南科力遠新能源股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的有關(guān)規(guī)定出具本法律意見書。
  為出具本法律意見書，本律師聲明如下：

  （一）本律師出具本法律意見書是基于公司已承諾所有提供給本律師的文件的正本以及經(jīng)本律師查驗與正本保持一致的副本均為真實、完整、可靠，無隱瞞、虛假或重大遺漏之處。

  （二）本律師遵循了勤勉盡責(zé)和誠實信用原則，嚴格履行了法定職責(zé)，對本法律意見書出具日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實進行了充分的核查驗證，保證本法律意見書所認定的事實真實、準(zhǔn)確、完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準(zhǔn)確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

  （三）本律師未授權(quán)任何單位或個人對本法律意見書作任何解釋或說明。
  為發(fā)表本法律意見，本律師依法查驗了公司提供的下列資料：

  1、刊登在中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）指定媒體、報紙和上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn/）的與本次股東大會有關(guān)的通知等公告事項；

  2、出席會議的股東或其代理人的身份證明文件、持股證明文件、授權(quán)委托書等；

  3、本次股東大會股權(quán)登記日的公司股東名冊、出席現(xiàn)場會議的股東的到會登記記錄及相關(guān)資料；


  4、上證所信息網(wǎng)絡(luò)有限公司提供的統(tǒng)計結(jié)果；

  5、本次股東大會會議文件、表決資料等。

  鑒此，本律師按照律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，就本次股東大會發(fā)表法律意見如下：

    一、本次股東大會的召集、召開程序

  1、經(jīng)查驗，本次股東大會由公司董事會召集，公司董事會于2019年1月24日在中國證監(jiān)會指定媒體報紙和上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn/）上分別公告了關(guān)于召開本次股東大會的通知，該等通知公告了會議召開時間、地點、方式、議案內(nèi)容、會議登記辦法等事項。

  2、本次股東大會以現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式召開。

  本次股東大會現(xiàn)場會議于2019年3月5日14:00在深圳市南山區(qū)中國儲能大廈41樓科力遠會議室如期召開。

  本次股東大會通過交易系統(tǒng)投票平臺的投票時間為股東大會召開當(dāng)日（2019年3月5日）的交易時間段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯(lián)網(wǎng)投票平臺的投票時間為股東大會召開當(dāng)日的9:15-15:00，股東可以在網(wǎng)絡(luò)投票時間內(nèi)通過上海證券交易系統(tǒng)行使表決權(quán)。

  經(jīng)查驗，本次股東大會召開的時間、地點、方式、會議內(nèi)容與會議通知公告一致。

    本律師認為，本次股東大會的召集、召開程序符合《公司法》、《股東大會規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定。

    二、本次股東大會召集人及出席會議人員的資格

    1、現(xiàn)場出席人員

  經(jīng)查驗，出席本次股東大會現(xiàn)場會議的股東及股東代理人共14名，均為公司董事會確定的股權(quán)登記日在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊的公司股東或其合法授權(quán)的委托代理人，所持股份總數(shù)為375,987,947股，占公司總股份數(shù)的25.5829%。


  經(jīng)查驗，除上述股東及股東代理人以外，出席/列席本次股東大會的還有公司現(xiàn)任在職的部分董事、監(jiān)事、董事會秘書、其他高級管理人員及本律師，該等人員具有法律、法規(guī)及《公司章程》規(guī)定的出席/列席會議資格。

    本律師認為，出席本次股東大會現(xiàn)場會議的人員資格合法有效。

    2、網(wǎng)絡(luò)投票

  根據(jù)上證所信息網(wǎng)絡(luò)有限公司提供的統(tǒng)計結(jié)果，通過網(wǎng)絡(luò)投票方式參加本次股東大會的股東共75人，共計持有公司45,935,078股股份。

    3、會議召集人資格

  本次股東大會由公司董事會召集，董事會于2019年1月23日召開第六屆董事會第二十三次會議，會議審議通過了《關(guān)于召開2019年第一次臨時股東大會的議案》。

    本律師認為，本次股東大會的召集人資格合法有效。

    三、本次股東大會臨時提案的情況

    經(jīng)查驗，本次股東大會未有增加臨時提案的情況。

    四、本次股東大會的表決程序、表決結(jié)果

    （一）現(xiàn)場會議

  經(jīng)查驗，本次股東大會現(xiàn)場會議采取現(xiàn)場記名投票方式進行了表決。股東大會對提案進行表決前，推舉了兩名股東代表參加計票和監(jiān)票。出席會議股東及股東代理人就列入本次股東大會議程的議案逐項進行了審議及表決，由會議推舉的股東代表、公司監(jiān)事代表與本律師共同負責(zé)計票、監(jiān)票。監(jiān)票人在現(xiàn)場宣布了現(xiàn)場表決情況和結(jié)果。

    （二）網(wǎng)絡(luò)投票

  上證所信息網(wǎng)絡(luò)有限公司向公司提供了網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)果。

    （三）表決結(jié)果

  本次股東大會網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)束后，公司合并統(tǒng)計了現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票的表決
結(jié)果（以下簡稱“合計表決結(jié)果”）。合計表決結(jié)果及除單獨或合計持有公司5%以上股份的股東、持有公司股份的董事、監(jiān)事、高級管理人員以外，中小投資者的表決結(jié)果（以下簡稱“中小投資者表決結(jié)果”）如下：

    1.審議通過了《關(guān)于調(diào)整公司回購股份事項的議案》

  表決結(jié)果為：同意418,063,093股，占參加表決的股東所代表有效表決權(quán)股份總數(shù)的99.0851%；反對3,859,932股，占參加表決的股東所代表有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.9149%；棄權(quán)0股，占參加表決的股東所代表有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.0000%。

  其中中小投資者表決結(jié)果：同意41,893,848股，占出席會議中小投資者所持表決權(quán)股份總數(shù)的91.5636％；反對3,859,932股，占出席會議中小投資者所持表決權(quán)股份總數(shù)的8.4364％；棄權(quán)0股，占出席會議中小投資者所持表決權(quán)股份總數(shù)的0.0000％。

  本議案為特別決議事項，經(jīng)本次股東大會有表決權(quán)股份總數(shù)的三分之二以上通過。

    2.審議通過了《關(guān)于向參股公司增資暨關(guān)聯(lián)交易的議案》

  表決結(jié)果為：同意49,719,657股，占參加表決的股東所代表有效表決權(quán)股份總數(shù)的96.3455%；反對1,885,917股，占參加表決的股東所代表有效表決權(quán)股份總數(shù)的3.6545%；棄權(quán)0股，占參加表決的股東所代表有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.0000%。關(guān)聯(lián)股東劉彩云、鐘發(fā)平、湖南科力遠高技術(shù)集團有限公司進行了回避表決。

  其中中小投資者表決結(jié)果：同意43,867,863股，占出席會議中小投資者所持表決權(quán)股份總數(shù)的95.8781％；反對1,885,917股，占出席會議中小投資者所持表決權(quán)股份總數(shù)的4.1219％；棄權(quán)0股，占出席會議中小投資者所持表決權(quán)股份總數(shù)的0.0000％。

    3.審議通過了《關(guān)于聘請2018年度財務(wù)及內(nèi)部控制審計機構(gòu)的議案》

  表決結(jié)果為：同意420,037,108股，占參加表決的股東所代表有效表決權(quán)股份總數(shù)的99.5530%；反對1,885,917股，占參加表決的股東所代表有效表決權(quán)股份
總數(shù)的0.4470%；棄權(quán)0股，占參加表決的股東所代表有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.0000%。

  其中中小投資者表決結(jié)果：同意43,867,863股，占出席會議中小投資者所持表決權(quán)股份總數(shù)的95.8781％；反對1,885,917股，占出席會議中小投資者所持表決權(quán)股份總數(shù)的4.1219％；棄權(quán)0股，占出席會議中小投資者所持表決權(quán)股份總數(shù)的0.0000％。

    4.審議通過了《關(guān)于修訂
<公司章程>
 的議案》

  表決結(jié)果為：同意419,972,208股，占參加表決的股東所代表有效表決權(quán)股份總數(shù)的99.5376%；反對1,950,817股，占參加表決的股東所代表有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.4624%；棄權(quán)0股，占參加表決的股東所代表有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.0000%。

  其中中小投資者表決結(jié)果：同意43,802,963股，占出席會議中小投資者所持表決權(quán)股份總數(shù)的95.7362％；反對1,950,817股，占出席會議中小投資者所持表決權(quán)股份總數(shù)的4.2638％；棄權(quán)0股，占出席會議中小投資者所持表決權(quán)股份總數(shù)的0.0000％。

  本議案為特別決議事項，經(jīng)本次股東大會有表決權(quán)股份總數(shù)的三分之二以上通過。

    五、結(jié)論意見

  綜上所述，本律師認為，本次股東大會的召集、召開程序符合《公司法》、《股東大會規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定；本次股東大會出席會議人員資格及會議召集人資格合法有效；本次股東大會的表決程序及表決結(jié)果合法有效。

                  （本頁以下無正文，下頁為簽章頁）