江西特種電機股份有限公司 關于關注函的回復 深圳證券交易所： 貴所下發(fā)的中小板關注函【2020】第 470 號《關于對江西特種電機股份有 限公司的關注函》（以下簡稱“關注函”）已收悉。江西特種電機股份有限公司（以下簡稱“江特電機”、“本公司”或“公司”）現(xiàn)就關注函中提及的“2020年 8 月 20 日，你公司披露《關于簽訂鋰鹽生產線合作協(xié)議的公告》，稱你公司控股子公司宜春銀鋰新能源有限責任公司（以下簡稱“銀鋰公司”）與江西贛鋒鋰業(yè)股份有限公司（以下簡稱“贛鋒鋰業(yè)”）簽訂了《鋰鹽生產線合作協(xié)議》，考慮到碳酸鋰價格處于低位、銀鋰公司盈利能力較差，擬將鋰鹽生產線交付贛鋒鋰業(yè)自主進行生產、經營與管理，在 30 個月合作期間內贛鋒鋰業(yè)合計向你公司支付合作管理費 1.92 億元。” 有關問題回復如下： 問題一 根據《合作協(xié)議》，贛鋒鋰業(yè)在管理期間內享有合作資產全部經營收益及承擔所有經營損失。管理期屆滿后，贛鋒鋰業(yè)有權選擇以不高于合作資產賬面價值的價格購買合作資產。同時，如贛鋒鋰業(yè)未于管理期屆滿前明確終止經營或購買資產的，視同繼續(xù)經營管理合作資產。請結合協(xié)議具體條款，說明鋰鹽生產線的委托經營管理是否實質構成你公司***資產，是否存在《上市公司重大資產重組管理辦法》第十五條規(guī)定的情形。 回復： 1、本次合作未實質構成公司資產***行為 根據公司與江西贛鋒鋰業(yè)股份有限公司（以下簡稱“贛鋒鋰業(yè)”）簽署的《合 作協(xié)議》約定，在 2020 年 10 月 1 日至 2023 年 3 月 31 日的管理期間，公司將鋰 鹽生產線及其所在土地使用權及廠房（以下統(tǒng)稱：“合作資產”）交付給贛鋒鋰業(yè)全權經營管理。在管理期間，贛鋒鋰業(yè)負責合作資產的生產、經營、管理，享有合作資產全部經營效益并承擔全部損失。合作協(xié)議第 1.5 條明確約定：“1.5 于管理期間, 合作資產的產權隸屬關系保持不變, 合作資產依法歸甲方所有”。雖 然協(xié)議約定，在管理期間，贛鋒鋰業(yè)有權按照不超過合作資產賬面凈值的價格向公司購買上述合作資產，但上述資產***事宜尚未發(fā)生，資產交易價格未具體確定，是否交易以及交易價格都需雙方進一步協(xié)商確認，因此目前上述合作尚未實質構成公司資產***行為。 因此，此次雙方的合作不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》（2020 年 修訂）第十二條規(guī)定的重大資產重組行為。 2、本次合作不存在《上市公司重大資產重組管理辦法》第十五條規(guī)定的情形 根據《上市公司重大資產重組管理辦法》（2020 年修訂）第十五條（二）的 規(guī)定，受托經營、租賃其他企業(yè)資產或者將經營性資產委托他人經營、租賃的，參考購買或***資產行為進行重大資產重組認定。 根據《上市公司重大資產重組管理辦法》（2020 年修訂）第十二條的規(guī)定， 購買、***資產達到公司總資產、收入、資產凈額達到公司最近一個會計年度合并財務報表對應指標的 50%以上的，將構成重大資產重組行為。 本次合作資產 2019 年末的資產賬面值為 11.74 億元 ，公司 2019 年度經審 計的合并財務報表總資產為 56.21 億元，上述資產占比為 20.89%，未達到 50%。 本次合作資產 2019 年產生的營業(yè)收入為 4.87 億元，公司 2019 年度經審計 的合并財務報表營業(yè)收入為 25.95 億元，上述收入占比為 18.76%，未達到 50 %。 根據《上市公司重大資產重組管理辦法》（2020 年修訂）第十四條的規(guī)定， 購買的資產為非股權資產的，其資產總額以該資產的賬面值和成交金額二者中的較高者為準，資產凈額以相關資產與負債的賬面值差額和成交金額二者中的較高者為準；***的資產為非股權資產的，其資產總額、資產凈額分別以該資產的賬面值、相關資產與負債賬面值的差額為準；該非股權資產不涉及負債的，不適用第十二條第一款第（三）項規(guī)定的資產凈額標準。 由于本次合作資產為非股權資產，且未涉及負債，因此不適用按照資產凈額標準計算是否構成重大資產行為。 因此，此次雙方的合作不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》（2020 年 修訂）第十五條規(guī)定的重大資產重組行為。 問題二 關于本次被委托的資產，請補充披露： （1）逐項列明相關資產的名稱、類別（固定資產、無形資產、股權投資等）、權屬（包括有關資產是否存在抵押、質押或者其他情形），是否存在涉及有關資產的重大爭議、訴訟或仲裁事項，是否存在查封、凍結等司法措施等； （2）逐項列明相關資產的賬面價值（包括賬面原值、已計提的折舊或準備、賬面凈值），相關資產近三年又一期如發(fā)生過交易或評估情況的，說明評估價值或交易價格與本次交易定價存在的差異情況、差異原因及合理性分析。如涉及鋰礦等礦產資源的，請比照本所《行業(yè)信息披露指引第 2 號――上市公司從事固體礦產資源相關業(yè)務》第四條的相關要求補充披露相關礦產的詳細情況，核實你公司本次簽署的協(xié)議對相關礦產開采的約定（如開采量等）是否符合相關規(guī)定，是否存在過度開采的風險，確保受托方在資產使用過程中不損害你公司利益的措施情況。 （3）核心資產的歷史沿革，包括但不限于你公司獲得該項資產的時間、方式和價格，運營情況（該項資產投入使用的時間、最近一年運作狀況及其他需要特別說明的事項等）； （4）請說明你公司鋰鹽產線運營效率低、盈利能力弱的具體原因，贛鋒鋰業(yè)在提升運營效率方面的優(yōu)勢。 問題二回復： （一）逐項列明相關資產的名稱、類別（固定資產、無形資產、股權投資等）、權屬（包括有關資產是否存在抵押、質押或者其他情形），是否存在涉及有關資產的重大爭議、訴訟或仲裁事項，是否存在查封、凍結等司法措施等 1、本次委托資產全部為公司全資子公司宜春銀鋰新能源有限責任公司（以下簡稱：銀鋰公司）資產，不涉及股權投資。委托資產類別、名稱及抵押情況如下表所示： 序號 資產類別 資產名稱 權屬情況 質押、抵押情況 重大爭議、訴訟 或仲裁事項 房屋及建筑物 銀鋰公司自有 無 無 其中：約 4.68 億 1 固定資產 機器設備 銀鋰公司自有 元已抵押，詳見下 無 文說明 運輸設備 銀鋰公司自有 無 無 2 無形資產 土地使用權 銀鋰公司自有 無 無 房屋及建筑物 銀鋰公司自有 無 無 3 在建工程 機器設備 銀鋰公司自有 無 備注：本次委托資產包括房屋及建筑物、機器設備、運輸設備、土地使用權，由于土地使用權、廠房、辦公樓的產權都體現(xiàn)在不動產登記證中，故上述資產一并列入被委托資產的范圍。 2、本次被委托資產抵押情況 2019 年 10 月 9 日，公司與宜春發(fā)展投資集團有限公司（以下簡稱“宜春發(fā) 投”）簽訂《擔保相關事項的合同》，約定由宜春發(fā)投為江特電機提供擔保總額不超過 7 億元的擔保；同日，銀鋰公司與宜春發(fā)投簽訂《抵押反擔保合同》，約定銀鋰公司以其擁有的價值467,768,915.60元的機器設備為宜春發(fā)投為江特電機提供的債券發(fā)行及銀行貸款擔保提供抵押反擔保。截至目前，根據宜春發(fā)投出具的《擔保函》，宜春發(fā)投僅為江特電機與中國光大銀行股份有限公司南昌分行之間的編號為 NCDKQSH2019001 的 6,500 萬元借款的債務本金、利息、復利、手續(xù)費、違約金等提供保證擔保，除上述保證擔保外，宜春發(fā)投未為江特電機提供其他擔保。 3、本次被委托資產，不存在重大爭議、訴訟或仲裁事項，也不存在查封、凍結等司法措施的情形。 （二）逐項列明相關資產的賬面價值（包括賬面原值、已計提的折舊或準備、賬面凈值），相關資產近三年又一期如發(fā)生過交易或評估情況的，說明評估價值或交易價格與本次交易定價存在的差異情況、差異原因及合理性分析。如涉及鋰礦等礦產資源的，請比照本所《行業(yè)信息披露指引第 2 號――上市公司從事固體礦產資源相關業(yè)務》第四條的相關要求補充披露相關礦產的詳細情況，核實你公司本次簽署的協(xié)議對相關礦產開采的約定（如開采量等）是否符合相關規(guī)定，是否存在過度開采的風險，確保受托方在資產使用過程中不損害你公司利益的措施情況。 1、截止至 2020 年 7 月 31 日，相關委托資產賬面價值如下表所示： 單位：萬元 序號 資產名稱 原值 計提減值 已計提折舊及攤銷 凈值 1 房屋及建筑物、 133,716.92 11,446.20 21,823.62 100,447.10 機器設備 2 在建工程 4,193.46 - 4,193.46 3 土地使用權 9,772.56 894 8,878.56 合計 147,682.94 11,446.20 22,717.62 113,519.11 2、相關資產專項計提資產減值評估情況 受碳酸鋰價格持續(xù)下跌影響，銀鋰公司碳酸鋰一期部分生產線（包括：銣銫產線）停產，該產線由于采用硫酸法生產，對生產設備腐蝕性強，且該工藝生產流程長、渣量大、生產成本高、難以規(guī)模化生產，相關固定資產存在減值跡象。2019 年報告期內，公司聘請北京卓信大華資產評估有限公司（以下簡稱：卓信大華）對銀鋰公司碳酸鋰一期部分生產線（包括：銣銫產線）進行了減值測試。 卓信大華于 2020 年 4 月 15 日出具了卓信大華評報字(2020)第 8113 號《對江西 特種電機股份有限公司以財務報告為目的的固定資產減值測試所涉及宜春銀鋰新能源有限責任公司的單項資產評估項目資產評估報告》，根據評估結果，公司于當期按可回收金額低于其賬面價值的差額對銀鋰公司計提了固定資產減值準備 1.14 億元。 除上述資產評估外，公司未對其他被委托資產進行評估，被委托資產也未曾發(fā)生過交易。 3、本次委托資產不涉及鋰礦等礦產資源 本次被委托資產為碳酸鋰、氫氧化鋰生產線所在地的廠房、土地使用權及機器設備等鋰鹽產品加工業(yè)務的資產，不涉及公司鋰礦采選業(yè)務的資產，公司的鋰礦采選業(yè)務仍由公司經營，鋰礦采選產品將由公司以市場價格對外銷售。公司鋰礦資源不存在受托方過度開采的風險，不存在受托方在資產使用過程中損害公司利益的情形。 （三）核心資產的歷史沿革，包括但不限于你公司獲得該項資產的時間、方式和價格，運營情況（該項資產投入使用的時間、最近一年運作狀況及其他需要特別說明的事項等） 1、銀鋰公司的核心資產為自建的