證券代碼：000962          證券簡稱：東方鉭業       公告編號：2018-037號

                   寧夏東方鉭業股份有限公司

          關于擬對外投資簽署《收購意向書》的公告本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

    重要內容提示：

    寧夏東方鉭業股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2018年5月11日與公司

控股股東中色（寧夏）東方集團有限公司（以下簡稱“中色東方”）簽署《收購意向書》，約定公司以其擬置出資產與中色東方持有的西北稀有金屬材料研究院寧夏有限公司（以下簡稱“西材院”）不超過30%股權進行資產置換，置入資產和置出資產的差額部分，由資產價值孰低的一方向另一方支付現金。

    本次交易方案尚需提交國家有權部門審批，有關各方尚需進一步論證和溝通協商，最終方案需提交公司董事會、股東大會審議，尚存在不確定性，最終交易方案以各方簽署的正式協議為準。

    本次交易構成關聯交易，不構成重大資產重組。

    一、簽署《收購意向書》的基本情況

    為提升公司未來的持續盈利能力和核心競爭力，增強公司業務的抗風險能力，公司與控股股東中色東方進行積極溝通，經各方反復論證和友好協商，簽署本次交易的《收購意向書》。公司以其擬置出資產與中色東方持有的西材院不超過30%股權進行資產置換，置入資產和置出資產的差額部分，由資產價值孰低的一方向另一方支付現金。

    西材院是中色東方下屬全資子公司，主要從事金屬鈹及鈹合金的科研、生產和銷售業務，產品廣泛應用于航天航空、核工業等高新技術領域。西材院是我國唯一的鈹材研究加工基地。通過本次交易，公司實現將公司打造成“世界一流的鉭鈮鈹和有色金屬材料加工基地”的戰略目標。

    根據《重組管理辦法》的相關規定進行測算，本次交易不構成重大資產重組。

    根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《深圳證券交易所股票上市規則》等法律、法規及規范性文件的相關規定，本次交易涉及上市公司與其關聯方中色東方進行資產置換等交易，構成關聯交易。

    根據簽署的《收購意向書》僅作為交易各方對本次交易的初步意向，最終方案尚需要進一步論證、溝通和協商，最終協議以各方簽署的正式協議為準。

    本次交易方案尚需提交國家有權部門審批，有關各方尚需進一步論證和溝通協商，最終方案需提交公司董事會、股東大會審議。公司將按照相關法律法規履行信息披露義務。

    二、交易對方的基本情況

    名稱：中色（寧夏）東方集團有限公司

    統一信用代碼：91640000750811320W

    住所：寧夏回族自治區石嘴山市大武口區冶金路

    公司類型：有限責任公司

    法定代表人：鐘景明

    注冊資本：230,000萬元人民幣

    主營業務：有色及稀有金屬冶煉、加工；電子元器件制造；化工產品（不含危險化學品）、特種新材料、鎂合金、電池能源材料、微合金爐料、多晶硅的生產、銷售；新材料技術開發；建筑安裝、輕鋼結構制作和安裝、房屋建筑工程；機械加工及非標制作；商品進出口貿易；房屋、場地、設備租賃；勞務承包、勞務服務；職工培訓；技術轉讓咨詢服務；物業服務；自購水、電、蒸汽、天然氣、暖氣、電信服務轉售（不含專項審批）。

    三、交易標的基本情況

    1、擬置入資產情況

    本次交易中公司擬置入的標的資產為中色東方持有的西材院不超過30%股

權。西材院的基本情況如下：

    名稱：西北稀有金屬材料研究院寧夏有限公司

    統一信用代碼：91640000710684742A

    住所：寧夏回族自治區寧夏石嘴山市大武口區

    企業類型：有限責任公司

    法定代表人：趙兵

    注冊資本：3,872.7萬元人民幣

    經營范圍：稀有金屬冶煉、加工及銷售；經營本院及直屬企業研制開發的技術和生產的科技產品的出口業務；經營本院及直屬企業可研和生產所需的技術、原輔材料、機械設備、儀器儀表、零配件的進口業務；承辦本院及直屬企業對外合資經營、合作生產及“三來一補”業務：鈹及鈹合金制品、分析檢測服務。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）

    2、擬置出資產情況

    本次交易中公司擬置出的資產包括鈦材分公司、光伏分公司、能源材料分公司、研磨材料分公司及位于大武口工業園區的相關公輔設施等相關資產及負債，置出資產的具體范圍尚未最終確定。公司正就方案與控股股東中色東方進行謹慎商討和論證，并與主管部門進行溝通、論證，尚存在不確定性，具體交易事項以經公司董事會審議并公告的交易方案為準。

    四、擬簽署《收購意向書》的主要內容

    （一）協議簽署方

    投資方：寧夏東方鉭業股份有限公司

    轉讓方：中色（寧夏）東方集團有限公司

    （二）本次交易方案

    1、標的資產及方案概述

    本次交易中，公司擬通過資產置換的方式收購控股股東中色東方持有的西材院不超過30%股權，具體股權比例由雙方另行協商確定。公司以經評估確認的置出資產與中色東方持有的經評估確認的西材院不超過30%股權的等值部分進行置換。置入資產價值高于置出資產的，由公司以現金的方式向中色東方支付該差額部分；置出資產價值高于置入資產的，由中色東方以現金的方式向公司支付該差額部分。

    2、交易價格

    置出資產及置入資產的交易價格將以經有權的國有資產監督管理機構備案的資產評估報告所載資產評估值為基礎確定。

    3、業績承諾及補償

    本次交易中，中色東方將根據相關法律、法規及規范性文件的規定對西材院2018年至2020年實現的凈利潤進行承諾，具體的業績承諾金額及補償安排由雙方另行協商確定。

    4、排他性

    經公司及中色東方同意，自本意向書簽訂后6個月內，中色東方不得向第三

方提出或與第三方商談有關本意向書項下擬置入股權的轉讓等事宜。

    5、非約束性

    除《收購意向書》項下的“排他性”、本“非約束性”以及“法律適用及爭議解決”條款外，《收購意向書》不是正式的、對公司及中色東方具有法律效力的協議，公司及中色東方具體權利義務將由另行簽署的交易協議予以確定。

    6、法律適用及爭議解決

    《收購意向書》適用中國法律，因《收購意向書》產生的爭議，雙方應力爭通過友好協商解決，若在爭議發生后30日內未能通過友好協商解決，則任何一方有權向《收購意向書》簽署地的人民法院起訴。

    7、后續工作

    鑒于有關中介機構正在對本次交易涉及的資產進行盡職調查、審計、評估工作，雙方同意后續將結合盡職調查情況商定本次交易的具體執行性方案，并在《收購意向書》簽署后三個月內簽署正式的交易協議。

    8、生效日期

    《收購意向書》自雙方簽字蓋章之日起生效。

    五、《收購意向書》的簽署對公司的影響

    《收購意向書》的簽署有助于公司在既有發展戰略的框架下，根據國有企業深化改革及軍民融合戰略的要求，進一步拓展有色金屬及稀有金屬加工業務，提升公司可持續發展及盈利能力，為全體股東創造更大的價值。

    六、風險提示

    本次交易方案尚需國家有權部門批準，同時需提交公司董事會、股東大會審議，尚存在不確定性，最終交易方案以各方簽署的正式協議為準。

    公司將進一步推進本次交易相關事項，并嚴格按照證券監管部門的要求及時履行信息披露義務，敬請廣大投資者注意投資風險。

    特此公告。

                                              寧夏東方鉭業股份有限公司董事會

                                                     2018年5月12日