海南方圓律師事務(wù)所

               關(guān)于新大洲控股股份有限公司

                 2017年第二次臨時(shí)股東大會(huì)

                           法律意見書

                                              瓊方律非字（2017）第123號(hào)

致：新大洲控股股份有限公司

     海南方圓律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱“本所”）接受新大洲控股股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）的委托，指派楊媛、魏萊律師出席公司2017年第二次臨時(shí)股東大會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“本次大會(huì)”）。本所律師依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》、公司章程以及律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)，對(duì)公司本次股東大會(huì)的召集和召開程序、出席會(huì)議人員的資格、表決方式、表決程序的合法性、有效性進(jìn)行了認(rèn)真的審查，現(xiàn)出具法律意見如下：

     一、本次股東大會(huì)的召集、召開程序

     公司董事會(huì)決定于2017年9月29日召開公司2017年第二次臨

時(shí)股東大會(huì)，并分別于2017年9月13日在《證券時(shí)報(bào)》、《中國(guó)證券

報(bào)》、《上海證券報(bào)》及巨潮資訊網(wǎng)上刊登本次大會(huì)的通知。本次大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議于2017年9月29日14:00時(shí)在海南省海口市靈桂大道351號(hào)新大洲工廠會(huì)議室召開。

     網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間為：通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)投票的時(shí)間為2017年9月29日9:30時(shí)～11:30時(shí)和13:00時(shí)～15:00時(shí)；通過深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的時(shí)間為2017年9月28日15:00

時(shí)至9月29日15:00時(shí)期間的任意時(shí)間。

     本次股東大會(huì)的召集人為公司董事會(huì)。

     經(jīng)驗(yàn)證，本所律師認(rèn)為本次大會(huì)召開的時(shí)間、地點(diǎn)、會(huì)議內(nèi)容與公告一致。本次大會(huì)召集、召開程序、召集人資格符合法律、法規(guī)及公司章程的相關(guān)規(guī)定。

     二、出席本次大會(huì)人員的資格

     出席本次會(huì)議的股東及股東授權(quán)委托代表共計(jì) 20 人，代表股份

205,233,652股，占公司總股本的25.2110%。

     1、出席現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的股東及股東授權(quán)委托代表 6 人，代表股份

141,538,552股，占公司總股本的17.3867%。

     經(jīng)本所律師查驗(yàn)和核對(duì)出席會(huì)議的股東姓名、持股數(shù)量與《股東名冊(cè)》記載一致，股東代理人均提交了相關(guān)的授權(quán)文件，本所律師認(rèn)為上述出席會(huì)議的股東及股東代理人資格均合法有效。

     2、通過網(wǎng)絡(luò)投票出席會(huì)議的股東 14 人，代表股份 63,695,100

股，占上市公司總股份的7.8243％。

     三、本次股東大會(huì)沒有新議案提出

     四、本次股東大會(huì)的表決程序

     出席會(huì)議的股東及股東授權(quán)委托代表以現(xiàn)場(chǎng)記名投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式，審議通過了：

     1、審議通過了《關(guān)于修改
<公司章程>
 的議案》。

     表決結(jié)果：

代表股份（股）  同意（股）  同意比例  反對(duì)（股）  反對(duì)比例  棄權(quán)（股）  棄權(quán)比例

    205,233,652  203,752,952  99.2785%    1,456,700   0.7098%       24,000   0.0117%

     其中中小股東表決情況為：

代表股份（股）  同意（股）  同意比例  反對(duì)（股）  反對(duì)比例  棄權(quán)（股）  棄權(quán)比例

      3,762,000    2,281,300  60.6406%    1,456,700  38.7214%       24,000   0.6380%

     2、會(huì)議以累積投票的方式，選舉陳陽(yáng)友、趙序宏、李磊、王磊、許樹茂、孫魯寧為公司第九屆董事會(huì)非獨(dú)立董事，自本次股東大會(huì)決議通過之日起任期為三年。

     投票結(jié)果：

                               所獲得的選舉票   占出席本次股東大會(huì)有效  是否當(dāng)

                                   數(shù)（股）       表決權(quán)股份總數(shù)的比例      選

選舉董事候選人陳陽(yáng)友先生為        141,661,959                 69.0247%    是

公司第九屆董事會(huì)董事

選舉董事候選人趙序宏先生為        141,641,362                 69.0147%    是

公司第九屆董事會(huì)董事

選舉董事候選人李磊先生為公        141,796,858                 69.0905%    是

司第九屆董事會(huì)董事

選舉董事候選人王磊先生為公        141,796,858                 69.0905%    是

司第九屆董事會(huì)董事

選舉董事候選人許樹茂先生為        141,796,858                 69.0905%    是

公司第九屆董事會(huì)董事

選舉董事候選人孫魯寧先生為        141,796,858                 69.0905%    是

公司第九屆董事會(huì)董事

     其中中小股東投票情況為：

                               所獲得的選舉票   占出席本次股東大會(huì)有效  是否當(dāng)

                                   數(shù)（股）       表決權(quán)股份總數(shù)的比例      選

選舉董事候選人陳陽(yáng)友先生為          2,180,306                 57.9560%    是

公司第九屆董事會(huì)董事

選舉董事候選人趙序宏先生為          2,159,709                 57.4085%    是

公司第九屆董事會(huì)董事

選舉董事候選人李磊先生為公          2,315,205                 61.5419%    是

司第九屆董事會(huì)董事

選舉董事候選人王磊先生為公          2,315,205                 61.5419%    是

司第九屆董事會(huì)董事

選舉董事候選人許樹茂先生為          2,315,205                 61.5419%    是

公司第九屆董事會(huì)董事

選舉董事候選人孫魯寧先生為          2,315,205                 61.5419%    是

公司第九屆董事會(huì)董事

     3、會(huì)議以累積投票的方式，選舉孟兆勝、徐家力、周清杰為公司第九屆董事會(huì)獨(dú)立董事，自本次股東大會(huì)決議通過之日起任期為三年。

     投票結(jié)果：

                               所獲得的選舉票   占出席本次股東大會(huì)有效  是否當(dāng)

                                   數(shù)（股）       表決權(quán)股份總數(shù)的比例      選

選舉董事候選人孟兆勝先生為        141,796,858                 69.0905%    是

公司第九屆董事會(huì)獨(dú)立董事

選舉董事候選人徐家力先生為        141,796,859                 69.0905%    是

公司第九屆董事會(huì)獨(dú)立董事

選舉董事候選人周清杰先生為        141,796,858                 69.0905%    是

公司第九屆董事會(huì)獨(dú)立董事

     其中中小股東投票情況為：

                               所獲得的選舉票   占出席本次股東大會(huì)有效  是否當(dāng)

                                   數(shù)（股）       表決權(quán)股份總數(shù)的比例      選

選舉董事候選人孟兆勝先生為          2,315,205                 61.5419%    是

公司第九屆董事會(huì)獨(dú)立董事

選舉董事候選人徐家力先生為          2,315,206                 61.5419%    是

公司第九屆董事會(huì)獨(dú)立董事

選舉董事候選人周清杰先生為          2,315,205                 61.5419%    是

公司第九屆董事會(huì)獨(dú)立董事

     4、審議通過了《選舉股東代表監(jiān)事候選人王陽(yáng)先生為公司第九屆監(jiān)事會(huì)監(jiān)事》。

     表決結(jié)果：

代表股份（股）  同意（股）  同意比例  反對(duì)（股）  反對(duì)比例  棄權(quán)（股）  棄權(quán)比例

    205,233,652  203,752,952  99.2785%    1,456,700   0.7098%       24,000   0.0117%

     其中中小股東表決情況為：

代表股份（股）  同意（股）  同意比例  反對(duì)（股）  反對(duì)比例  棄權(quán)（股）  棄權(quán)比例

      3,762,000    2,281,300  60.6406%    1,456,700  38.7214%       24,000   0.6380%

     5、審議通過了《關(guān)于本公司及關(guān)聯(lián)人為子公司寧波恒陽(yáng)食品有限公司貸款提供擔(dān)保暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。

     表決結(jié)果：

代表股份（股）  同意（股）  同意比例  反對(duì)（股）  反對(duì)比例  棄權(quán)（股）   棄權(quán)比例

    115,752,000  114,250,700  98.7030%    1,477,300   1.2763%       24,000    0.0207%

     其中中小股東表決情況為：

代表股份（股）  同意（股）  同意比例  反對(duì)（股）  反對(duì)比例  棄權(quán)（股）  棄權(quán)比例

      3,762,000    2,260,700  60.0930%    1,477,300  39.2690%       24,000   0.6380%

     關(guān)聯(lián)股東深圳市尚衡冠通投資企業(yè)（有限合伙）已依法回避該議案的表決。

     經(jīng)審查，以上議案的表決方式、回避表決及其他表決程序符合有關(guān)法律規(guī)定。

     五、結(jié)論意見

     本所律師認(rèn)為：公司本次股東大會(huì)的召開、召集，會(huì)議出席人員的資格和表決程序符合法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，大會(huì)對(duì)議案的表決程序、表決結(jié)果合法有效。

     （以下無正文）

     （本頁(yè)為正文，為關(guān)于新大洲控股股份有限公司2017年第二次臨

時(shí)股東大會(huì)法律意見書簽字頁(yè)）

     海南方圓律師事務(wù)所                           負(fù)責(zé)人：涂顯亞

                                                    見證律師：

                                                                       楊媛

                                                                      魏萊

                                                            2017年9月29日