潮州三環(huán)（集團(tuán)）股份有限公司

 CHAOZHOUTHREE-CIRCLE(GROUP)CO.,LTD.

                 子公司管理制度

                        2017年8月

                                    第一章 總則

第一條        為了規(guī)范潮州三環(huán)（集團(tuán)）股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）

               的子公司經(jīng)營管理行為，促進(jìn)子公司健康發(fā)展，提高子公司的經(jīng)

               營積極性和創(chuàng)造性，維護(hù)公司和股東的合法權(quán)益，依照《中華人

               民共和國公司法》（以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證

               券法》、《深圳證�喚灰姿�創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《深圳證�喚灰�

               所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》及《潮州三環(huán)（集團(tuán)）股份有

               限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱“《公司章程》”）等有關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司

               實(shí)際情況，制定本制度。

第二條        本制度所稱子公司包括全資子公司、控股子公司，具體包括：

                (一)    全資子公司：是指由公司投資且在該子公司中持股比例

                        為 100%的公司。

                (二)    控股子公司：是指公司持有其50%以上股份，或者能夠

                        決定其董事會(huì)半數(shù)以上成員組成，或者通過協(xié)議或者其

                        他安排能夠?qū)嶋H控制的公司。

第三條        根據(jù)《公司法》，公司以其持有的股權(quán)份額，對(duì)子公司享有規(guī)定

               的權(quán)利，承擔(dān)規(guī)定的義務(wù)。

第四條        子公司擁有獨(dú)立法人地位，具有自主經(jīng)營管理，合法有效運(yùn)作企

               業(yè)財(cái)產(chǎn)的能力。

第五條        公司通過行使股東權(quán)利對(duì)子公司章程制定、人事、財(cái)務(wù)、經(jīng)營決

               策、信息管理、檢查與考核等事項(xiàng)進(jìn)行管理。

第六條        本制度適用于公司及公司子公司。公司依據(jù)對(duì)子公司資產(chǎn)控制行

               使對(duì)子公司的重大事項(xiàng)管理，公司委派至各子公司的董事（或執(zhí)

               行董事）、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)嚴(yán)格執(zhí)行本制度，并應(yīng)依照本

               制度及時(shí)、有效地做好管理、指導(dǎo)、監(jiān)督等工作。

第七條        作為公司的子公司，需遵守證券監(jiān)管部門對(duì)上市公司的各項(xiàng)管理

               規(guī)定，遵守公司關(guān)于公司治理、關(guān)聯(lián)交易、信息披露、財(cái)務(wù)管理

               等方面的各項(xiàng)管理制度，做到誠信、公開、透明。

                                 第二章 人事管理

第八條        公司通過子公司股東會(huì)行使股東權(quán)利，制定子公司章程，并依據(jù)

               子公司章程規(guī)定推選董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員。

第九條        子公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有以下職責(zé)：

                (一)    依法行使董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員義務(wù)，承擔(dān)董事、

                        監(jiān)事、高級(jí)管理人員責(zé)任；

                (二)    督促子公司認(rèn)真遵守國家有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，依法

                        經(jīng)營，規(guī)范運(yùn)作，并協(xié)調(diào)公司與子公司間的有關(guān)工作；

                (三)    保證公司發(fā)展戰(zhàn)略、董事會(huì)（不設(shè)董事會(huì)的，為執(zhí)行董

                        事，下同）及股東（大）會(huì)決議的貫徹執(zhí)行；

                (四)    忠實(shí)、勤勉、盡職盡責(zé)，切實(shí)維護(hù)公司在子公司中的利

                        益不受侵犯；

                (五)    根據(jù)公司要求向公司匯報(bào)任職子公司的生產(chǎn)經(jīng)營情況，

                        及時(shí)向公司報(bào)告可能對(duì)公司股票及其衍生品種交易價(jià)格

                        產(chǎn)生重大影響的事項(xiàng)；

                (六)    列入子公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)（不設(shè)監(jiān)事會(huì)的，為監(jiān)事，

                        下同）或股東（大）會(huì)審議的事項(xiàng)，應(yīng)事先與公司溝通，

                        酌情按規(guī)定程序提請(qǐng)公司總經(jīng)理辦公會(huì)、董事會(huì)或股東

                        大會(huì)審議；

                (七)    根據(jù)相關(guān)規(guī)定履行其它職責(zé)。

第十條        子公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守法律、行政法

               規(guī)和《公司章程》，對(duì)公司和任職子公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義

               務(wù)，不得利用職權(quán)為自己謀取私利，不得利用職權(quán)收受賄賂或者

               其他非法收入，不得侵占任職子公司的財(cái)產(chǎn)，未經(jīng)公司同意，不

               得與任職子公司訂立合同或者進(jìn)行交易。

               上述人員若違反上述規(guī)定造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任；涉嫌

               犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。

第十一條      子公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在任職期間，應(yīng)根據(jù)公司考

               核制度進(jìn)行年度考核。

第十二條      子公司應(yīng)建立規(guī)范的勞動(dòng)人事管理制度，并將該制度和職員花名

               冊(cè)及變動(dòng)情況及時(shí)向公司備案。各子公司管理層的人事變動(dòng)應(yīng)及

               時(shí)向公司匯報(bào)并備案。

                               第三章 財(cái)務(wù)管理

第十三條      公司對(duì)子公司的投資規(guī)模和方向，資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)安全、成本利

               潤、會(huì)計(jì)核算和財(cái)務(wù)管理等實(shí)施監(jiān)督、指導(dǎo)和建議。

第十四條      子公司應(yīng)每季度向公司遞交上一季度財(cái)務(wù)報(bào)表，在會(huì)計(jì)年度結(jié)束

               后一個(gè)月之內(nèi)向公司遞交年度報(bào)告，年度報(bào)告至少包括業(yè)績(jī)報(bào)告、

               資產(chǎn)負(fù)債報(bào)表、利潤表、現(xiàn)金流量報(bào)表、向他人提供資金及提供

               擔(dān)保報(bào)表等。

第十五條      未經(jīng)公司董事會(huì)或股東大會(huì)批準(zhǔn)，子公司不得提供對(duì)外擔(dān)保。子

               公司根據(jù)其公司章程和財(cái)務(wù)管理制度的規(guī)定安排使用資金。

第十六條      因經(jīng)營發(fā)展和資金統(tǒng)籌安排的需要，子公司需對(duì)外借款時(shí)，應(yīng)充

               分考慮對(duì)貸款利息的承受能力和償債能力，在征得公司同意，并

               按照公司及子公司相關(guān)制度的規(guī)定履行相應(yīng)的審批程序后方可

               實(shí)施。

                             第四章 經(jīng)營決策管理

第十七條      公司《對(duì)外投資管理制度》、《對(duì)外擔(dān)保管理制度》、《關(guān)聯(lián)交易管

               理制度》、《對(duì)外提供財(cái)務(wù)資助管理制度》等相關(guān)制度適用于子公

               司。

第十八條      子公司的經(jīng)營及發(fā)展規(guī)劃必須服從和服務(wù)于公司的發(fā)展戰(zhàn)略和

               總體規(guī)劃，在公司發(fā)展規(guī)劃框架下，細(xì)化和完善自身規(guī)劃。

第十九條      子公司應(yīng)完善投資項(xiàng)目的決策程序和管理制度，加強(qiáng)投資項(xiàng)目的

               管理和風(fēng)險(xiǎn)控制，投資決策必須制度化、程序化。在報(bào)批投資項(xiàng)

               目之前，應(yīng)當(dāng)對(duì)項(xiàng)目進(jìn)行前期考察調(diào)查、可行性研究、組織論證、

               項(xiàng)目評(píng)估，做到論證科學(xué)、決策規(guī)范、全程管理，實(shí)現(xiàn)投資效益

               最大化。

第二十條      子公司發(fā)生購買或者出售資產(chǎn)（不含購買原材料或者出售商品等

               與日常經(jīng)營相關(guān)的資產(chǎn)）、對(duì)外投資、提供財(cái)務(wù)資助、租入或者

               租出資產(chǎn)、贈(zèng)與或者受贈(zèng)資產(chǎn)、債權(quán)或債務(wù)重組、資產(chǎn)抵押、關(guān)

               聯(lián)交易、對(duì)外擔(dān)保、簽訂委托或許可協(xié)議等交易事項(xiàng)，依據(jù)《公

               司章程》規(guī)定的權(quán)限, 應(yīng)提交公司股東大會(huì)審議的，提交公司股

               東大會(huì)審議；應(yīng)提交公司董事會(huì)審議的，提交公司董事會(huì)審議。

               上述事項(xiàng)經(jīng)公司決策后，公司依照子公司章程行使股東權(quán)利，落

               實(shí)公司決策。

第二十一條    在經(jīng)營投資活動(dòng)中由于越權(quán)行事給公司和子公司造成損失的，應(yīng)

               對(duì)主要責(zé)任人員給予批評(píng)、警告、直至解除其職務(wù)的處分，并且

               可以要求其承擔(dān)賠償責(zé)任。

                               第五章 信息管理

第二十二條    公司《信息披露管理制度》、《重大信息內(nèi)部報(bào)告制度》、《對(duì)外信

               息報(bào)送和使用管理制度》、《內(nèi)幕信息管理制度》等相關(guān)制度適用

               于子公司。公司董事會(huì)辦公室為公司與子公司信息管理的聯(lián)系部

               門。子公司的法定代表人為其信息管理的第一責(zé)任人，法定代表

               人可以確定其總經(jīng)理為主要負(fù)責(zé)人。屬于子公司的重大事項(xiàng)應(yīng)及

               時(shí)報(bào)告公司董事會(huì)。

第二十三條    子公司信息報(bào)告義務(wù)人包括：子公司董事長(zhǎng)（執(zhí)行董事）、總經(jīng)

               理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，子公司其它董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員以及子

               公司指定的聯(lián)絡(luò)人。

               報(bào)告義務(wù)人負(fù)有向公司進(jìn)行工作匯報(bào)的義務(wù)；敦促本部門或單位

               內(nèi)部涉及重大事項(xiàng)的信息收集、整理以及向董事會(huì)辦公室報(bào)告其

               職權(quán)范圍內(nèi)所知悉重大事項(xiàng)的義務(wù)。

第二十四條    子公司提供的信息應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整并及時(shí)報(bào)送公司。報(bào)告

               義務(wù)人對(duì)于擬發(fā)生或已發(fā)生的重大事項(xiàng)或其他可能對(duì)公司股價(jià)

               產(chǎn)生重大影響的信息，應(yīng)在第一時(shí)間向公司董事會(huì)辦公室匯報(bào)，

               并由公司董事會(huì)秘書判斷是否需公開披露。報(bào)告義務(wù)人應(yīng)當(dāng)保證

               其提供的相關(guān)文件資料真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)，無重大隱瞞、

               重大遺漏、虛假陳述或引起重大誤解之處。

第二十五條    子公司應(yīng)及時(shí)向公司董事會(huì)秘書報(bào)備其董事會(huì)決議、股東（大）

               會(huì)決議等重要文件。

第二十六條    子公司對(duì)以下重大事項(xiàng)應(yīng)及時(shí)報(bào)告公司董事會(huì)秘書：

               (一)購買或出售資產(chǎn)；

               (二)對(duì)外投資；

               (三)重大訴訟、仲裁事項(xiàng)；

               (四)重要合同的訂立、變更和終止；

               (五)重大經(jīng)營性或非經(jīng)營性虧損；

               (六)遭受重大損失；

               (七)重大行政處罰；

               (八)其他相關(guān)重大事項(xiàng)。

第二十七條    子公司董事（執(zhí)行董事）、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其他知情人在

               信息公開披露前，應(yīng)當(dāng)將該信息的知情者控制在最小范圍內(nèi)，不

               得泄露內(nèi)幕信息，不得進(jìn)行內(nèi)幕交易或操縱股票交易價(jià)格。

                              第六章 檢查與考核

第二十八條    公司不定期向子公司派駐審計(jì)人員，對(duì)其財(cái)務(wù)及經(jīng)營活動(dòng)進(jìn)行檢

               查，子公司及其相關(guān)人員必須依法配合。

第二十九條    公司向子公司委派的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)向公司述職，

               匯報(bào)子公司經(jīng)營狀況，公司根據(jù)實(shí)際情況對(duì)其工作進(jìn)行考核。

                                  第七章 附則

第三十條      本制度未盡事宜，按有關(guān)法律、行政法規(guī)和規(guī)范性文件及《公司

               章程》的規(guī)定執(zhí)行。本制度如與國家日后頒布的法律、行政法規(guī)

               和規(guī)范性文件或修改后的《公司章程》相沖突，按國家有關(guān)法律、

               行政法規(guī)和規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行，并及時(shí)修訂

               本制度報(bào)公司董事會(huì)審議通過。

第三十一條    本制度由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)修訂和解釋。

第三十二條    本制度經(jīng)公司董事會(huì)審議批準(zhǔn)后生效實(shí)施。