臥龍電氣集團股份有限公司獨立董事

關于全資子公司出售下屬全資子公司100%股權暨關聯交易

                                的獨立意見

    根據中國證監會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》和《公司章程》的有關規定，我們作為公司的獨立董事，參與了公司七屆一次臨時董事會會議，審議了《關于全資子公司出售下屬全資子公司100%股權暨關聯交易的議案》。公司董事會在審議上述議案前取得了我們的事前認可，我們對該項關聯交易事項進行了認真核查，發表獨立意見如下：

    1、本公司全資子公司臥龍電氣南陽防爆集團股份有限公司（以下簡稱“南陽防爆”）將南陽防爆下屬全資子公司南防集團上海尼福電氣有限公司100%股權轉讓至上海臥龍資產管理有限公司構成關聯交易，關聯董事在董事會上回避表決，其他非關聯董事參與表決并同意本次關聯交易議案，表決程序符合有關法律法規的規定。

    2、本次關聯交易價格以具有證券期貨相關業務評估資格的銀信資產評估有限公司對交易標的出具的評估結果定價，遵循了《公司法》、《證券法》等相關法律法規的要求，體現了公平、公正、自愿、誠信的原則，不存在損害公司及中小股東利益的情形，也不會影響公司的獨立性。

    3、本次交易有利于公司專注優質資源開展業務，符合公司發展戰略，旨在進一步提高公司資產盈利能力，聚焦公司主業。

    本頁以下無正文。

    （本頁無正文，為臥龍電氣集團股份有限公司獨立董事關于全資子公司出售下屬全資子公司100%股權暨關聯交易的獨立意見簽字頁）

    獨立董事：

  姚先國                          汪祥耀                          黃速建

                                                   臥龍電氣集團股份有限公司

                                                             2017年9月8日