中信證券股份有限公司

                                  關(guān)于

    中國(guó)船舶重工集團(tuán)動(dòng)力股份有限公司

以募集資金向控股子公司增資暨關(guān)聯(lián)交易之

                              核查意見

                             獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問

                           二�一七年八月

    中信證券股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中信證券”或“獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問”）作為中國(guó)船舶重工集團(tuán)動(dòng)力股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)動(dòng)力”或“公司”）發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問，根據(jù)《上市公司并購(gòu)重組財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)管理辦法》、《上市公司監(jiān)管指引第2號(hào)――上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》等有關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，對(duì)中國(guó)動(dòng)力擬以募集資金向控股子公司增資的情況進(jìn)行核查，情況如下：

    一、證券發(fā)行上市及募集資金情況

    根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于核準(zhǔn)風(fēng)帆股份有限公司向中國(guó)船舶重工集團(tuán)公司等發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2016]850 號(hào)），中國(guó)動(dòng)力于2016年6月20日向6名境內(nèi)特定投資者非公開發(fā)行人民幣普通股452,425,268股，每股發(fā)行價(jià)格為人民幣29.80元，募集資金總額為13,482,272,986.40元，扣除承銷費(fèi)及其他發(fā)行費(fèi)用后募集資金凈額為13,380,519,686.40元。上述募集資金到位情況已于2016年6月23日經(jīng)立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）驗(yàn)證，并出具了《中國(guó)船舶重工集團(tuán)動(dòng)力股份有限公司驗(yàn)資報(bào)告》（信會(huì)師報(bào)字[2016]第711787號(hào)）。

    二、募集資金的存放、使用及專戶余額情況

    為規(guī)范募集資金的管理和使用，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上市公司監(jiān)管指引第2號(hào)――上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定和要求，結(jié)合公司的實(shí)際情況，制定了《中國(guó)船舶重工集團(tuán)動(dòng)力股份有限公司募集資金使用管理辦法》。

    公司對(duì)募集資金實(shí)行專戶管理。公司與主承銷商中信證券與中信銀行股份有限公司北京福碼大廈支行簽訂了《募集資金專戶存儲(chǔ)三方監(jiān)管協(xié)議》，對(duì)募集資金進(jìn)行專戶存儲(chǔ)。《募集資金專戶存儲(chǔ)三方監(jiān)管協(xié)議》明確了各方的權(quán)利和義務(wù)，其內(nèi)容與上海證券交易所三方監(jiān)管協(xié)議范本不存在重大差異。公司在履行三方監(jiān)管協(xié)議進(jìn)程中不存在違約行為。截至本核查意見出具日，《募集資金專戶存儲(chǔ)三方監(jiān)管協(xié)議》均得到了切實(shí)有效的履行。

    截至本核查意見出具日，公司募集資金專戶存儲(chǔ)情況如下：

                                   募集資金余額                其中

 開戶銀行          賬號(hào)

                                      （元）         募集資金        利息收入

中信銀行股

份有限公司

            8110701012800497447  1,338,258,375.61  1,202,663,484.79  135,599,390.82

北京福碼大

廈支行

注：上述募集資金余額不包含80億元正在進(jìn)行現(xiàn)金管理的募集資金，另匯款手續(xù)費(fèi)共使用4,500.00元。

    三、關(guān)聯(lián)方基本情況

    1、公司與中國(guó)船舶重工股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)重工”）的控股股東均為中國(guó)船舶重工集團(tuán)公司（以下簡(jiǎn)稱“中船重工集團(tuán)”），屬于關(guān)聯(lián)法人關(guān)系。

    2、關(guān)聯(lián)人基本情況

企業(yè)名稱             中國(guó)重工

企業(yè)性質(zhì)             國(guó)有控股上市公司

法定代表人           姜仁鋒

注冊(cè)地及辦公地址     北京市海淀區(qū)昆明湖南路72號(hào)

注冊(cè)資本             1,907,989.7108萬元人民幣

控股股東             中船重工集團(tuán)

實(shí)際控制人           國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)

    中國(guó)重工主要業(yè)務(wù)涵蓋軍工軍貿(mào)、船舶制造及修理改裝、艦船裝備、海洋經(jīng)濟(jì)產(chǎn)業(yè)、能源交通裝備及科技產(chǎn)業(yè)等五大業(yè)務(wù)板塊，為全產(chǎn)業(yè)鏈的艦船研發(fā)制造上市公司。作為海軍裝備的主要供應(yīng)商，中國(guó)重工軍品業(yè)務(wù)領(lǐng)域主要包括：航空母艦、核動(dòng)力潛艇（分包）、常規(guī)動(dòng)力潛艇、大中小型水面戰(zhàn)斗艦艇、大型兩棲攻擊艦、軍輔船等。

    公司與中國(guó)重工在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面均為獨(dú)立運(yùn)行。

    四、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況

企業(yè)名稱             武漢船用機(jī)械有限責(zé)任公司

企業(yè)性質(zhì)             有限責(zé)任公司

法定代表人           馬聚勇

公司地址             湖北省武漢市青山區(qū)武東街九號(hào)

注冊(cè)資本             壹拾肆億伍仟捌佰玖拾萬元整

實(shí)際控制人           國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)

    武漢船用機(jī)械有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“武漢船機(jī)”）主要經(jīng)營(yíng)范圍涵蓋了各種艦船配套產(chǎn)品的生產(chǎn)、銷售及服務(wù)；民用船舶配套設(shè)備及焊接材料的生產(chǎn)、加工及銷售；港口裝卸機(jī)械、冶金機(jī)械、水工機(jī)械、液化石油氣槽車、貯罐、液壓油缸、煙草機(jī)械、橋梁及石油鉆探設(shè)備制造、銷售；海洋平臺(tái)及海洋工程配套設(shè)備（不含特種設(shè)備）研發(fā)設(shè)計(jì)、制造、銷售及服務(wù)。公司與中國(guó)重工在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面均為獨(dú)立運(yùn)行。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）

    武漢船機(jī)現(xiàn)有股東名稱、出資額和出資比例如下：

  序號(hào)              股東名稱             出資額（萬元）      出資比例（%）

    1                中國(guó)動(dòng)力                     135,974.31                78.85

    2                中船重工                      36,472.50                21.15

                 合計(jì)                             172,422.33               100.00

    據(jù)中聯(lián)資產(chǎn)評(píng)估集團(tuán)有限公司的中聯(lián)評(píng)報(bào)字[2017]第 760號(hào)資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告，

以2016年12月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日，選用資產(chǎn)基礎(chǔ)法對(duì)武漢船機(jī)100%權(quán)益進(jìn)行

評(píng)估，評(píng)估結(jié)果如下：

                                                                       單位：萬元

             項(xiàng)目                  賬面價(jià)值         評(píng)估價(jià)值      增值率（%）

 1   流動(dòng)資產(chǎn)                       486,798.68        494,645.73            1.61

 2   非流動(dòng)資產(chǎn)                     285,285.66        327,963.58           14.96

 3   其中：長(zhǎng)期股權(quán)投資             127,979.90        155,560.77           21.55

 4   投資性房地產(chǎn)                     3,283.77          4,232.63           28.90

 5   固定資產(chǎn)                         79,490.23         78,722.98           -0.97

 6   在建工程                         23,789.98         25,672.51            7.91

 7   無形資產(chǎn)                         39,125.94         46,481.50           18.80

 8   其中：土地使用權(quán)                36,471.33         37,440.19            2.66

 9   遞延所得稅資產(chǎn)                   2,222.49          2,222.49               -

 10   非其他流動(dòng)資產(chǎn)                   4,646.22          4,646.22               -

 11   資產(chǎn)總計(jì)                       772,084.34        822,609.31            6.54

 12   流動(dòng)負(fù)債                       288,784.18        288,784.18               -

 13   非流動(dòng)負(fù)債                      73,784.09         70,027.71           -5.09

 14   負(fù)債總計(jì)                       362,568.27        358,811.89           -1.04

 15   凈資產(chǎn)（所有者權(quán)益）           409,516.07        463,797.42           13.25

    五、以募集資金向控股子公司增資事項(xiàng)

    由于募集資金投資項(xiàng)目燃?xì)廨啓C(jī)關(guān)鍵部件試制及生產(chǎn)能力建設(shè)項(xiàng)目由公司的控股子公司武漢船機(jī)實(shí)施，公司擬使用募集資金36,520.00萬元對(duì)武漢船機(jī)進(jìn)行增資，中國(guó)重工放棄此次增資權(quán)利。本次增資新增注冊(cè)資本13,576.75萬元，新增資本公積22,943.25萬元。武漢船機(jī)股東名稱和出資比例如下：

          序號(hào)                     股東名稱                出資比例（%）

            1                       中國(guó)動(dòng)力                               80.39

            2                       中國(guó)重工                               19.61

                        合計(jì)                                               100.00

    六、履行的決策程序

    相關(guān)議案已經(jīng)中國(guó)動(dòng)力第六屆董事會(huì)第十三次會(huì)議、第六屆監(jiān)事會(huì)第十三次會(huì)議審議通過。中國(guó)動(dòng)力全體獨(dú)立董事發(fā)表了獨(dú)立意見，同意中國(guó)動(dòng)力使用募集資金36,520.00萬元對(duì)武漢船機(jī)進(jìn)行增資。

    七、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見

    經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：

    本次使用募集資金進(jìn)行增資，不會(huì)導(dǎo)致公司合并報(bào)表范圍的變更，且原募投項(xiàng)目中包含了燃?xì)廨啓C(jī)關(guān)鍵部件試制及生產(chǎn)能力建設(shè)項(xiàng)目，故不存在變更募投項(xiàng)目的資金使用情況。本次交易有利于促進(jìn)募集資金使用。

    綜上，中信證券就本次中國(guó)動(dòng)力使用募集資金36,520.00萬元對(duì)武漢船機(jī)進(jìn)

行增資的事項(xiàng)無異議。

（此頁無正文，為《中信證券股份有限公司關(guān)于中國(guó)船舶重工集團(tuán)動(dòng)力股份有限公司以募集資金向控股子公司增資暨關(guān)聯(lián)交易之核查意見》之簽章頁）

財(cái)務(wù)顧問主辦人：

     朱燁辛

     馮新征

                                                         中信證券股份有限公司

                                                               2017年8月10日