中信證券股份有限公司

                                  關于

    中國船舶重工集團動力股份有限公司

以募集資金向控股子公司增資暨關聯交易之

                              核查意見

                             獨立財務顧問

                           二�一七年八月

    中信證券股份有限公司（以下簡稱“中信證券”或“獨立財務顧問”）作為中國船舶重工集團動力股份有限公司（以下簡稱“中國動力”或“公司”）發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金的獨立財務顧問，根據《上市公司并購重組財務顧問業務管理辦法》、《上市公司監管指引第2號――上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《上海證券交易所股票上市規則》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》等有關法律法規和規范性文件的要求，對中國動力擬以募集資金向控股子公司增資的情況進行核查，情況如下：

    一、證券發行上市及募集資金情況

    根據中國證監會《關于核準風帆股份有限公司向中國船舶重工集團公司等發行股份購買資產并募集配套資金的批復》（證監許可[2016]850 號），中國動力于2016年6月20日向6名境內特定投資者非公開發行人民幣普通股452,425,268股，每股發行價格為人民幣29.80元，募集資金總額為13,482,272,986.40元，扣除承銷費及其他發行費用后募集資金凈額為13,380,519,686.40元。上述募集資金到位情況已于2016年6月23日經立信會計師事務所（特殊普通合伙）驗證，并出具了《中國船舶重工集團動力股份有限公司驗資報告》（信會師報字[2016]第711787號）。

    二、募集資金的存放、使用及專戶余額情況

    為規范募集資金的管理和使用，根據《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票上市規則》、《上市公司監管指引第2號――上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》等有關法律、法規和規范性文件以及《公司章程》的規定和要求，結合公司的實際情況，制定了《中國船舶重工集團動力股份有限公司募集資金使用管理辦法》。

    公司對募集資金實行專戶管理。公司與主承銷商中信證券與中信銀行股份有限公司北京福碼大廈支行簽訂了《募集資金專戶存儲三方監管協議》，對募集資金進行專戶存儲?！赌技Y金專戶存儲三方監管協議》明確了各方的權利和義務，其內容與上海證券交易所三方監管協議范本不存在重大差異。公司在履行三方監管協議進程中不存在違約行為。截至本核查意見出具日，《募集資金專戶存儲三方監管協議》均得到了切實有效的履行。

    截至本核查意見出具日，公司募集資金專戶存儲情況如下：

                                   募集資金余額                其中

 開戶銀行          賬號

                                      （元）         募集資金        利息收入

中信銀行股

份有限公司

            8110701012800497447  1,338,258,375.61  1,202,663,484.79  135,599,390.82

北京福碼大

廈支行

注：上述募集資金余額不包含80億元正在進行現金管理的募集資金，另匯款手續費共使用4,500.00元。

    三、關聯方基本情況

    1、公司與中國船舶重工股份有限公司（以下簡稱“中國重工”）的控股股東均為中國船舶重工集團公司（以下簡稱“中船重工集團”），屬于關聯法人關系。

    2、關聯人基本情況

企業名稱             中國重工

企業性質             國有控股上市公司

法定代表人           姜仁鋒

注冊地及辦公地址     北京市海淀區昆明湖南路72號

注冊資本             1,907,989.7108萬元人民幣

控股股東             中船重工集團

實際控制人           國務院國有資產監督管理委員會

    中國重工主要業務涵蓋軍工軍貿、船舶制造及修理改裝、艦船裝備、海洋經濟產業、能源交通裝備及科技產業等五大業務板塊，為全產業鏈的艦船研發制造上市公司。作為海軍裝備的主要供應商，中國重工軍品業務領域主要包括：航空母艦、核動力潛艇（分包）、常規動力潛艇、大中小型水面戰斗艦艇、大型兩棲攻擊艦、軍輔船等。

    公司與中國重工在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面均為獨立運行。

    四、關聯交易標的基本情況

企業名稱             武漢船用機械有限責任公司

企業性質             有限責任公司

法定代表人           馬聚勇

公司地址             湖北省武漢市青山區武東街九號

注冊資本             壹拾肆億伍仟捌佰玖拾萬元整

實際控制人           國務院國有資產監督管理委員會

    武漢船用機械有限責任公司（以下簡稱“武漢船機”）主要經營范圍涵蓋了各種艦船配套產品的生產、銷售及服務；民用船舶配套設備及焊接材料的生產、加工及銷售；港口裝卸機械、冶金機械、水工機械、液化石油氣槽車、貯罐、液壓油缸、煙草機械、橋梁及石油鉆探設備制造、銷售；海洋平臺及海洋工程配套設備（不含特種設備）研發設計、制造、銷售及服務。公司與中國重工在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面均為獨立運行。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）

    武漢船機現有股東名稱、出資額和出資比例如下：

  序號              股東名稱             出資額（萬元）      出資比例（%）

    1                中國動力                     135,974.31                78.85

    2                中船重工                      36,472.50                21.15

                 合計                             172,422.33               100.00

    據中聯資產評估集團有限公司的中聯評報字[2017]第 760號資產評估報告，

以2016年12月31日為評估基準日，選用資產基礎法對武漢船機100%權益進行

評估，評估結果如下：

                                                                       單位：萬元

             項目                  賬面價值         評估價值      增值率（%）

 1   流動資產                       486,798.68        494,645.73            1.61

 2   非流動資產                     285,285.66        327,963.58           14.96

 3   其中：長期股權投資             127,979.90        155,560.77           21.55

 4   投資性房地產                     3,283.77          4,232.63           28.90

 5   固定資產                         79,490.23         78,722.98           -0.97

 6   在建工程                         23,789.98         25,672.51            7.91

 7   無形資產                         39,125.94         46,481.50           18.80

 8   其中：土地使用權                36,471.33         37,440.19            2.66

 9   遞延所得稅資產                   2,222.49          2,222.49               -

 10   非其他流動資產                   4,646.22          4,646.22               -

 11   資產總計                       772,084.34        822,609.31            6.54

 12   流動負債                       288,784.18        288,784.18               -

 13   非流動負債                      73,784.09         70,027.71           -5.09

 14   負債總計                       362,568.27        358,811.89           -1.04

 15   凈資產（所有者權益）           409,516.07        463,797.42           13.25

    五、以募集資金向控股子公司增資事項

    由于募集資金投資項目燃氣輪機關鍵部件試制及生產能力建設項目由公司的控股子公司武漢船機實施，公司擬使用募集資金36,520.00萬元對武漢船機進行增資，中國重工放棄此次增資權利。本次增資新增注冊資本13,576.75萬元，新增資本公積22,943.25萬元。武漢船機股東名稱和出資比例如下：

          序號                     股東名稱                出資比例（%）

            1                       中國動力                               80.39

            2                       中國重工                               19.61

                        合計                                               100.00

    六、履行的決策程序

    相關議案已經中國動力第六屆董事會第十三次會議、第六屆監事會第十三次會議審議通過。中國動力全體獨立董事發表了獨立意見，同意中國動力使用募集資金36,520.00萬元對武漢船機進行增資。

    七、獨立財務顧問核查意見

    經核查，獨立財務顧問認為：

    本次使用募集資金進行增資，不會導致公司合并報表范圍的變更，且原募投項目中包含了燃氣輪機關鍵部件試制及生產能力建設項目，故不存在變更募投項目的資金使用情況。本次交易有利于促進募集資金使用。

    綜上，中信證券就本次中國動力使用募集資金36,520.00萬元對武漢船機進

行增資的事項無異議。

（此頁無正文，為《中信證券股份有限公司關于中國船舶重工集團動力股份有限公司以募集資金向控股子公司增資暨關聯交易之核查意見》之簽章頁）

財務顧問主辦人：

     朱燁辛

     馮新征

                                                         中信證券股份有限公司

                                                               2017年8月10日