湖南湘君律師事務所

 關(guān)于湘潭電化科技股份有限公司

  2017年第二次臨時股東大會之

                       法

                       律

                       意

                       見

                       書

湘潭市吉安路77號中瀚財富廣場A座20樓

致：湘潭電化科技股份有限公司

    湖南湘君律師事務所（以下簡稱“本所”）接受湘潭電化科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）的委托，指派律師夏晶滿、萬敏超（以下簡稱“本所律師”）列席公司2017年第二次臨時股東大會（以下簡稱“本次股東大會”）。本所律師依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）和中國證監(jiān)會頒布的《上市公司股東大會規(guī)則》（以下簡稱“《股東大會規(guī)則》”）等有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件以及《湘潭電化科技股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”），出具本法律意見書。

    本所律師對本次股東大會的召集和召開程序、出席會議人員資格、召集人資格、本次股東大會表決程序、表決結(jié)果的合法性、有效性出具的法律意見，是在本所律師對公司提供的與本次股東大會有關(guān)的文件、資料進行核查和驗證后出具的，僅供公司為本次股東大會之目的使用。本所同意將本法律意見書隨其他需要公告的信息一同公告，并依法對本所出具的法律意見書承擔相應的責任。

    本所律師根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)的要求，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，對公司提供的文件和有關(guān)事實進行了核查和驗證，現(xiàn)出具法律意見如下：

    一、本次股東大會的召集、召開程序

    公司于2017年9月8日召開的第六屆董事會第二十七次會議審議通過了《關(guān)于召開2017年第二次臨時股東大會的議案》，審議公司董事會提交的相關(guān)議案。2017年9月9日，公司在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》及巨潮資訊網(wǎng)刊登了《湘潭電化科技股份有限公司關(guān)于召開2017年第二次臨時股東大會的通知》。前述會議通知中載明了會議召開的時間、地點、方式、審議事項、有權(quán)出席本次會議的人員等，并按有關(guān)規(guī)定對議案的內(nèi)容進行了充分披露。

    經(jīng)核查，公司本次股東大會召開的時間、地點、方式、審議事項與會議通知所告知的內(nèi)容一致。本所律師認為，本次股東大會的召集與召開程序符合法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定。

    二、本次股東大會召集人與出席人員的資格

    1、本次股東大會的召集人

    本次股東大會由公司董事會召集。

    2、出席本次股東大會的股東及委托代理人

    本次會議采取現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡投票相結(jié)合的方式進行。根據(jù)核查現(xiàn)場出席本次股東大會股東的簽名及授權(quán)委托書，現(xiàn)場出席本次股東大會有表決權(quán)的股東及委托代理人2名，代表股份102,038,680股，占公司股份總數(shù)的29.5251%；根據(jù)深圳證券信息有限公司提供的數(shù)據(jù)，參加本次股東大會網(wǎng)絡投票有表決權(quán)的股東3名，代表股份 13,958,100股，占公司股份總數(shù)的4.0388%。

    3、出席本次股東大會的其他人員

    公司的部分董事、監(jiān)事、高級管理人員以及公司聘請的本所律師。

    經(jīng)核查，本次股東大會召集人資格、出席人員資格均符合法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定。

    三、本次股東大會的表決程序和表決結(jié)果

    （一）表決程序

    本次股東大會就會議通知中列明的議案進行了審議并以現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡投票相結(jié)合的方式進行了表決。本次股東大會現(xiàn)場投票由當場推選的代表按《公司章程》和《股東大會規(guī)則》規(guī)定的程序進行監(jiān)票和計票。本次股東大會網(wǎng)絡投票結(jié)束后，深圳證券信息有限公司向公司提供了網(wǎng)絡投票統(tǒng)計結(jié)果，公司合并了現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡投票的表決結(jié)果。

    本次會議沒有對會議通知中未列明的事項進行表決；沒有否決或修改列入會議議程的提案。

    （二）表決結(jié)果

    1、審議通過《關(guān)于對參股公司增資暨關(guān)聯(lián)交易的議案》；

    該議案涉及關(guān)聯(lián)交易，在大會表決時，關(guān)聯(lián)股東湘潭電化集團有限公司持有的102,002,880股股份回避表決，其持有的表決權(quán)不計入大會有效表決權(quán)股份總數(shù)。

    表決結(jié)果：同意票13，993，800股，占出席會議有效表決權(quán)股數(shù)的99.9993%；

反對票100股，占出席會議有效表決權(quán)股數(shù)的0.0007 %；棄權(quán)票0股，占出席

會議有效表決權(quán)股數(shù)的0%。

    其中中小投資者表決情況為：同意票13,993,800股，占出席會議中小投資

者有效表決權(quán)股數(shù)的99.9993%；反對票100股，占出席會議中小投資者有效表

決權(quán)股數(shù)的0.0007%；棄權(quán)票0股，占出席會議中小投資者有效表決權(quán)股數(shù)的0%。

    2、審議通過《關(guān)于修改
<公司章程>
 的議案》。

    表決結(jié)果：同意票 115,996,680股，占出席會議有效表決權(quán)股數(shù)的

99.9999%；反對票100股，占出席會議有效表決權(quán)股數(shù)的 0.0001%；棄權(quán)票0

股，占出席會議有效表決權(quán)股數(shù)的 0 %。

    四、結(jié)論意見

    本所律師認為：公司本次股東大會的召集、召開程序符合法律、行政法規(guī)、《股東大會規(guī)則》和《公司章程》的規(guī)定；出席本次股東大會的人員資格、召集人資格均合法有效；本次股東大會的表決程序、表決結(jié)果符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定。

    本法律意見書正本三份，無副本。

    （本頁以下無正文）

                                         湖南湘君律師事務所

                                            律    師：夏晶滿

                                            律    師：萬敏超

                                                   二O一七年九月二十五日