廣州市天河區珠江新城珠江東路6號廣州周大福金融中心26層郵編:510623

     26/F,CTFFinanceCenter,6ZhujiangEastRoad,ZhujiangNewTown,Guangzhou,510623,P.R.C..

        電話:（8620）28016788   傳真:（8620）28016799    網址:www.junzejun.com

                 北京市君澤君（廣州）律師事務所關于

 廣州鵬輝能源科技股份有限公司2017年第二次臨時股東大會

                               的法律意見書

廣州鵬輝能源科技股份有限公司：

    北京市君澤君（廣州）律師事務所（以下簡稱“本所”）接受廣州鵬輝能源科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）的委托，指派本所律師出席公司于2017年8月30日在廣州市番禺區沙灣鎮市良路西村段912號廣州鵬輝能源科技股份有限公司六樓會議室召開的2017年第二次臨時股東大會（以下簡稱“本次股東大會”）并對其進行見證，并根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《上市公司股東大會規則》（以下簡稱“《股東大會規則》”）等法律、法規、規范性文件以及《廣州鵬輝能源科技股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的相關規定出具本法律意見書。

    為出具本法律意見書，本所律師參加了本次股東大會，審查了公司提供的與本次股東大會有關的文件。經本所律師核查，這些文件中的副本或復印件均與正本或原件相符。

    本所律師同意將本法律意見書作為公司本次股東大會公告材料，隨其他須公告的文件一同公告，并依法對本所律師在其中發表的法律意見承擔責任。

    本法律意見書僅就公司本次股東大會所涉及到的相關法律事項出具。除此以外，未經本所同意，本法律意見書不得為任何其他人用于任何其他目的。

    本所律師按照中國律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，就本次股東大會出具法律意見如下：

一、  本次股東大會的召集、召開程序

(一)   本次股東大會的召集

   1.  本次股東大會系由2017年8月14日召開的公司第二屆董事會第二十一次

       會議作出決議召集。公司董事會于2017年8月14日在指定披露媒體和巨潮資訊網公告了召開本次股東大會的通知。

   2.  根據上述通知和相關公告，本次股東大會采取現場投票和網絡投票相結合

       的方式，會議通知列明了現場會議召開時間、地點、網絡投票時間、網絡投票程序、出席對象、審議事項、股權登記日、公司聯系電話及聯系人等事項。

(二)   本次股東大會的召開

      本次股東大會采取現場投票與網絡投票相結合的方式召開，其中：

  1.  本次股東大會的現場會議于2017年8月30日（星期三）下午14:00在廣州

      市番禺區沙灣鎮市良路西村段912號廣州鵬輝能源科技股份有限公司六

      樓會議室召開。本次股東大會現場會議由公司董事長主持召開，完成了全部會議議程，董事會工作人員當場對本次股東大會作記錄，會議記錄由出席會議的董事、董事會秘書和記錄員簽名。

  2.  除現場會議外，公司還通過深圳證券交易所交易系統和互聯網投票系統向

      股東提供了網絡形式的投票平臺。其中，通過深圳證券交易所交易系統進行投票的具體時間為2017年8月30日9：30-11：30，13：00-15：00；通過深圳證券交易所互聯網投票系統投票的具體時間為2017年8月29日15：00至2017年8月30日15：00期間的任意時間。

      經核查，本所律師認為，本次股東大會的召集、召開程序符合《公司法》、《股東大會規則》等法律、法規、規范性文件及《公司章程》的規定。

二、  出席本次股東大會人員的資格、召集人資格

(一)   出席本次股東大會人員的資格

   1.  出席本次股東大會現場會議的人員

        （1）本所律師對本次股東大會股權登記日的股東名冊及出席本次股東

              大會現場會議的股東的持股證明、法人代表證明書及/或授權委托

              證明書、身份證明文件進行了核查，確認出席本次股東大會現場

              會議的股東及股東代表（或代理人）共 12 人，代表公司股份數

              135,110,972股，占公司總股本的比例為48.0562%；

        （2）公司董事、監事和董事會秘書出席了會議；

        （3）高級管理人員及公司邀請的其他人員列席了會議。

       本所律師認為，上述出席或列席會議人員資格合法有效，符合相關法律法規和公司章程的規定。

   2.  參加網絡投票的人員

       根據深圳證券信息有限公司提供的數據，本次會議通過網絡投票系統進       行有效表決的股東共計5人，代表股份2,656,822股，占公司有表決權       總股份0.945%。以上通過網絡投票系統進行投票的股東資格，由網絡投票系統提供機構深圳證券信息有限公司驗證其身份。

       綜上所述，本所律師認為，在參與網絡投票的股東資格均符合法律、法規、規范性文件及公司章程規定的前提下，上述出席、列席本次股東大會人員的資格符合《公司法》、《股東大會規則》等法律法規、規范性文件及《公司章程》的規定。

(二)   本次股東大會召集人的資格

       本次股東大會的召集人為公司第二屆董事會，召集人的資格符合《公司法》、《股東大會規則》等法律、法規、規范性文件及《公司章程》的規定。

三、  關于本次股東大會的表決程序、表決結果

（一）本次股東大會的表決程序

       經本所律師見證，本次股東大會采用現場投票和網絡投票相結合的方式進行表決。本次股東大會現場會議的表決由股東代表、監事代表及本所律師進行了計票、監票，并當場公布表決結果。網絡投票的統計結果，由深圳證券信息有限公司提供。

（二）本次股東大會的表決結果

       本次股東大會采用現場投票和網絡投票的方式，對會議通知所載明的兩項議案進行了逐項表決，該等議案及其表決結果如下：

1.  《關于公司董事會換屆選舉暨提名第三屆董事會董事候選人的議案》

1.1 非獨立董事選舉

1.1.1 選舉夏信德先生為第三屆董事會非獨立董事

     表決結果：同意137,571,994股，占參加表決股東所持表決權股份總數的99.8579%。

1.1.2 選舉魯宏力先生為第三屆董事會非獨立董事

     表決結果：同意137,571,994股，占參加表決股東所持表決權股份總數的99.8579%。

1.1.3 選舉梁朝暉女士為第三屆董事會非獨立董事

     表決結果：同意137,571,994股，占參加表決股東所持表決權股份總數的99.8579%。

1.1.4 選舉謝建良先生為第三屆董事會非獨立董事

     表決結果：同意137,571,994股，占參加表決股東所持表決權股份總數的99.8579%。

1.1.5 選舉丁永華先生為第三屆董事會非獨立董事

     表決結果：同意137,571,994股，占參加表決股東所持表決權股份總數的99.8579%。

1.1.6 選舉夏楊女士為第三屆董事會非獨立董事

     表決結果：同意137,571,994股，占參加表決股東所持表決權股份總數的99.8579%。

1.2 獨立董事選舉

1.2.1 選舉陳騫先生為第三屆董事會獨立董事

     表決結果：同意137,767,794股，占參加表決股東所持表決權股份總數的100%。

1.2.2 選舉劉彥龍先生為第三屆董事會獨立董事

     表決結果：同意137,767,794股，占參加表決股東所持表決權股份總數的100%。

  1.2.3 選舉柳建華先生為第三屆董事會獨立董事

        表決結果：同意137,767,794股，占參加表決股東所持表決權股份總數的100%。

  2.  《關于公司監事會換屆選舉暨提名第三屆監事會監事候選人的議案》

  2.1 選舉舒小武先生為第三屆監事會非職工代表監事

       表決結果：同意137,767,794股，占參加表決股東所持表決權股份總數

       的100%。

  2.2 選舉李夏楠女士為第三屆監事會非職工代表監事

       表決結果：同意137,760,994股，占參加表決股東所持表決權股份總數

       的99.9951%。

       根據有關股東代表、監事代表及本所律師對本次股東大會現場會議表決票的計票/監票結果及深圳證券信息有限公司提供的本次股東大會網絡投票情況的統計結果，上述議案均獲得有效通過，符合有關法律法規及公司章程對上述議案獲得通過的有效表決票數的要求。

       綜上所述，本所律師認為，公司本次股東大會表決程序符合《公司法》、《股東大會規則》等相關法律法規和《公司章程》的規定，表決程序及表決結果合法有效。

四、  結論意見

       綜上所述，本所律師認為，公司本次股東大會的召集和召開程序、出席本次股東大會人員的資格和召集人的資格、本次股東大會的表決程序和表決結果等事項符合《公司法》、《股東大會規則》等法律、法規、規范性文件及《公司章程》的規定，本次股東大會決議合法有效。

       本法律意見書經簽章后生效。

       （以下無正文）

（本頁無正文，為《北京市君澤君（廣州）律師事務所關于廣州鵬輝能源科技股份有限公司2017年第二次臨時股東大會的法律意見書》之簽字蓋章頁）

北京市君澤君（廣州）律師事務所

負責人：                                      經辦律師：

                顏俊                                             劉方譽

                                                                   侯曼宜

                                                        二�一七年月    日