廣發證券股份有限公司

                 關于上海航天汽車機電股份有限公司

                      重大資產購買方案調整是否

                        構成對重組方案重大調整

                                       之

                               專項核查意見

上海證券交易所：

    上海航天汽車機電股份有限公司（以下簡稱“航天機電”或“上市公司”）擬以現金方式向eraecsCo.,Ltd.,（以下簡稱“eraecs”）及eraensCo.,Ltd（以下簡稱“eraens”）購買eraeAutomotiveSystemsCo.,Ltd（以下簡稱“eraeAMS”或“標的公司”）剝離汽車非熱交換業務后的存續公司51%的股權，同時上市公司有權在交割日后六個月屆滿之后，通過行使買方購買期權購買eraecs所持存續eraeAMS19%股權（以下簡稱“本次交易”）。

    2017年4月7日，上市公司與eraeAutomotiveSystemsCo.,Ltd.，、eraecs

Co.,Ltd.,及eraensCo.,Ltd.,簽署了附條件生效的《股份購買協議》。同日，上市

公司召開第六屆董事會第三十五次會議，審議通過了《關于公司重大資產購買方案的議案》等與本次重大資產購買相關的議案；2017年4月11日，上市公司披露了《上海航天汽車機電股份有限公司重大資產購買預案》等相關文件；2017年4月20日，上市公司收到上海證券交易所《關于對上海航天汽車機電股份有限公司重大資產購買預案信息披露的問詢函》（上證公函【2017】0441號）（以下簡稱“《問詢函》”），2017年4月28日，上市公司披露《問詢函》回復公告；2017年4月28日，上市公司收到上海證券交易所《關于對上海航天汽車機電股份有限公司重大資產購買預案信息披露的二次問詢函》（上證公函【2017】0477 號）（以下簡稱“《二次問詢函》”），2017年5月9日，上市公司披露《二次問詢函》回復公告以及《上海航天汽車機電股份有限公司重大資產購買預案（修訂稿）》（以下簡稱“預案（修訂稿）”）等相關文件。《重組預案》及《重組預案（修訂稿）》均以2016年12月31日作為基準日披露了此次擬購買的標的資產的未經審計財務數據。

    根據本次交易的進展情況，為保證本次交易后續各項審批事項順利進行，經交易各方協商，對本次交易的部分事項進行了變更。

    一、交易方案調整的主要內容

    1、交易實施主體變更

    本次交易，交易對象始終為eraecsCo.,Ltd.,及eraensCo.,Ltd.,，未進行變

更。

    2017年9月25日，上市公司、上市公司全資子公司上海航天控股（香港）

有限公司（以下簡稱“香港上航控股”）與eraeAutomotiveSystemsCo.,Ltd.，、

eraecsCo.,Ltd.,及eraensCo.,Ltd.,簽署了《轉讓協議》，約定將上市公司在《股

份購買協議》中的權利與義務轉讓給香港上航控股，由香港上航控股實施本次交易。

    2017年9月28日，香港上航控股與eraeAutomotiveSystemsCo.,Ltd.，、erae

csCo.,Ltd.,及eraensCo.,Ltd.,簽署了附條件生效的《股份購買修訂協議》。

    本次交易，收購主體由上市公司變更為香港上航控股，系上市公司的全資子公司。本次變更未增加或減少交易對象，亦未調整交易對象所持標的資產份額。

    2、關于審計基準日

    原審計數據基準日為2016年12月31日，為保證本次交易后續各項審批事

項順利進行，經交易各方協商，同意將標的資產審計基準日變更為2017年3月

31日。

    審計基準日的變更不涉及《上市公司重大資產重組管理辦法》和《監管問答匯編》中規定的“是否屬于重組方案重大調整”的核查范圍。

    3、關于交易標的

    本次交易調整后的審計基準日2017年3月31日，因標的公司2017年3月

新設巴西子公司，故標的公司資產新增erae 巴西99.96%股權。erae巴西的資產

總額、資產凈額均為554,043.54元人民幣，且截至審計基準日，該公司尚未展開

經營活動。因此，該部分占原標的資產的資產總額、資產凈額及營業收入占原標的資產相應指標總量的比例均不超過 20%，且對交易標的的生產經營不構成實質性影響。

    4、關于交易作價

    根據《AmendedandRestatedSharePurchaseAgreement》（《股份購買修訂協

議》），本次交易的標的公司的企業價值為28,800 萬美元。上市公司第一步收購

標的公司51%股權所對應的企業價值為14,688萬美元，第二步通過行使買方購

買期權收購標的公司19%股權所對應的企業價值為5,472萬美元。根據《股份購

買修訂協議》的相關條款，本次交易的交易價格將按照交割日經雙方確認的財務數據，并依據《股份購買協議》約定的價格調整機制進行相應調整。

    根據新簽訂的《股份購買修訂協議》），上市公司交易作價取消了價格調整機制，不再約定標的公司相應的企業價值，并對股權購買價格直接進行了約定。上市公司第一步收購標的公司51%股權購買價格為13,154.94萬美元。第二步通過買方購買期權收購標的公司19%股權的行權價格為4,901.00萬美元。

    二、關于本次交易方案是否構成對重組方案重大調整的說明

    《上市公司重大資產重組管理辦法》（以下簡稱“《重組管理辦法》”）第二十八條規定，上市公司擬對交易對象、交易標的、交易價格等作出變更，構成對原交易方案重大調整的，應當在董事會表決通過后重新提交股東大會審議，并及時公告相關文件。同時中國證監會《上市公司監管法律法規常見問題與解答修訂匯編》（以下簡稱“監管問答匯編”）中對變更交易對象、交易標的、配套募集資金是否構成對重組方案的重大調整進行了明確說明。

    廣發證券根據《上市公司重大資產重組管理辦法》和《監管問答匯編》的審核要求，對本次交易的變更事項與上述審核要求進行了逐一核對：

    1、關于交易對象

    《監管問答匯編》中明確規定：“關于交易對象：1）擬增加交易對象的，應當視為構成對重組方案重大調整。2）擬減少交易對象的，如交易各方同意將該交易對象及其持有的標的資產份額剔除出重組方案，且剔除相關標的資產后按照下述第2條的規定不構成重組方案重大調整的，可以視為不構成重組方案重大調整。3）擬調整交易對象所持標的資產份額的，如交易各方同意交易對象之間轉讓標的資產份額，且轉讓份額不超過交易作價20%的，可以視為不構成重組方案重大調整?！?

    本次交易，交易對象始終為eraecs及eraens，未進行變更。eraecs持有erae

AMS50.00%的股權，eraens持有eraeAMS42.30%的股權，交易對象所持標的

資產份額未進行變更。

    2、關于交易標的

    《監管問答匯編》中明確規定：“關于交易標的：擬對標的資產進行變更，如同時滿足以下條件，可以視為不構成重組方案重大調整。1）擬增加或減少的交易標的的交易作價、資產總額、資產凈額及營業收入占原標的資產相應指標總量的比例均不超過20%；2）變更標的資產對交易標的的生產經營不構成實質性影響，包括不影響標的資產及業務完整性等?！北敬螛说馁Y產增加了 erae巴西99.96%股權，該部分占原標的資產的資產總額、資產凈額及營業收入占原標的資產相應指標總量的比例均不超過 20%，且對交易標的的生產經營不構成實質性影響。本次交易標的資產增加不構成重組方案重大調整。

    由于本次交易標的作價機制有所調整，造成了交易價格的變化。根據《重組預案（修訂稿）》的披露，原交易作價將會在雙方約定的企業價值基礎上根據價格調整機制進行調整并確認最終交易作價，并未直接約定股權購買價格。因此，本次交易中交易作價系根據交易作價機制的變更而進行了調整，并未因為標的增加或減少而影響交易作價的變更超過20%。

    3、關于募集配套資金

    《監管問答匯編》中明確：“關于配套募集資金：1）調減或取消配套募集資金不構成重組方案的重大調整。重組委會議可以審議通過申請人的重組方案，但要求申請人調減或取消配套募集資金。2）新增配套募集資金，應當視為構成對重組方案重大調整。”

    公司本次重大資產重組不存在配套募集資金事項。

    綜上，廣發證券認為，本次重大資產購買方案調整，不構成對重組方案的重大調整。

    三、本次方案調整履行的相關程序

    上市公司于2017年9月28日召開第六屆董事會第四十四次會議，審議通

過了關于公司重大資產重組方案的議案及相關議案，獨立董事就本次交易調整后的方案發表了獨立意見。

    四、獨立財務顧問核查意見

    經核查，本獨立財務顧問認為：航天機電根據交易情況的變化，對交易方案進行了調整，具體調整包括交易實施主體、交易標的范圍、交易作價及作價機制、審計基準日等內容。根據《上市公司重大資產重組管理辦法》、《上市公司監管法律法規常見問題與解答修訂匯編》等規定，本次方案調整不構成本次重組方案的重大調整。調整后的方案已經上市公司于2017年9月28日召開的第六屆董事會第四十四此會議審議通過。

    （以下無正文）