上海航天汽車機電股份有限公司

       第六屆董事會第四十四次會議相關事項的獨立董事意見

    公司經營層已向本人提交了《關于本次重大資產購買方案的議案》、《關于
<上海航天汽車機電股份有限公司重大資產購買報告書>
 及其摘要的議案》及重大資產購買相關議案。經仔細審閱后，基于獨立董事的判斷立場，我們作為公司的獨立董事就相關事項發表如下意見：

    1、上述議案經公司第六屆董事會第四十四次會議審議通過。董事會會議的召集、召開和表決程序符合有關法律法規和公司章程的相關規定，董事會會議決議合法、有效。

    2、本次重大資產購買的交易對方與本公司不存在關聯關系，根據《上海證券交易所股票上市規則》的相關規定，本次交易不構成關聯交易。

    3、本次重大資產購買方案以及簽訂的相關協議，符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》及其他有關法律、法規和中國證監會頒布的規范性文件的規定，方案合理且具備可操作性，同意與交易對方簽署本次重大資產購買相關協議。

    4、為本次重大資產購買提供審計、估值服務的相關機構具有證券業務資格，未發現存在影響其為公司提供審計、估值服務的利益關系。

    5、標的資產采用收益法、市場法進行估值，并選用收益法估值結果作為標的資產的估值結果。本次交易的估值方法符合相關法律法規、規范性文件的規定，本次交易價格合理、公允，未發現損害公司及其股東，特別是中小股東利益的情形。

    6、本次重大資產購買符合國家有關法律、法規和政策的規定，符合公司和全體股東的利益，沒有損害公司及其股東特別是中小投資者利益的情形。

    7、本次重大資產購買尚需取得公司股東大會批準。

    (以下無正文，為簽署頁）

（本頁無正文，為《上海航天汽車機電股份有限公司第六屆董事會第四十四次會議相關事項的獨立董事意見》之簽署頁）

                                                上海航天汽車機電股份有限公司

                                          獨立董事： 鄧傳洲、劉運宏、沈文忠

                                                       二�一七年九月二十八日