江蘇春蘭制冷設備股份有限公司

                         （600854）

2017年第一次臨時股東大會會議資料

                  會議時間：2017年9月22日

         2017 年第一次臨時股東大會會議議程

                             （2017年9月22日）

    一、會議時間：

    1、現場會議時間：2017年9月22日（星期五）下午14：30

    2、網絡投票時間：2017年9月22日（星期五）

    采用上海證券交易所網絡投票系統，通過交易系統投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的交易時間段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯網投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的 9:15-15:00。

    二、會議地點：春蘭集團泰州賓館（江蘇省泰州市迎賓路88號）

    三、會議出席對象：

    1、2017年9月18日下午交易結束后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司

登記在冊的公司全體股東；

    2、因故無法出席會議的股東可書面授權他人代為出席，委托代理人不必是公司股東；3、公司董事、監事及高級管理人員；

    4、為本次會議出具法律意見的律師。

    四、會議投票方式：現場投票與網絡投票相結合的方式

    五、會議召集人：本公司董事會

    六、會議主持人：沈華平董事長

    七、會議議題

    關于調整2017年度部分日常關聯交易預計金額的議案

    八、其他事項

    1、本次會議采用現場投票與網絡投票相結合的方式。本公司將通過上海證券交易所網絡投票系統向本公司全體股東提供網絡形式的投票平臺，股東可以在網絡投票時間內通過上述系統行使表決權，但同一股份只能選擇一種表決方式。同一表決權通過現場、上海證券交易所網絡投票平臺或其他方式重復進行表決的，以第一次投票結果為準。

    2、會議推舉兩名股東代表，與公司監事代表及見證律師共同參加計票和監票，負責監督表決、統計全過程。公司委托上證所信息網絡有限公司提供股東大會網絡投票相關服務。

    3、根據《公司章程》的規定，本次股東大會現場投票采用記名投票方式表決。表決分為同意、反對、棄權。未填、錯填、字跡無法辨認的表決票或未投的表決票均視為放棄表決權利，表決結果計“棄權”。

    4、本公司董事會聘請江蘇世紀同仁律師事務所執業律師對本次股東大會進行現場見證，并出具法律意見。

議案：

              江蘇春蘭制冷設備股份有限公司

         關于調整 2017 年度部分日常關聯交易

                             預計金額的議案

各位股東、股東授權代表：

    一、日常關聯交易基本情況

    （一）前次日常關聯交易的預計情況

    公司第八屆董事會第四次會議、2016 年年度股東大會審議通過了《關于預計 2017

年度日常關聯交易的議案》，同意公司與關聯方發生采購商品和接受勞務的關聯交易金額21,600萬元，銷售商品的關聯交易金額2,100萬元。

    （二）2017 年度部分日常關聯交易的預計和本次調整情況及說明

    根據公司2017年1-6月與關聯方日常關聯交易實際執行情況，結合2017 年下半年

的經營預測，公司擬對 2017 年度部分日常關聯交易預計金額進行調整。具體內容如下：

                                                                              單位：萬元

關聯                    關聯交易   原預計  2017年1-6   調整后

交易       關聯人        內容      金額   月發生金額  預計金額        調整原因

類別

                                                                     公司市場開拓有效，下

        江蘇春蘭空調設   購買產    20,000   11,790.15    40,000  半年有望繼續維持，為

購買   備有限公司      品、材料                                   此需增加向關聯方購

商品                                                                買空調整機產品。

        江蘇春蘭機械制                                              為保證整機產品的采

        造有限公司      購買材料    1,100      524.28     2,000  購，公司增加向關聯方

                                                                     購買部分配件。

銷售   江蘇春蘭空調設   銷售產                                    為保證整機產品的采

商品   備有限公司      品、材料    1,600    1,071.89      2,500  購，公司增加向關聯方

                                                                     銷售部分配件。

    二、關聯方介紹和關聯關系

    1、江蘇春蘭空調設備有限公司

    法定代表人：沈華平

    注冊資本： 2600萬元人民幣

    注冊地址：江蘇省泰州市春蘭路6號

    經營范圍：生產銷售制冷設備、空氣調節設備及其末端裝置；上述產品的工程安裝業務以及同類商品及相關技術的進出口業務（不涉及國營貿易管理商品，涉及配額、許可管理商品的，按國家有關規定辦理申請）。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）

    關聯關系：同一母公司

    2、江蘇春蘭機械制造有限公司

    法定代表人：沈華平

    注冊資本：2969.83萬美元

    注冊地址：江蘇省泰州市揚州路227號

    經營范圍：生產摩托車發動機機體及其零部件，紡織機械產品，塑料制品、橡膠制品、包裝材料、燈具。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）    關聯關系：聯營企業，公司持股31.71%，且屬同一母公司

    三、定價政策和定價依據

    公司與各關聯方之間發生的各項關聯交易，均在平等自愿、公平公允的原則下進行，關聯交易的定價方法為：以市場公允價為基礎,確定交易價格；若交易的產品沒有明確的市場價格時，由交易雙方根據成本加上合理的利潤協商定價。

    四、關聯交易的目的和對上市公司的影響

    公司本次調整與關聯方發生的部分日常關聯交易金額是根據公司實際經營需要確定的，關聯交易的定價政策和定價依據遵循“公開、公平、公正”的原則，不存在損害公司和中小股東利益的情形，對公司本期以及未來財務狀況、經營成果無不利影響。

    五、關聯交易協議簽署情況

    獲得股東大會的批準后，公司根據經營情況與關聯方簽署相關協議。

    以上議案已經公司第八屆董事會第五次會議審議通過，現提交股東大會審議。與上述交易有利害關系的關聯股東將放棄在股東大會上對本議案的投票權。

    請各位股東及股東授權代表審議。

                                                         江蘇春蘭制冷設備股份有限公司

                                                                二○一七年九月二十二日