四川成飛集成科技股份有限公司

          獨(dú)立董事關(guān)于第六屆董事會第五次會議相關(guān)事項(xiàng)的

                                      獨(dú)立意見

       四川成飛集成科技股份有限公司（以下簡稱“成飛集成”或“公司”）于2017年8月17日召開第六屆董事會第五次會議。我們作為公司的獨(dú)立董事，根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》、《中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》及《獨(dú)立董事工作制度》等相關(guān)規(guī)章制度的有關(guān)規(guī)定，對公司第六屆董事會第五次會議所議事項(xiàng)，基于獨(dú)立判斷立場，發(fā)表如下意見：

       一、關(guān)于控股股東及其他關(guān)聯(lián)方占用公司資金以及公司對外擔(dān)保情況的專項(xiàng)說明和獨(dú)立意見

       根據(jù)《公司法》、《證券法》、《關(guān)于規(guī)范上市公司對外擔(dān)保行為的通知》（證監(jiān)發(fā)[2005]120號）及《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔(dān)保  若干問題的通知》（證監(jiān)發(fā)〔2003〕56 號）、《股票上市規(guī)則》的要求，我們對公司控股股東及其他關(guān)聯(lián)方占用資金情況和公司對外擔(dān)保情況進(jìn)行了認(rèn)真的了解和查驗(yàn)，相關(guān)說明及獨(dú)立意見如下：

       1、報(bào)告期內(nèi)公司不存在控股股東及其他關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性占用資金的情況。

       2、截止2017年6月30日，公司除對控股子公司安徽成飛集成瑞鵠汽車模具有限公司（以下簡稱“集成瑞鵠”）進(jìn)行擔(dān)保外，不存在其他對外擔(dān)保事項(xiàng)，也不存在以前發(fā)生并延續(xù)到報(bào)告期的其他對外擔(dān)保事項(xiàng)，對控股子公司擔(dān)保的具體情況如下：

       （1）報(bào)告期內(nèi)，公司實(shí)際對外擔(dān)保情況

擔(dān)保對象 擔(dān)保額度相關(guān)公告          實(shí)際發(fā)生日期（協(xié)議 實(shí)際擔(dān)                  是否履是否為關(guān)聯(lián)

  名稱       披露日期     擔(dān)保額度     簽署日）     保金額 擔(dān)保類型  擔(dān)保期 行完畢方擔(dān)保（是

                                                                                  或否）

集成瑞鵠  2015年04月29日       110 2015年05月12日     110 一般保證   三年    否      否

集成瑞鵠  2015年04月29日       5502016年10月24日    550 一般保證   一年    否      否

集成瑞鵠  2015年04月29日       550 2016年11月16日     550 一般保證   一年    否      否

集成瑞鵠  2015年04月29日       8252017年02月09日    825 一般保證   一年    否      否

集成瑞鵠  2015年04月29日       5502017年02月16日    550 一般保證   一年    否      否

       （2）截止2017年6月30日，公司對外擔(dān)保余額（不含為合并報(bào)表范圍內(nèi)的子公司提供的擔(dān)保）為0萬元。

    （3）截止2017年6月30日，公司對外擔(dān)保余額（含為合并報(bào)表范圍內(nèi)的子公司提供的擔(dān)保）為2,585萬元，占公司2016年12月31日經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的1.47%。

    截止2017年6月30日，公司不存在對外擔(dān)保總額超過公司凈資產(chǎn)50%的情況，且所有擔(dān)保均為對控股子公司的擔(dān)保，不存在與中國證監(jiān)會證監(jiān)發(fā)[2003]56號及證監(jiān)發(fā)[2005]120號文規(guī)定相違背的情形，被擔(dān)保方經(jīng)營狀況良好。報(bào)告期內(nèi)，公司擔(dān)保均按法律法規(guī)、《公司章程》等規(guī)定履行了必要的審議程序，公司已建立了完善的對外擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)控制制度，在相關(guān)信息披露中充分揭示了對外擔(dān)保存在的風(fēng)險(xiǎn)，目前沒有明顯跡象表明公司可能因被擔(dān)保方債務(wù)違約而承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任。

    二、關(guān)于公司2017年半年度募集資金使用情況的獨(dú)立意見

    我們認(rèn)為，公司募集資金2017年半年度的存放與使用符合中國證監(jiān)會、深圳證券交易所關(guān)于上市公司募集資金存放和使用的相關(guān)規(guī)定，符合公司《募集資金使用管理辦法》等的有關(guān)規(guī)定，不存在違規(guī)存放和使用募集資金的情況。公司已披露的募集資金使用的相關(guān)信息及時、真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，公司認(rèn)真履行了信息披露義務(wù)。

    三、關(guān)于公司與關(guān)聯(lián)公司中航工業(yè)集團(tuán)財(cái)務(wù)有限責(zé)任公司簽訂金融服務(wù)協(xié)議的獨(dú)立意見

    1、我們認(rèn)為該項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易遵循了公開、公平、公正的原則，并根據(jù)自愿、平等、互惠互利的原則進(jìn)行交易，定價(jià)公允，關(guān)聯(lián)交易的實(shí)施有利于公司持續(xù)、良性發(fā)展，不會影響到公司的獨(dú)立性。

    2、在公司第六屆董事會第五次會議上審議該議案時，關(guān)聯(lián)董事回避了表決，審議程序符合有關(guān)法律法規(guī)和本公司章程的規(guī)定，不存在損害公司及中小股東權(quán)益的情形。

    3、我們同意提交公司股東大會審議，關(guān)聯(lián)股東在股東大會審議該關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時應(yīng)按規(guī)定程序回避表決。

    四、關(guān)于會計(jì)政策變更的獨(dú)立意見

    我們認(rèn)為，本次會計(jì)政策變更符合財(cái)政部、中國證券監(jiān)督管理委員會及深圳證券交易所的相關(guān)規(guī)定，執(zhí)行會計(jì)政策變更能客觀、公允地反映公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果，不會對公司財(cái)務(wù)報(bào)表產(chǎn)生重大影響，不存在損害公司及全體股東、特別是中小股東利益的情形。本次會計(jì)政策變更的決策程序符合相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，同意本次會計(jì)政策的變更。

    五、關(guān)于延長公司非公開發(fā)行股票股東大會決議有效期的獨(dú)立意見

    1、本次延長公司非公開發(fā)行股票股東大會決議有效期的事項(xiàng)已經(jīng)公司第六屆董事會第五次會議審議通過，關(guān)聯(lián)董事對相關(guān)議案回避表決，表決程序符合法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件及《公司章程》、《關(guān)聯(lián)交易管理制度》的有關(guān)規(guī)定；

    2、本次延長公司非公開發(fā)行股票股東大會決議有效期的事項(xiàng)，有利于公司本次發(fā)行工作的順利推進(jìn)，符合公司和全體股東的利益，不存在損害公司及其他股東特別是中小股東利益的情形；

    3、我們同意提交公司股東大會審議，關(guān)聯(lián)股東在股東大會審議該關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時應(yīng)按規(guī)定程序回避表決。

    六、關(guān)于聘請公司2017年度審計(jì)機(jī)構(gòu)的獨(dú)立意見

    我們認(rèn)真審議了《關(guān)于聘請公司2017年度審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案》，認(rèn)為中審眾環(huán)海華會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）（以下簡稱“中審眾環(huán)”）在擔(dān)任公司審計(jì)機(jī)構(gòu)并進(jìn)行各項(xiàng)專項(xiàng)審計(jì)和財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)過程中，堅(jiān)持以公允、客觀的態(tài)度進(jìn)行獨(dú)立審計(jì)，很好地履行了審計(jì)機(jī)構(gòu)的責(zé)任與義務(wù)，我們同意繼續(xù)聘請中審眾環(huán)為公司2017年度審計(jì)機(jī)構(gòu)，同意將該事項(xiàng)提交公司股東大會審議。

    獨(dú)立董事（簽名）：盛毅  李世亮  蔣南

                                                                     2017年8月17日