北京市漢達律師事務所

 關于有研新材料股份有限公司

限制性股票激勵計劃的法律意見

                  中國?北京

               二○一七年十月

                        北京市漢達律師事務所

                    關于有研新材料股份有限公司

                  限制性股票激勵計劃的法律意見

致：有研新材料股份有限公司

    北京市漢達律師事務所(以下簡稱“本所”)接受委托，擔任有研新材料股份有限公司（以下簡稱“有研新材”、“股份公司”或“公司”）本次實施限制性股票激勵計劃（以下簡稱“本激勵計劃”）的特聘專項法律顧問。本所根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）、《上市公司股權激勵管理辦法》（以下簡稱《管理辦法》）、《國有控股上市公司(境內)實施股權激勵試行辦法》（以下簡稱“《試行辦法》”）、《關于規范國有控股上市公司實施股權激勵制度有關問題的通知》（以下簡稱“《通知》”）等有關法律、法規和中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）、國務院國有資產監督管理委員會（以下簡稱“國務院國資委”）、上海證券交易所（以下簡稱“上交所”）等相關主管機構、部門的有關規定出具本法律意見。

    對本所出具的本法律意見，本所律師聲明如下：

    1．本所律師承諾依據本法律意見書出具日以前已經發生或存在的事實和中華人民共和國現行法律法規及中國證監會及相關主管機構、部門的有關規定發表法律意見。

    2．本所已嚴格履行法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，對本次激勵計劃的合法、合規、真實、有效性進行了核實驗證，法律意見書中不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

    3．本所同意將本法律意見書作為有研新材激勵計劃所必備的法律文件，并依法對出具的法律意見書承擔相應的法律責任。本法律意見書僅供有研新材為本次激勵計劃之目的使用，未經本所同意，不得用作任何其他目的。

    4．本所僅就與有研新材激勵計劃有關的法律事項發表法律意見，有關其他專業事項依賴于其他專業機構出具的意見。

    5．本所已得到有研新材保證，即有研新材已提供本所出具法律意見書所必須的原始書面材料、副本材料、復印材料或口頭證言；其向本所提供的復印件、有關副本材料與正本材料一致；其提供的文件和材料完整、真實、有效，且無隱瞞、虛假或重大遺漏之處。對于本法律意見書至關重要而無法得到獨立證據支持的事實，本所依賴有關政府部門、有研新材或其他有關單位出具的證明文件出具法律意見。

    本所律師按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，對有研新材提供的有關文件和事實進行了核查和驗證，現出具法律意見如下：

一、有研新材具備實施股權激勵計劃的主體資格

    1．經核查，有研新材現時持有北京市工商行政管理局核發的統一社會信用代碼為911100007109241877的《營業執照》。根據有研新材《營業執照》記載：有研新材的住所為北京市海淀區北三環中路43號；法定代表人：張少明；注冊資本：83877.8332萬元人民幣；公司類型：其他股份有限公司（上市）；經營范圍：稀有、稀土、貴金屬、有色金屬及其合金，鍺和化合物單晶及其衍生產品，以及半導體材料、稀土材料、稀有材料、貴金屬材料、光電材料的研究、開發、生產、銷售；相關技術開發、轉讓和咨詢服務；相關器件、零部件、儀器、設備的研制；實業投資；進出口業務。

    有研新材不存在依據工商管理有關法律、法規及公司章程規定需要終止的情形，亦不存在證券違法、違規或需要終止上市資格的其他情形。

    2．根據有研新材在上交所網站發布的公告及提供的資料并經本所律師核查，有研新材不存在《管理辦法》第七條規定的下列不得實行激勵計劃的情形：

    （1）最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

    （2）最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或無法表示意見的審計報告；

    （3）上市后最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行

利潤分配的情形；

    （4）法律法規規定不得實行股權激勵的情形；

    （5）中國證監會認定的其他情形。

    3．根據有研新材在上交所網站發布的公告及提供的資料并經本所律師核查，有研新材已具備《試行辦法》第五條規定的實施股權激勵的條件：

    （1）公司治理結構規范，股東會、董事會、經理層組織健全，職責明確。

外部董事（含獨立董事，下同）占董事會成員半數以上；

    （2）薪酬與考核委員會由外部董事構成，且薪酬與考核委員會制度健全，議事規則完善，運行規范；

    （3）內部控制制度和績效考核體系健全，基礎管理制度規范，建立了符合市場經濟和現代企業制度要求的勞動用工、薪酬福利制度及績效考核體系；

    （4）發展戰略明確，資產質量和財務狀況良好，經營業績穩健；近三年無財務違法違規行為和不良記錄；

    （5）證券監管部門規定的其他條件。

    綜上所述，本所律師認為，有研新材現為一家依法成立并合法有效存續的上市公司；根據有關法律、行政法規及公司章程的規定不存在需要終止的情形。有研新材具備實施股權激勵計劃的主體資格。

二、本次股權激勵計劃的主要內容

    有研新材董事會于2017年10月16日召開第六屆董事會第三十九次會議，

審議通過了《有研新材料股份有限公司限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘要（以下簡稱“《激勵計劃》”）。根據《激勵計劃》，有研新材擬向激勵對象授予838萬股限制性股票，約占公司目前總股本83877.83萬股的1%。《激勵計劃》主要內容包括：

    1．本次股權激勵計劃的目的

    為進一步完善有研新材料股份有限公司的法人治理結構，促進公司建立、健全激勵約束機制，充分調動公司董事、高級管理人員、中層管理人員和核心骨干人員的積極性、責任感和使命感，有效地將股東利益、公司利益和經營者個人利益結合在一起，共同關注公司的長遠發展，并為之共同努力奮斗。

    2．本次激勵計劃的激勵對象

    本次激勵計劃涉及的激勵對象包括公司董事、高級管理人員、中層管理人員、核心技術（業務）骨干以及董事會認為對公司有特殊貢獻的其他人員，總人數共計129人，但不包括公司的獨立董事、監事。

    3．本次激勵計劃所涉及的標的股票來源、數量和分配

    （1）標的股票來源

    標的股票來源為公司向激勵對象定向發行股份公司A股普通股。

    （2）標的股票的數量

    本激勵計劃擬向激勵對象授予 838 萬股限制性股票，約占公司目前總股本

83877.83萬股的1%。

    參與本激勵計劃的任何一名激勵對象因公司股權激勵計劃所獲授的且尚在激勵計劃有效期內的權益總額累計未超過本激勵計劃提交股東大會審議之前股份公司股本總額的1%。

    （3）激勵對象獲授的限制性股票的分配情況

    本激勵計劃授予的限制性股票在各激勵對象間的分配情況如下表所示：

                               授予限制性股票   占授予限制性股   占目前總股本

  姓名            職務

                                 數量（萬股）      票總量比例        的比例

             董事、黨委書記、

  王興權                             18              2.15%           0.02%

                  總經理

  李紅衛          董事              18              2.15%           0.02%

                副總經理、

 上官永恒                            12              1.43%           0.01%

                董事會秘書

  趙彩霞        財務總監            12              1.43%           0.01%

               黨委副書記、

  周慧淵                             12              1.43%           0.01%

                 紀委書記

         中層管理、

   核心技術骨干及其他人員           766             91.41%           0.91%

       （合計124人）

            合計                    838            100.00%          1.00%

    注：

    1、本計劃激勵對象未參與兩個或兩個以上上市公司股權激勵計劃，激勵對象中沒有持有公司5%以上股權的主要股東或實際控制人及其父母、配偶、子女。

    2、上述任何一名激勵對象通過本計劃獲授的公司股票均未超過公司總股本的1%。

    3、董事、高級管理人員在本次限制性股票激勵的實際收益最高不超過限制性股票授予時薪酬總水平（含限制性股票激勵預期收益）的40%，超過部分的收益上繳公司，由公司處理。

    4. 本次激勵計劃的時間安排

    （1）有效期

    本次股權激勵計劃整個計劃有效期為5年，自股東大會通過之日起計算，最

長不超過5年。

    （2）授予日

    授予日由公司董事會在本計劃報國務院國有資產監督管理委員會審批通過、公司股東大會審議通過后確定，授予日應為自公司股東大會審議通過本計劃之日起60日內，屆時由公司召開董事會對激勵對象進行授予，并完成登記、公告等相關程序。公司未能在60日內完成上述工作的，終止實施本激勵計劃，未授予的限制性股票失效。

    授予日必須為交易日，且不得為下列區間日：

    1）定期報告公布前30日至公告后2個交易日內，因特殊原因推遲定期報告

公告日期的，自原預約公告日前30日起算；

    2）公司業績預告、業績快報公告前10日至公告后2個交易日內；

    3）重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后2個交易日；

    4）其他可能影響股價的重大事件發生之日起至公告后2個交易日。

    上述公司不得授出限制性股票的期間不計入60日期限之內。

    （3）限售期

    指限制性股票激勵計劃授予日起至限制性股票可解除限售日之間的時間，本計劃授予的限制性股票限售期為24個月。

    （4）解除限售安排

    限制性股票解除限售期及各期解除限售時間安排如表所示：

  解除限售安排                    解除限售時間                    解除限售比例

                   自授予日起24個月后的首個交易日起至授予日起

第一個解除限售期                                                      33%

                   36個月內的最后一個交易日當日止

                   自授予日起36個月后的首個交易日起至授予日起

第二個解除限售期                                                      33%

                   48個月內的最后一個交易日當日止

                   自授予日起48個月后的首個交易日起至后一日起

第三個解除限售期                                                      34%

                   60個月內的最后一個交易日當日止

    （5）禁售期

    禁售期是指對激勵對象解除限售后所獲股票進行售出限制的時間段。本激勵計劃的禁售規定按照《公司法》、《證券法》等相關法律、法規、規范性文件和《公司章程》執行，具體規定如下：

    1）激勵對象為公司董事和高級管理人員的，其在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%；在離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。

    2）在本計劃最后一批限制性股票解除限售時，擔任公司高級管理職務和董事的激勵對象獲授限制性股票總量的20%，禁售至任職（或任期）期滿后，根據其擔任高級管理職務的任期考核或經濟責任審計結果確定是否解除限售。

    3）激勵對象為公司董事和高級管理人員的，將其持有的本公司股票在買入后6個月內賣出，或者在賣出后6個月內又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。

    4）在本激勵計劃的有效期內，如果《公司法》、《證券法》等相關法律、法規、規范性文件和《公司章程》中對公司董事和高級管理人員持有股份轉讓的有關規定發生了變化，則這部分激勵對象轉讓其所持有的公司股票應當在轉讓時符合修改后的《公司法》、《證券法》等相關法律、法規、規范性文件和《公司章程》的規定。

    5.限制性股票的授予價格及授予價格的確定方法

    （1）授予價格

    限制性股票的授予價格為每股5.75元，即滿足授予條件后，激勵對象可以

每股5.75元的價格購買公司向激勵對象增發的公司限制性股票。

    （2）限制性股票的授予價格的確定方法

    限制性股票的授予價格取下列價格中的較高者：

    a、股權激勵計劃草案公布前1個交易日的公司股票交易均價的50%為5.60元/股；

    b、股權激勵計劃草案公布前20個交易日的公司股票交易均價的50%為5.75元/股；

    c、股權激勵計劃草案公布前1個交易日的公司股票收盤價的50%為5.55元/股；

    d、股權激勵計劃草案公布前30個交易日的公司股票平均收盤價的 50%為

5.53元/股。

    6.激勵對象獲授權益、解除限售的條件

    （1）限制性股票的授予條件

    公司必須滿足下列條件，方可依據本計劃向激勵對象進行限制性股票的授予：1）公司未發生以下任一情形：

    a、最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

    b、最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

    c、上市后最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利

潤分配的情形；

    d、法律法規規定不得實行股權激勵的；

    e、中國證監會認定的其他情形。

    2）激勵對象未發生以下任一情形：

    a、最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；

    b、最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；

    c、最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰

或者采取市場禁入措施；

    d、具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

    e、法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；

    f、證監會認定的其他情形。

    3）公司業績考核條件達標，即達到以下條件：

    相對于2015年，公司2016年度凈利潤增長率不低于25%，ROE不低于1.7%，

且上述指標都不低于對標企業50分位值；同時，2016年ΔEVA為正值。

    以上指標均以歸屬于上市公司股東的凈利潤為核算依據。

    （2）限制性股票的解除限售條件

    激勵對象解除已獲授的限制性股票，除滿足上述條件外，必須同時滿足如下條件：

    1）公司層面業績考核

    本計劃授予的限制性股票，在2018-2020年的3個會計年度中，分年度進行績效考核并解除限售，每個會計年度考核一次，以達到公司業績考核目標作為激勵對象的解除限售條件。各年度公司業績考核目標如表所示：

       限售期                              業績考核目標

                     以2016年為基準年，2018年凈利潤復合增長率不低于25%；ROE

  第一個解除限售期  不低于2.6%；且上述指標都不低于對標企業75分位值；同時，

                     2018年ΔEVA為正值。

                     以2016年為基準年，2019年凈利潤復合增長率不低于25%；ROE

  第二個解除限售期  不低于3.3%；且上述指標都不低于對標企業75分位值；同時，

                     2019年ΔEVA為正值。

                     以2016年為基準年，2020年凈利潤復合增長率不低于25%；ROE

  第三個解除限售期  不低于4%；且上述指標都不低于對標企業75分位值；同時，2020

                     年ΔEVA為正值。

    以上指標均以歸屬于上市公司股東的凈利潤為核算依據。

    限售期內歸屬于上市公司股東的凈利潤及歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤均不得低于授予日前最近三個會計年度的平均水平且不得為負。

    由本次股權激勵產生的激勵成本將在管理費用中列支。

    若限制性股票解除限售上一年度考核不合格，激勵對象當年度限制性股票不可解除限售，由公司按照本激勵計劃回購限制性股票并注銷。

    注：對標企業樣本公司按照證監會行業分類標準，選取與有研新材主營業務較為相似的上市公司。在年度考核過程中行業樣本若出現主營業務發生重大變化或出現偏離幅度過大的樣本極值，則將由公司董事會在年終考核時剔除或更換樣本。

    2）個人層面績效考核

    根據公司制定的《有研新材料股份有限公司限制性股票激勵計劃考核管理辦法》，薪酬與考核委員會將對激勵對象每個考核年度的綜合考評進行打分，并依照激勵對象的業績完成率確定其解除限售比例，個人當年實際可解除限售數量＝標準系數×個人當年計劃解除限售比例。

    若激勵對象上一年度個人績效考核結果為A/B/C檔，則上一年度激勵對象個

人績效考核“合格”，激勵對象可按照本激勵計劃規定的比例分批次解除限售。

若激勵對象上一年度個人績效考核結果為D 檔，則上一年度激勵對象個人績效

考核為“不合格”，公司將按照限制性股票激勵計劃的規定，回購該激勵對象當期限制性股票額度，由公司按照本激勵計劃統一回購并注銷。

     等級          A-優秀          B-良好        C-基本合格       D-不合格

 解除限售比例               100%                    80%             0%

    7.限制性股票解除限售程序

    在解除限售日前，公司應確認激勵對象是否滿足解除限售條件。董事會應當就本激勵計劃設定的解除限售條件是否成就進行審議，獨立董事及監事會應當同時發表明確意見。律師事務所應當對激勵對象解除限售條件是否成就出具法律意見。對于滿足解除限售條件的激勵對象，由公司統一辦理解除限售事宜，對于未滿足條件的激勵對象，由公司回購并注銷其持有的該次解除限售對應的限制性股票。

    激勵對象可對已解除限售的限制性股票進行轉讓，但公司董事和高級管理人員所持股份的轉讓應當符合有關法律、法規和規范性文件的規定。

    8.其他內容

    《激勵計劃》還就限制性股票的調整方法與程序、激勵對象的收益、公司與激勵對象的權利和義務、特殊情況下的處理、股權激勵計劃的會計處理及對公司經營業績的影響、激勵計劃的制定、審批、修訂和終止、信息披露等內容作出了規定。

    本所律師審查后認為，《激勵計劃》的內容符合《管理辦法》第九條及《試行辦法》第七條的規定。

三、本次股權激勵計劃的合法合規性

    1．激勵對象范圍符合《管理辦法》等相關法律、法規的規定

    （1）根據《激勵計劃》并經本所律師核查，有研新材本次激勵計劃的激勵對象包括公司董事、高級管理人員，公司中層管理人員及子公司高管，經公司董事會認定的對公司經營業績和未來發展有直接影響的核心營銷、技術和管理骨干等，不包括獨立董事、監事、單獨或合計持有公司5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女，符合《管理辦法》第八條的規定以及《試行辦法》第十一條的規定。

    （2）經本所律師核查，截至本法律意見書出具之日，本次授予的限制性股票涉及的激勵對象不存在《管理辦法》第八條規定的不得成為激勵對象的情形：    a 、最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；

    b、 最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；

    c 、最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰

或者采取市場禁入措施；

    d 、具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

    e、 法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；

    f、中國證監會認定的其他情形。

    （3）經核查，有研新材為本次激勵制定了嚴格的選拔程序和選擇標準，并按照選拔程序和選拔標準確定了激勵對象。

    本所律師認為，本次授予的激勵對象符合《管理辦法》的規定，主體資格合法、有效，符合《管理辦法》及《試行辦法》的規定。

    2.激勵股票來源合法

    有研新材料擬采用向激勵對象定向發行股票的方式解決本次股權激勵計劃的股票來源，不存在股東直接向激勵對象贈與或轉讓股份的情形，亦不存在由單一國有股股東支付或擅自無償量化國有股權的情形。該種方式符合《公司法》、《管理辦法》、《試行辦法》等有關法律、法規及規范性文件的規定。

    3.根據《激勵計劃》，本激勵計劃擬向激勵對象授予838萬股限制性股票，

約占公司目前總股本83877.83萬股的1%。參與本激勵計劃的任何一名激勵對象

因公司股權激勵計劃所獲授的且尚在激勵計劃有效期內的權益總額累計未超過本激勵計劃提交股東大會審議之前公司股本總額的1%。

    本所律師認為，《激勵計劃》有關標的股票數量、種類、比例及任何一名激勵對象通過激勵計劃獲授的股票數量、占擬授出股票總數的比例、所涉及的標的股票數量及占有研新材總股本的比例等事項均符合《公司法》、《管理辦法》及《試行辦法》等有關法律、法規及規范性文件的規定。

    4.本次激勵計劃授予價格合法

    限制性股票的授予價格為每股5.75元，取下列價格中的較高者：

    1）股權激勵計劃草案公布前1個交易日的公司股票交易均價的50%為5.60元/股；

    2）股權激勵計劃草案公布前20個交易日的公司股票交易均價的50%為5.75元/股；

    3）股權激勵計劃草案公布前1個交易日的公司股票收盤價的50%為5.55元/股；

    4）股權激勵計劃草案公布前30個交易日的公司股票平均收盤價的50%為5.53元/股。

    本所律師認為，有研新材《激勵計劃》有關限制性股票授予價格及價格的確定方法符合《管理辦法》、《試行辦法》的規定。

    5.《激勵計劃》規定了激勵計劃的有效期、授予日、限售期、解除限售期、禁售期等事項。經核查，《激勵計劃》上述有關規定未違反《公司法》、《管理辦法》及《試行辦法》等法律法規、規范性文件的規定。

    6.根據《激勵計劃》，有研新材為實施《激勵計劃》制定了《有研新材料股份有限公司限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》，對考核組織與執行機構、考核指標、考核程序、考核結果應用及管理等事項都做了詳細規定。

    本所律師認為，有研新材已經建立績效考核體系和考核辦法，并規定以績效考核指標為實施激勵計劃的條件，符合《管理辦法》、《試行辦法》等法律法規、規范性文件的規定。

    7.《激勵計劃》對有研新材激勵對象獲授股票的條件、解除限售條件及解除限售期限及比例等事項進行了規定，經核查，上述規定符合《管理辦法》的規定。

    8.除上述規定外，《激勵計劃》還對限制性股票激勵計劃的調整方法和程序，限制性股票的回購注銷，公司與激勵對象各自的權利義務，激勵計劃的變更和終止等相關事項作出了規定。經本所律師核查，上述規定符合《管理辦法》、《試行辦法》等有關法律、法規及規范性文件的規定。

    9.公司未對激勵對象提供財務資助

    根據有研新材出具的承諾并經本所律師核查，公司未向激勵對象參與本次激勵計劃提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。

    本所律師認為，公司未向激勵對象參與本股權激勵計劃提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保，符合《管理辦法》第二十一條和《試行辦法》第三十六條的規定。

    綜上所述，本所律師認為，有研新材具有根據《管理辦法》實行股權激勵計劃的主體資格；有研新材《激勵計劃》具備《管理辦法》規定的相關內容，且該等內容符合《公司法》、《管理辦法》及《試行辦法》等法律法規、規范性文件的規定。

四、本次股權激勵計劃履行的授權和批準程序

    （一）實施股權激勵計劃已經取得的授權和批準

    1．董事會薪酬與考核委員會制訂方案

    有研新材董事會薪酬與考核委員會擬訂了《激勵計劃》，并提交有研新材董事會審議。

    2．有研新材董事會審議

    有研新材董事會于2017年10月16日以通訊方式召開了第六屆董事會第三十九次會議，審議批準了激勵計劃草案。其中，對于自己獲授限制性股票的議案，關聯董事根據有關法律、法規和公司章程的規定回避表決。該次董事會決議合法、有效。

    3．有研新材監事會審議

    有研新材監事會于2017年10月16日召開第六屆監事會第二十次會議，審議通過了激勵計劃草案，對激勵計劃草案所確定的本次獲授限制性股票的激勵對象名單進行了核查，監事會認為：本次列入限制性股票激勵計劃的激勵對象均符合相關法律、法規及規范性文件所規定的條件，其作為本次限制性股票的激勵對象合法、有效。

    4．有研新材獨立董事發表意見

    有研新材獨立董事于2017年10月16日對激勵計劃草案發表了獨立意見，認為：我們認真審閱了公司依據相關法律、法規規定制定的《限制性股票激勵計劃（草案）》，認為該計劃的制定遵循了“公開、公平、公正”的原則。

    公司不存在《管理辦法》、《國有控股上市公司（境內）實施股權激勵試行辦法》等法律、法規、規范性文件規定的不得實施限制性股票激勵計劃的情形，具備實施激勵計劃的主體資格。

    公司本次《限制性股票激勵計劃（草案）》所確定的激勵對象為公司董事、高級管理人員；公司中層管理人員及子公司高管；經公司董事會認定的對公司經營業績和未來發展有直接影響的核心營銷、技術和管理骨干，均在公司任職，符合《公司法》、《證券法》、《國有控股上市公司(境內)實施股權激勵試行辦法》等法律法規和《公司章程》有關任職資格的規定；激勵對象不存在《管理辦法》規定的不得獲授限制性股票的情形，激勵對象的主體資格合法、有效。

    公司制定的《限制性股票激勵計劃（草案）》內容符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》、《上市規則》、《國有控股上市公司（境內）實施股權激勵試行辦法》等有關法律法規的規定。對各激勵對象限制性股票的授予安排、生效安排（包括授予額度、授予日期、授予價格、限售期、解除限售條件等事項）未違反有關法律、法規的規定，未侵犯公司及全體股東的利益。

    公司董事會審議《限制性股票激勵計劃（草案）》的表決程序符合《公司法》及《公司章程》的有關規定，作為該計劃激勵對象的董事王興權先生、董事李紅衛先生在表決時進行了回避表決，符合《上市規則》及其他規范性文件的要求，公司董事會關于《限制性股票激勵計劃（草案）》的表決程序合法有效。

    公司不存在向激勵對象提供貸款、貸款擔保和任何其他財務資助的計劃或安排。

    公司實施限制性股票激勵計劃可以建立健全長效激勵機制，優化薪酬與考核體系，進一步完善公司的治理結構，充分調動公司董事及高級管理人員、子公司主要管理人員及公司中層管理人員、公司核心技術人員及核心業務人員的積極性，穩定和吸引人才，提高公司的凝聚力，增強公司核心競爭力，提升公司業績，實現股東價值最大化，不存在損害公司及全體股東合法權益的情形。

    綜上所述，我們一致同意公司本次限制性股票激勵計劃，并報國務院國資委審批，待審核無異議后提交股東大會審議。

    （二）有研新材實施股權激勵計劃尚需履行如下程序：

    1、在公司內部公示激勵對象的姓名和職務，公示期不少于10天。

    2、公司監事會對激勵對象名單進行審核，充分聽取公示意見，并在公司股東大會審議本激勵計劃前5日披露監事會對激勵對象名單審核及公示情況的說明。

    3、獲得國務院國資委的批復。

    4、發出召開股東大會的通知。

    5、獨立董事就激勵計劃向所有股東征集委托投票權。

    6、股東大會審議批準后，董事會召開會議，決定對激勵對象進行授予。

    7、董事會做出授予激勵對象的決定后，公司與激勵對象就雙方的權利和義務簽署《授予限制性股票協議書》，激勵對象將認購限制性股票的資金按照公司要求繳付于公司指定賬戶，并經注冊會計師驗資確認。

    8、董事會根據股東大會的授權為激勵對象辦理限制性股票授予的相關事宜。

    綜上所述，本所律師認為，有研新材實施股權激勵計劃已履行了現階段所應履行的程序，符合《管理辦法》、《試行辦法》等有關法律、法規、規范性文件的規定。有研新材擬定的后續實施程序符合《管理辦法》、《試行辦法》等有關法律、法規、規范性文件的規定。

五、本次股權激勵計劃的信息披露

    有研新材于2017年10月16日召開了第六屆董事會第三十九次會議，審議通過了《關于
<有研新材料股份有限公司限制性股票激勵計劃（草案）及其摘要>
 的議案》、《關于提請股東大會授權董事會辦理公司限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》及《有研新材料股份有限公司限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》等議案。同日，有研新材召開了第六屆監事會第二十次會議，審議通過了激勵計劃草案，并對激勵計劃草案所確定的本次獲授限制性股票的激勵對象名單進行了核查。

    根據有研新材的說明，在有研新材第六屆董事會第三十九次會議和第六屆監事會第二十次會議審議通過《激勵計劃》后的兩個交易日內，有研新材將在上交所網站上刊登公司第六屆董事會第三十九次會議決議公告、公司第六屆監事會第二十次會議決議公告、獨立董事關于公司限制性股票激勵計劃草案的獨立意見、有研新材料股份有限公司限制性股票激勵計劃草案及摘要公告、《有研新材料股份有限公司限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》，符合《管理辦法》等有關法律、法規及規范性文件的規定。

    經核查，有研新材不存在未按有關法律、法規的規定披露與本次限制性股票激勵計劃相關信息的情形。

    本所律師認為，有研新材料已履行了現階段所應履行的信息披露義務，符合《管理辦法》等有關法律、法規及規范性文件的規定。

六、限制性股票激勵計劃對有研新材及全體股東利益的影響

    1．根據《激勵計劃》，有研新材限制性股票激勵計劃的目的是為了進一步建立、健全公司長效激勵機制，吸引和留住優秀人才，充分調動有研新材管理人員的積極性，提高公司可持續發展能力。

    2．經本所律師核查，限制性股票激勵計劃的主要內容符合《公司法》、《管理辦法》、《試行辦法》及《通知》等有關法律、法規和規范性文件的規定，不存在損害公司和全體股東利益的情形。

    3．根據《激勵計劃》，激勵對象購買獲授限制性股票所需資金將由激勵對象自籌解決，有研新材不得向激勵對象提供貸款或其他任何形式的財務資助，包括不得為激勵對象的貸款提供擔保。

    本所律師認為，限制性股票激勵計劃在目的、內容、使用資金等方面均不存在明顯損害有研新材及全體股東利益的情形，亦不存在違反有關法律、行政法規的情形。

七、結論意見

    本所律師認為，有研新材限制性股票激勵計劃的內容符合《公司法》、《管理辦法》、《試行辦法》及《通知》等有關法律、法規及規范性文件的規定，并已履行了現階段應履行的必要程序。有研新材限制性股票激勵計劃尚需獲得國務院國資委的批復，并經有研新材股東大會批準同意后，可以按照有關法律、法規、交易規則和登記結算規則的要求予以實施。有研新材實施限制性股票激勵計劃不存在損害有研新材及全體股東利益的情形，亦不違反有關法律、法規的規定。

    本法律意見書正本四份。

    （本頁以下無正文）

（本頁無正文，為《北京市漢達律師事務所關于有研新材料股份有限公司限制性股票激勵計劃的法律意見》簽署頁）