公司簡稱：有研新材                                證券代碼：600206

              上海榮正投資咨詢有限公司

                                    關于

                有研新材料股份有限公司

            限制性股票激勵計劃（草案）

                                      之

            獨立財務顧問報告

                                2017年10月

                                  目    錄

一、釋義......3

二、聲明......4

三、基本假設......5

四、本激勵計劃的主要內容......6

 （一）激勵對象及分配......6

 （二）授予的限制性股票數量......7

 （三）股票來源......7

 （四）本激勵計劃的有效期、授予日、限售期、解除限售日和禁售期......7

 （五）授予價格......9

 （六）本激勵計劃的考核......9

 （七）本激勵計劃其他內容......11

五、獨立財務顧問意見......12

 （一）對本激勵計劃是否符合政策法規規定的核查意見......12

 （二）對公司實行本激勵計劃可行性的核查意見......12

 （三）對激勵對象范圍和資格的核查意見......13

 （四）對本激勵計劃權益授出額度的核查意見......13

 （五）對本激勵計劃權益授予價格的核查意見......14

 （六）對上市公司是否為激勵對象提供任何形式的財務資助的核查意見......14

 （七）本激勵計劃是否存在損害上市公司及全體股東利益的情形的核查意見  ......14 （八）對公司實施本激勵計劃的財務意見......15（九）公司實施本激勵計劃對上市公司持續經營能力、股東權益影響的意見  ......16 （十）對上市公司績效考核體系和考核辦法的合理性的意見......16 （十一）其他應當說明的事項......16 （一）備查文件......18 （二）咨詢方式......18一、釋義

1. 有研新材、本公司、公司：有研新材料股份有限公司。

2.  本激勵計劃、激勵計劃：以有研新材股票為標的，對公司董事、中高層管理

    人員及核心技術（業務）人員進行的中長期性激勵計劃。

3.  限制性股票：公司根據本激勵計劃規定的條件和價格，授予激勵對象一定數

    量的公司股票，該等股票設置一定期限的限售期，在達到本激勵計劃規定的解除限售條件后，方可解除限售流通。

4.  激勵對象：按照本激勵計劃規定獲得限制性股票的對公司董事、高級管理人

    員、中層管理人員、核心技術骨干以及董事會認為對公司有特殊貢獻的其他人員（不包括獨立董事、監事）。

5.  授予日：公司向激勵對象授予限制性股票的日期，授予日必須為交易日。

6.  授予價格：公司向激勵對象授予限制性股票時所確定、激勵對象獲得上市公

    司股份的價格。

7.  限售期：激勵對象根據本激勵計劃獲授的限制性股票被禁止轉讓、用于擔保、

    償還債務的期間。

8.  解除限售期：本激勵計劃規定的解除限售條件成就后，激勵對象持有的限制

    性股票可以解除限售并上市流通的期間。

9.  解除限售條件：根據本激勵計劃，激勵對象所獲限制性股票解除限售所必需

    滿足的條件。

10.《公司法》：《中華人民共和國公司法》。

11.《證券法》：《中華人民共和國證券法》。

12. 《試行辦法》：《國有控股上市公司(境內)實施股權激勵試行辦法》

13.《管理辦法》：《上市公司股權激勵管理辦法》。

14.《公司章程》：《有研新材料股份有限公司章程》。

15.中國證監會：中國證券監督管理委員會。

16.證券交易所：上海證券交易所。

17.元：人民幣元。

二、聲明

    本獨立財務顧問對本報告特作如下聲明：

    （一）本獨立財務顧問報告所依據的文件、材料由有研新材提供，本激勵計劃所涉及的各方已向獨立財務顧問保證：所提供的出具本獨立財務顧問報告所依據的所有文件和材料合法、真實、準確、完整、及時，不存在任何遺漏、虛假或誤導性陳述，并對其合法性、真實性、準確性、完整性、及時性負責。本獨立財務顧問不承擔由此引起的任何風險責任。

    （二）本獨立財務顧問僅就本激勵計劃對有研新材股東是否公平、合理，對股東的權益和上市公司持續經營的影響發表意見，不構成對有研新材的任何投資建議，對投資者依據本報告所做出的任何投資決策而可能產生的風險，本獨立財務顧問均不承擔責任。

    （三）本獨立財務顧問未委托和授權任何其它機構和個人提供未在本獨立財務顧問報告中列載的信息和對本報告做任何解釋或者說明。

    （四）本獨立財務顧問提請上市公司全體股東認真閱讀上市公司公開披露的關于本激勵計劃的相關信息。

    （五）本獨立財務顧問本著勤勉、審慎、對上市公司全體股東盡責的態度，依據客觀公正的原則，對本激勵計劃涉及的事項進行了深入調查并認真審閱了相關資料，調查的范圍包括上市公司章程、薪酬管理辦法、歷次董事會、股東大會決議、最近三年及最近一期公司財務報告、公司的生產經營計劃等，并和上市公司相關人員進行了有效的溝通，在此基礎上出具了本獨立財務顧問報告，并對報告的真實性、準確性和完整性承擔責任。

    本報告系按照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《國有控股上市公司（境內）實施股權激勵試行辦法》（國資發分配[2006]175 號）（以下簡稱“175號文”）、《關于規范國有控股上市公司實施股權激勵制度有關問題的通知》（國資發分配[2008]171號）（以下簡稱“171號文”）、《上市公司股權激勵管理辦法》等法律、法規和規范性意見的要求，根據上市公司提供的有關資料制作。

三、基本假設

    本財務顧問所發表的獨立財務顧問報告，系建立在下列假設基礎上：

    （一）國家現行的有關法律、法規及政策無重大變化；

    （二）本獨立財務顧問所依據的資料具備真實性、準確性、完整性和及時性；（三）上市公司對本激勵計劃所出具的相關文件真實、可靠；

    （四）本激勵計劃不存在其他障礙，涉及的所有協議能夠得到有效批準，并最終能夠如期完成；

    （五）本激勵計劃涉及的各方能夠誠實守信的按照本激勵計劃及相關協議條款全面履行所有義務；

    （六）無其他不可預計和不可抗拒因素造成的重大不利影響。

四、本激勵計劃的主要內容

    有研新材限制性股票激勵計劃由上市公司董事會下設的薪酬與考核委員會負責擬定，根據目前中國的政策環境和有研新材的實際情況，對公司的激勵對象采取限制性股票激勵計劃。本獨立財務顧問報告將針對本激勵計劃發表專業意見。

（一）激勵對象及分配

    本激勵計劃的激勵對象為：

    本激勵計劃涉及的激勵對象包括公司董事高級管理人員、中層管理人員、核心技術（業務）骨干以及董事會認為對公司有特殊貢獻的其他人員，總人數共計129人，但不包括公司的獨立董事、監事。

    以上激勵對象中，董事、高級管理人員必須經股東大會選舉或公司董事會聘任。所有激勵對象必須在本計劃的考核期內與公司或公司的控股子公司具有雇傭或勞務關系。

    所有參與本激勵計劃的激勵對象不能同時參加其他任何上市公司股權激勵計劃，已經參與其他任何上市公司激勵計劃的，不得參與本激勵計劃。

    本激勵計劃授予的限制性股票在各激勵對象間的分配情況如下表所示：

  姓名            職務        授予限制性股票   占授予限制性股   占目前總股本

                                 數量（萬股）      票總量比例        的比例

  王興權    董事、黨委書記、        18              2.15%           0.02%

                  總經理

  李紅衛          董事              18              2.15%           0.02%

 上官永恒      副總經理、           12              1.43%           0.01%

                董事會秘書

  趙彩霞        財務總監            12              1.43%           0.01%

  周慧淵      黨委副書記、          12              1.43%           0.01%

                 紀委書記

         中層管理、

   核心技術骨干及其他人員           766             91.41%           0.91%

       （合計124人）

            合計                    838            100.00%          1.00%

    注：

    1、本計劃激勵對象未參與兩個或兩個以上上市公司股權激勵計劃，激勵對象中沒有持有公司5%以上股權的主要股東或實際控制人及其父母、配偶、子女。

    2、上述任何一名激勵對象通過本計劃獲授的公司股票均未超過公司總股本的1%。

    3、董事、高級管理人員在本次限制性股票激勵的實際收益最高不超過限制性股票授予時薪酬總水平（含限制性股票激勵預期收益）的40%，超過部分的收益上繳公司，由公司處理。

（二）授予的限制性股票數量

     本計劃擬向激勵對象授予838萬股限制性股票，涉及的標的股票種類為人

民幣A股普通股，約占本激勵計劃簽署時公司股本總額83877.83萬股的1%。

    參與本激勵計劃的任何一名激勵對象因公司股權激勵計劃所獲授的且尚在激勵計劃有效期內的權益總額累計未超過本激勵計劃提交股東大會審議之前公司股本總額的1%。

（三）股票來源

    標的股票來源為公司向激勵對象定向發行有研新材A股普通股。

（四）本激勵計劃的有效期、授予日、限售期、解除限售日和禁售期一、本激勵計劃有效期

    公司股權激勵計劃整個計劃的有效期為5年，自股東大會通過之日起計算。

本次激勵計劃的有效期自股東大會通過之日起計算，最長不超過5年。

    二、本激勵計劃的授予日

    授予日由公司董事會在本計劃報國務院國有資產監督管理委員會審批通過、公司股東大會審議通過后確定，授予日應為自公司股東大會審議通過本計劃之日起60日內，屆時由公司召開董事會對激勵對象進行授予，并完成登記、公告等相關程序。公司未能在60日內完成上述工作的，終止實施本激勵計劃，未授予的限制性股票失效。

    授予日必須為交易日，且不得為下列區間日：

    1、定期報告公布前30日至公告后2個交易日內，因特殊原因推遲定期報告公告日期的，自原預約公告日前30日起算；

    2、公司業績預告、業績快報公告前10日至公告后2個交易日內；

    3、重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后2個交易日；

    4、其他可能影響股價的重大事件發生之日起至公告后2個交易日。

    上述公司不得授出限制性股票的期間不計入60日期限之內。

    三、本激勵計劃的限售期

    指限制性股票激勵計劃授予日起至限制性股票可解除限售日之間的時間，本計劃授予的限制性股票限售期為24個月。

    四、本激勵計劃的解除限售安排

    限制性股票解除限售期及各期解除限售時間安排如表所示：

  解除限售安排                    解除限售時間                    解除限售比例

第一個解除限售期  自授予日起24個月后的首個交易日起至授予日起         33%

                   36個月內的最后一個交易日當日止

第二個解除限售期  自授予日起36個月后的首個交易日起至授予日起         33%

                   48個月內的最后一個交易日當日止

第三個解除限售期  自授予日起48個月后的首個交易日起至后一日起         34%

                   60個月內的最后一個交易日當日止

    五、本激勵計劃的禁售規定

    禁售期是指對激勵對象解除限售后所獲股票進行售出限制的時間段。本激勵計劃的禁售規定按照《公司法》、《證券法》等相關法律、法規、規范性文件和《公司章程》執行，具體規定如下：

    1、激勵對象為公司董事和高級管理人員的，其在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%；在離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。

    2、在本計劃最后一批限制性股票解除限售時，擔任公司高級管理職務和董事的激勵對象獲授限制性股票總量的20%，禁售至任職（或任期）期滿后，根據其擔任高級管理職務的任期考核或經濟責任審計結果確定是否解除限售。

    3、激勵對象為公司董事和高級管理人員的，將其持有的本公司股票在買入后6個月內賣出，或者在賣出后6個月內又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。

    4、在本激勵計劃的有效期內，如果《公司法》、《證券法》等相關法律、法規、規范性文件和《公司章程》中對公司董事和高級管理人員持有股份轉讓的有關規定發生了變化，則這部分激勵對象轉讓其所持有的公司股票應當在轉讓時符合修改后的《公司法》、《證券法》等相關法律、法規、規范性文件和《公司章程》的規定。

（五）授予價格

    限制性股票的授予價格取下列價格中的較高者：

    1、股權激勵計劃草案公布前1個交易日的公司股票交易均價的50%；

    2、股權激勵計劃草案公布前20個交易日的公司股票交易均價的50%；

    3、股權激勵計劃草案公布前1個交易日的公司股票收盤價的50%；

    4、股權激勵計劃草案公布前30個交易日的公司股票平均收盤價的50%。

（六）本激勵計劃的考核

    一、本激勵計劃的授予條件

    公司必須滿足下列條件，方可依據本激勵計劃向激勵對象進行限制性股票的授予：

    1、公司未發生如下任一情形：

    （1）最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

    （2）最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

    （3）上市后最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；

    （4）法律法規規定不得實行股權激勵的；

    （5）中國證監會認定的其他情形。

    2、激勵對象未發生以下任一情形：

    （1）最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；

    （2）最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；

    （3）最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；

    （4）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

    （5）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；

    （6）中國證監會認定的其他情形。

    3、公司業績考核條件達標，即達到以下條件：

    相對于2015年，公司2016年度凈利潤增長率不低于25%，ROE不低于1.7%，

且上述指標都不低于對標企業50分位值；同時，2016年ΔEVA為正值。

    以上指標均以指歸屬于上市公司股東的凈利潤為核算依據。

    二、本激勵計劃的解除限售條件

    激勵對象解除已獲授的限制性股票，除滿足上述條件外，必須同時滿足如下條件：

    1、公司層面業績考核

    本計劃授予的限制性股票，在2018-2020年的3個會計年度中，分年度進行績效考核并解除限售，每個會計年度考核一次，以達到公司業績考核目標作為激勵對象的解除限售條件。各年度公司業績考核目標如表所示：

       限售期                              業績考核目標

                     以2016年為基準年，2018年凈利潤復合增長率不低于25%；ROE

  第一個解除限售期  不低于2.6%；且上述指標都不低于對標企業75分位值；同時，

                     2018年ΔEVA為正值。

                     以2016年為基準年，2019年凈利潤復合增長率不低于25%；ROE

  第二個解除限售期  不低于3.3%；且上述指標都不低于對標企業75分位值；同時，

                     2019年ΔEVA為正值。

                     以2016年為基準年，2020年凈利潤復合增長率不低于25%；ROE

  第三個解除限售期  不低于4%；且上述指標都不低于對標企業75分位值；同時，2020

                     年ΔEVA為正值。

    以上指標均以指歸屬于上市公司股東的凈利潤為核算依據。

    限售期內歸屬于上市公司股東的凈利潤及歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤均不得低于授予日前最近三個會計年度的平均水平且不得為負。

    由本次股權激勵產生的激勵成本將在管理費用中列支。

    若限制性股票解除限售上一年度考核不合格，激勵對象當年度限制性股票不可解除限售，由公司按照本激勵計劃回購限制性股票并注銷。

    注：對標企業樣本公司按照證監會行業分類標準，選取與有研新材主營業務較為相似的上市公司。在年度考核過程中行業樣本若出現主營業務發生重大變化或出現偏離幅度過大的樣本極值，則將由公司董事會在年終考核時剔除或更換樣本。

    2、個人層面績效考核

    根據公司制定的《有研新材料股份有限公司限制性股票激勵計劃考核管理辦法》，薪酬與考核委員會將對激勵對象每個考核年度的綜合考評進行打分，并依照激勵對象的業績完成率確定其解除限售比例，個人當年實際可解除限售數量＝標準系數×個人當年計劃解除限售比例。

    若激勵對象上一年度個人績效考核結果為A/B/C檔，則上一年度激勵對象個

人績效考核“合格”，激勵對象可按照本激勵計劃規定的比例分批次解除限售。

若激勵對象上一年度個人績效考核結果為D 檔，則上一年度激勵對象個人績效

考核為“不合格”，公司將按照限制性股票激勵計劃的規定，回購該激勵對象當期限制性股票額度，由公司按照本激勵計劃統一回購并注銷。

     等級          A-優秀          B-良好        C-基本合格       D-不合格

 解除限售比例               100%                    80%             0%

（七）本激勵計劃其他內容

    本激勵計劃的其他內容詳見《有研新材料股份有限公司限制性股票激勵計劃（草案》。

五、獨立財務顧問意見

（一）對本激勵計劃是否符合政策法規規定的核查意見

    1、有研新材不存在《管理辦法》規定的不能行使股權激勵計劃的情形：

    （1）最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

    （2）最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

    （3）上市后最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；

    （4）法律法規規定不得實行股權激勵的；

    （5）中國證監會認定的其他情形。

    2、有研新材限制性股票激勵計劃所確定的激勵對象及分配、授予數量、股票來源、資金來源、獲授條件、授予安排、禁售期、限售期、解除限售安排、激勵對象個人情況發生變化時如何實施股權激勵計劃、股權激勵計劃的變更等均符合相關法律、法規和規范性文件的規定。

    3、本激勵計劃的實施不會導致股權分布不具備上市條件。

    經核查，本財務顧問認為：有研新材本次激勵計劃符合《管理辦法》第七、九的規定。

（二）對公司實行本激勵計劃可行性的核查意見

    1、本激勵計劃符合法律、法規的規定

    有研新材為實行本次股權激勵計劃而制定的《限制性股票激勵計劃（草案）》內容符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》、《試行辦法》及《公司章程》的相關規定，不存在違反有關法律、法規和規范性文件的內容；本次股權激勵計劃不存在損害有研新材及全體股東利益的情形。

    2、本激勵計劃有利于公司的可持續發展

    本激勵計劃中授予價格和解除限售條件的設置在有效保護現有股東的同時，形成了對激勵對象的有效激勵和約束。因此，本激勵計劃能夠較好的將激勵對象的利益與股東的利益聯系起來，有利于公司的可持續發展。

    3、本激勵計劃在操作程序上具有可行性

    本激勵計劃明確規定了授予限制性股票及激勵對象獲授、解除限售程序等，這些操作程序均符合相關法律、法規和規范性文件的有關規定。

    因此本激勵計劃在操作上是可行的。

    經核查，本財務顧問認為：有研新材限制性股票激勵計劃符合相關法律、法規和規范性文件的規定，而且在操作程序上具備可行性，因此是可行的。

（三）對激勵對象范圍和資格的核查意見

    本激勵計劃的全部激勵對象范圍和資格符合相關法律、法規和規范性文件的規定，且不存在下列現象：

    （1）最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；

    （2）最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；

    （3）最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；

    （4）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

    （5）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；

    （6）中國證監會認定的其他情形。

    本次激勵對象中，無獨立董事、無公司監事，激勵對象中沒有單獨或合計持股5%以上的主要股東或實際控制人及其配偶、父母、子女。

    本次激勵對象均未同時參加兩個或以上上市公司的股權激勵計劃。

    經核查，本財務顧問認為：有研新材限本次激勵計劃所規定的激勵對象范圍和資格符合《管理辦法》第八條的規定。

（四）對本激勵計劃權益授出額度的核查意見

    “本計劃擬向激勵對象授予838萬股限制性股票，涉及的標的股票種類為人

民幣A股普通股，約占本激勵計劃簽署時公司股本總額83877.83萬股的1%。”

    1、本激勵計劃的權益授出總額度

    本激勵計劃的權益授出總額度，符合《試行辦法》、《管理辦法》的規定：全部有效的股權激勵計劃所涉及的標的股票總數累計不超過公司股本總額10%；符合公司未來戰略發展需求。

    2、本激勵計劃的權益授出額度分配

    本激勵計劃中，任何一名激勵對象通過全部有效的股權激勵計劃獲授的公司股票累計均未超過公司股本總額的1%。

    經核查，本財務顧問認為：有研新材本次激勵計劃的權益授出額度、權益授出分配符合《管理辦法》第十四、十五條規定，符合《試行辦法》的規定。

（五）對本激勵計劃權益授予價格確定方式的核查意見

    限制性股票的授予價格取下列價格中的較高者：

    1、股權激勵計劃草案公布前1個交易日的公司股票交易均價的50%；

    2、股權激勵計劃草案公布前20個交易日的公司股票交易均價的50%；

    3、股權激勵計劃草案公布前1個交易日的公司股票收盤價的50%；

    4、股權激勵計劃草案公布前30個交易日的公司股票平均收盤價的50%。

    經核查，本財務顧問認為：有研新材本次激勵計劃的授予價格的確定方式符合《管理辦法》第二十三條規定，符合《試行辦法》相關規定，不存在損害上市公司及全體股東利益的情形。

（六）對上市公司是否為激勵對象提供任何形式的財務資助的核查意見

    本激勵計劃中明確規定：

    “激勵對象的資金來源為激勵對象自籌資金。”、“公司承諾不為激勵對象依限制性股票激勵計劃提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。”

    經核查，截止本財務顧問報告出具日，本財務顧問認為：在有研新材本次激勵計劃中，上市公司不存在為激勵對象提供任何形式的財務資助的現象，符合《管理辦法》第二十一條的規定。

（七）本激勵計劃是否存在損害上市公司及全體股東利益的情形的核查意見

    1、股權激勵計劃符合相關法律、法規的規定

    公司的股權激勵計劃符合《管理辦法》、《試行辦法》的相關規定，且符合《公司法》、《證券法》、《上市公司章程指引》等有關法律、法規和規范性文件的規定。

    2、股權激勵計劃的時間安排與考核

    公司股權激勵計劃整個計劃的有效期為5年，自股東大會通過之日起計算。

本次激勵計劃的有效期自股東大會通過之日起計算，最長不超過5年。授予的權

益存在2年限售期，3年解除限售期，體現了計劃的長期性，同時對解除限售期

建立了嚴格的公司業績考核與個人績效考核，防止短期利益，將股東利益與經營管理層利益緊密的捆綁在一起。

    經核查，本財務顧問認為：有研新材本次激勵計劃不存在損害上市公司及全體股東利益的情形，符合《管理辦法》第二十四、二十五條的規定。

（八）對公司實施本激勵計劃的財務意見

    有研新材股權激勵費用計量、提取與會計核算的建議：

    根據2006年2月財政部頒布的《企業會計準則第11號――股份支付》的規

定，有研新材在股權激勵計劃中向激勵對象授予的限制性股票作為企業對權益結算支付，應當在授予日按照以下規定進行處理：完成限售期內的服務或達到規定業績條件才可解除限售的換取職工服務的以權益結算的股份支付，在限售期內的每個資產負債表日，應當以對可解除限售權益工具數量的最佳估計為基礎，按照權益工具授予日的公允價值，將當期取得的服務計入相關成本或費用和資本公積。在資產負債表日，后續信息表明可解除限售權益工具的數量與以前估計不同的，應當進行調整，并在可解除限售日調整至實際可解除限售的權益工具數量。

    限售期，是指可解除限售條件得到滿足的期間。對于可解除限售條件為規定服務期間的股份支付，解除限售期為授予完成登記至可解除限售的期間；對于可解除限售條件為規定業績的股份支付，應當在授予日根據最可能的業績結果預計限售期的長度。可解除限售日，是指可解除限售條件得到滿足、職工和其他方具有從企業取得權益工具或現金的權利的日期。

    為了真實、準確的反映公司實施股權激勵計劃對公司的影響，本財務顧問認為有研新材在本次激勵計劃中的會計處理部分已對計量、提取和核算的股權激勵成本費用做出相應說明。且該計量、提取和核算的方式符合《企業會計準則第11 號――股份支付》及有關監管部門的要求，同時提請股東注意可能產生的攤薄影響。

（九）公司實施本激勵計劃對上市公司持續經營能力、股東權益影響的意見

    在限制性股票授予后，股權激勵的內在利益機制決定了整個激勵計劃的實施將對上市公司持續經營能力和股東權益帶來持續的正面影響：當公司業績提升造成公司股價上漲時，激勵對象獲得的利益和全體股東的利益成正相關變化。

    因此本激勵計劃的實施，能夠將經營管理者的利益與公司的持續經營能力和全體股東利益緊密結合起來，對上市公司持續經營能力的提高和股東權益的增加產生深遠且積極的影響。

    經分析，本財務顧問認為：從長遠看，有研新材本次激勵計劃的實施將對上市公司持續經營能力和股東權益帶來正面影響。

（十）對上市公司績效考核體系和考核辦法的合理性的意見

    有研新材本次限制性股票激勵計劃的考核指標包括凈利潤復合增長率、凈資產收益率和經濟增加值，上述指標形成了一個完善的指標體系，能夠樹立較好的資本市場形象。在完成各項解除限售指標的考核時綜合反映公司盈利能力的成長性，股東回報及公司價值創造。

    除公司層面的業績考核外，本激勵計劃對個人還設置了嚴密的績效考核體系。

    經分析，本財務顧問認為：有研新材本次激勵計劃中所確定的績效考核體系和考核辦法是合理而嚴密的。

（十一）其他應當說明的事項

    1、本獨立財務顧問報告第四部分所提供的本激勵計劃的主要內容是為了便于論證分析，而從《有研新材料股份有限公司限制性股票激勵計劃（草案）》中概括出來的，可能與原文存在不完全一致之處，請投資者以公司公告原文為準。

    2、作為有研新材本次激勵計劃的獨立財務顧問，特請投資者注意，本激勵計劃的實施尚需以下法定程序：

    （1）國務院國有資產監督管理委員會審批；

（2）有研新材股東大會審議通過。

六、備查文件及咨詢方式

（一）備查文件

1、《有研新材料股份有限公司限制性股票激勵計劃（草案）》

（二）咨詢方式

單位名稱：上海榮正投資咨詢有限公司

經辦 人：何志聰

聯系電話：021-52588686

傳 真：   021-52583528

聯系地址：上海市新華路639號

郵 編：   200052

（此頁無正文，為《上海榮正投資咨詢有限公司關于有研新材料股份有限公司限制性股票激勵計劃（草案）之獨立財務顧問報告》的簽字蓋章頁）

經辦人：何志聰

                                                上海榮正投資咨詢有限公司

                                                          2017年10月16日