證券簡稱：有研新材                             證券代碼：600206

              有研新材料股份有限公司

                   限制性股票激勵計劃

                               （草案）

                       有研新材料股份有限公司

                             二○一七年十月

                                     聲明

    本公司及全體董事、監事保證本激勵計劃及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

                                 特別提示

    1、本激勵計劃依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司股權激勵管理辦法》、《國有控股上市公司（境內）實施股權激勵試行辦法》（175 號文）《關于規范國有控股上市公司實施股權激勵制度有關問題的通知》（171號文）及其他有關法律、法規、規范性文件，以及《有研新材料股份有限公司章程》制定。

    2、公司不存在《上市公司股權激勵管理辦法》第七條規定的不得實行股權激勵的情形。

    3、本計劃激勵對象不存在《上市公司股權激勵管理辦法》第八條規定的不得成為激勵對象的情形。

    4、有研新材料股份有限公司（以下簡稱“有研新材”、“公司”或“本公司”）擬向激勵對象授予838萬股限制性股票，約占本激勵計劃簽署時公司股本總額83877.83萬股的1%。

    5、限制性股票的來源為公司向激勵對象定向發行的有研新材A股普通股，限制性股票的授予價格為5.75元/股。

    6、限制性股票激勵計劃的激勵對象為129人，包括：公司董事、高級管理

人員、中層管理人員、核心技術（業務）骨干以及董事會認為對公司有特殊貢獻的其他人員（不包括獨立董事、監事）。

    7、在本計劃公告當日至激勵對象完成限制性股票登記期間，若公司發生資本公積轉增股本、派發股票紅利、股份拆細或縮股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予價格及授予數量將做相應的調整。

    8、按照證監會和國資委的規定，公司股權激勵計劃的有效期為五年，自股東大會通過之日起計算。股權激勵方案均需要公司董事會、股東大會審議通過，且獲得國務院國有資產監督管理委員會批準之后方可實施。

    9、自限制性股票授予之日起24個月內為限售期。在限售期內，激勵對象根 據本計劃獲授的限制性股票予以鎖定，不得以任何形式轉讓、不得用于擔保或償還債務。

      10、解除限售安排：本計劃授予的限制性股票自本期激勵計劃授予日起滿 24個月后，激勵對象在未來36個月內分三期解除限售。限制性股票的解除限售期及各期解除限售時間安排如表所示：

  解除限售安排                      解除限售時間                     解除限售比例

第一個解除限售期  自授予日起24個月后的首個交易日起至授予日起36個         33%

                  月內的最后一個交易日當日止

第二個解除限售期  自授予日起36個月后的首個交易日起至授予日起48個         33%

                  月內的最后一個交易日當日止

第三個解除限售期  自授予日起48個月后的首個交易日起至授予日起60個         34%

                  月內的最后一個交易日當日止

      11、本激勵計劃獲授的限制性股票解除限售條件的業績條件如下表所示:

         限售期                              業績考核目標

                      以2016年為基準年，2018年凈利潤復合增長率不低于25%；ROE

   第一個解除限售期  不低于2.6%；且上述指標都不低于對標企業75分位值；同時，2018

                      年ΔEVA為正值。

                      以2016年為基準年，2019年凈利潤復合增長率不低于25%；ROE

   第二個解除限售期  不低于3.3%；且上述指標都不低于對標企業75分位值；同時，2019

                      年ΔEVA為正值。

                      以2016年為基準年，2020年凈利潤復合增長率不低于25%；ROE

   第三個解除限售期  不低于4%；且上述指標都不低于對標企業75分位值；同時，2020

                      年ΔEVA為正值。

      以上指標均以指歸屬于上市公司股東的凈利潤為核算依據。

      限售期內歸屬于上市公司股東的凈利潤及歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤均不得低于授予日前最近三個會計年度的平均水平且不得為負。

      由本次股權激勵產生的激勵成本將在管理費用中列支。

      若限制性股票解除限售上一年度考核不合格，激勵對象當年度限制性股票不可解除限售，由公司按照本激勵計劃回購限制性股票并注銷。

      注：對標企業樣本公司按照證監會行業分類標準，選取與有研新材主營業務較為相似的上市公司。在年度考核過程中行業樣本若出現主營業務發生重大變化或出現偏離幅度過大的樣本極值，則將由公司董事會在年終考核時剔除或更換樣本。

    12、公司承諾不為激勵對象依限制性股票激勵計劃獲取有關權益提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。

    13、公司承諾持股5%以上的主要股東或實際控制人及其父母、配偶、子女

均未參與本激勵計劃。

    14、本激勵計劃必須滿足如下條件后方可實施：經國務院國有資產監督管理委員會審核批準本激勵計劃，公司股東大會審議通過。

    15、自公司股東大會審議通過股權激勵計劃之日起60日內，公司按相關規

定召開董事會對激勵對象進行授予，并完成登記、公告等相關程序。公司未能在60日內完成上述工作的，終止實施本激勵計劃，未授予的限制性股票失效。

    16、本次股權激勵實施后，將不會導致有研新材股權分布不符合上市條件要求。

                                  目錄

一、 釋義...... 6

二、限制性股票激勵計劃的目的......7

三、激勵計劃的管理機構...... 8

四、激勵對象的確定依據和范圍......9

五、激勵計劃所涉及的標的股票來源、數量和分配......10

六、激勵計劃的有效期、授予日、限售期、解除限售期和禁售期......11

七、限制性股票的授予價格及授予價格的確定方法......13

八、激勵對象獲授權益、解除限售的條件...... 14

九、限制性股票激勵計劃的調整方法和程序...... 17

十、限制性股票會計處理...... 19

十一、限制性股票激勵計劃的實施、授予及解除限售程序...... 20

十二、公司/激勵對象各自的權利義務......22

十三、公司/激勵對象發生異動的處理......24

十四、本計劃的變更、終止...... 26

十五、限制性股票回購注銷原則......27

十六、附則......28

一、  釋義

    以下詞語如無特殊說明，在本文中具有如下含義：

有研新材、本公司、公司指 有研新材料股份有限公司。

限制性股票激勵計劃、本指 以有研新材股票為標的，對公司董事、中高層管理人員及核心

激勵計劃、本計劃            技術（業務）人員進行的中長期性激勵計劃。

                            公司根據本激勵計劃規定的條件和價格，授予激勵對象一定數

限制性股票              指 量的公司股票，該等股票設置一定期限的限售期，在達到本激

                            勵計劃規定的解除限售條件后，方可解除限售流通。

                            本次限制性股票激勵計劃中獲得限制性股票的有研新材董事、

激勵對象                指 高級管理人員、中層管理人員、核心技術（業務）骨干以及董

                            事會認為對公司有特殊貢獻的其他人員（不包括獨立董事、監

                            事）。

授予日                  指 公司向激勵對象授予限制性股票的日期，授予日必須為交易日。

有效期                  指 從限制性股票激勵計劃股東大會通過之日起到限制性股票全部

                            解除限售或回購注銷完畢為止的時間段。

授予價格                指 公司向激勵對象授予限制性股票時所確定、激勵對象

                            獲得上市公司股份的價格。

                            激勵對象根據本激勵計劃獲授的限制性股票被禁止轉讓、用于

限售期                  指 擔保、償還債務的期間，自激勵對象獲授限制性股票授予日起

                            算。

解除限售期              指 本激勵計劃規定的解除限售條件成就后，激勵對象持有的限制

                            性股票可以解除限售并上市流通的期間。

解除限售條件            指 根據本激勵計劃，激勵對象所獲限制性股票解除限售所必需滿

                            足的條件。

《公司法》              指 《中華人民共和國公司法》。

《證券法》              指 《中華人民共和國證券法》。

《管理辦法》            指 《上市公司股權激勵管理辦法》。

《公司章程》            指 《有研新材料股份有限公司章程》。

國資委                  指 國務院國有資產監督管理委員會

中國證監會              指 中國證券監督管理委員會。

證券交易所              指 上海證券交易所。

元                      指 人民幣元。

二、  限制性股票激勵計劃的目的

    為進一步完善有研新材料股份有限公司的法人治理結構，促進公司建立、健全激勵約束機制，充分調動公司董事、高級管理人員、公司核心技術（業務）和管理人員的積極性、責任感和使命感，有效地將股東利益、公司利益和經營者個人利益結合在一起，共同關注公司的長遠發展，并為之共同努力奮斗，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《國有控股上市公司（境內）實施股權激勵試行辦法》(國資發分配[2006]175 號)、《關于規范國有控股上市公司實施股權激勵制度有關問題的通知》(國資發分配[2008]171號)；《上市公司股權激勵管理辦法》等有關規定，結合公司目前執行的薪酬體系和績效考核體系等管理制度，制訂本股權激勵計劃。

    本計劃堅持以下原則：

    1、堅持依法規范，公開透明，遵循法律法規和《公司章程》規定；

    2、堅持維護股東利益、公司利益，促進國有資本保值增值，有利于公司持續發展；

    3、堅持激勵與約束相結合，風險與收益相對稱，適度強化對公司管理層的激勵力度；

    4、堅持從實際出發，規范起步，循序漸進，不斷完善。

三、  激勵計劃的管理機構

    1、股東大會作為公司的最高權力機構，負責審議批準本計劃的實施、變更和終止。

    2、董事會是本股權激勵計劃的執行管理機構，下設薪酬與考核委員會，負責擬訂和修訂本股權激勵計劃，報公司股東大會審批和主管部門審核，并在股東大會授權范圍內辦理本計劃的相關事宜。

    3、監事會是本計劃的監督機構，負責審核激勵對象的名單，并對本計劃的實施是否符合相關法律、行政法規、部門規章和證券交易所業務規則進行監督。

    4、獨立董事應當就本計劃是否有利于公司的持續發展，是否存在明顯損害公司及全體股東的利益發表獨立意見，并就本計劃向所有股東征集委托投票權。

四、  激勵對象的確定依據和范圍

    （一）激勵對象的確定依據

    1、激勵對象確定的法律依據

    本計劃激勵對象根據《公司法》、《證券法》、《上市公司股權激勵管理辦法》、《國有控股上市公司（境內）實施股權激勵試行辦法》(175號文)、《關于規范國有控股上市公司實施股權激勵制度有關問題的通知》(171號文)及其他有關法律、法規、規范性文件和《公司章程》的相關規定，結合公司實際情況而確定。

    2、激勵對象確定的職務依據

    本計劃的激勵對象為公司董事、高級管理人員、中層管理人員、核心技術（業務）骨干以及董事會認為對公司有特殊貢獻的其他人員（不包括獨立董事、監事）。

    （二）激勵對象的范圍

    本激勵計劃涉及的激勵對象包括公司董事、高級管理人員、中層管理人員、核心技術（業務）骨干以及董事會認為對公司有特殊貢獻的其他人員，總人數共計129人，但不包括公司的獨立董事、監事。

    以上激勵對象中，董事、高級管理人員必須經股東大會選舉或公司董事會聘任。所有激勵對象必須在本計劃的考核期內與公司或公司的控股子公司具有雇傭或勞務關系。

    所有參與本激勵計劃的激勵對象不能同時參加其他任何上市公司股權激勵計劃，已經參與其他任何上市公司激勵計劃的，不得參與本激勵計劃。

    （三）激勵對象的核實

    1、本計劃經董事會審議通過后，公司在內部公示激勵對象的姓名和職務，公示期不少于10天。

    2、公司監事會將對激勵對象名單進行審核，充分聽取公示意見，并在公司股東大會審議本激勵計劃前 5 日披露監事會對激勵對象名單審核及公示情況的說明。經公司董事會調整的激勵對象名單亦應經公司監事會核實。

五、  激勵計劃所涉及的標的股票來源、數量和分配

    （一）標的股票來源

    標的股票來源為公司向激勵對象定向發行有研新材A股普通股。

    （二）標的股票的數量

     本計劃擬向激勵對象授予838萬股限制性股票，涉及的標的股票種類為人

民幣A股普通股，約占本激勵計劃簽署時公司股本總額83877.83萬股的1%。

     參與本激勵計劃的任何一名激勵對象因公司股權激勵計劃所獲授的且尚在激勵計劃有效期內的權益總額累計未超過本激勵計劃提交股東大會審議之前公司股本總額的1%。

     （三）激勵對象獲授的限制性股票的分配情況

    本激勵計劃授予的限制性股票在各激勵對象間的分配情況如下表所示：

  姓名            職務        授予限制性股票   占授予限制性股   占目前總股本

                                 數量（萬股）      票總量比例        的比例

  王興權    董事、黨委書記、        18              2.15%           0.02%

                  總經理

  李紅衛          董事              18              2.15%           0.02%

 上官永恒      副總經理、           12              1.43%           0.01%

                董事會秘書

  趙彩霞        財務總監            12              1.43%           0.01%

  周慧淵      黨委副書記、          12              1.43%           0.01%

                 紀委書記

         中層管理、

   核心技術骨干及其他人員           766             91.41%           0.91%

       （合計124人）

            合計                    838            100.00%          1.00%

    注：

    1、本計劃激勵對象未參與兩個或兩個以上上市公司股權激勵計劃，激勵對象中沒有持有公司5%以上股權的主要股東或實際控制人及其父母、配偶、子女。

    2、上述任何一名激勵對象通過本計劃獲授的公司股票均未超過公司總股本的1%。

    3、董事、高級管理人員在本次限制性股票激勵的實際收益最高不超過限制性股票授予時薪酬總水平（含限制性股票激勵預期收益）的40%，超過部分的收益上繳公司，由公司處理。

六、  激勵計劃的有效期、授予日、限售期、解除限售期和禁售期

    （一）有效期

    公司股權激勵計劃整個計劃的有效期為5年，自股東大會通過之日起計算。

本次激勵計劃的有效期自股東大會通過之日起計算，最長不超過5年。

    （二）授予日

    授予日由公司董事會在本計劃報國務院國有資產監督管理委員會審批通過、公司股東大會審議通過后確定，授予日應為自公司股東大會審議通過本計劃之日起60日內，屆時由公司召開董事會對激勵對象進行授予，并完成登記、公告等相關程序。公司未能在60日內完成上述工作的，終止實施本激勵計劃，未授予的限制性股票失效。

    授予日必須為交易日，且不得為下列區間日：

    1、定期報告公布前30日至公告后2個交易日內，因特殊原因推遲定期報告

公告日期的，自原預約公告日前30日起算；

    2、公司業績預告、業績快報公告前10日至公告后2個交易日內；

    3、重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后2個交易日；

    4、其他可能影響股價的重大事件發生之日起至公告后2個交易日。

    上述公司不得授出限制性股票的期間不計入60日期限之內。

    （三）限售期

    指限制性股票激勵計劃授予日起至限制性股票可解除限售日之間的時間，本計劃授予的限制性股票限售期為24個月。

    （四）解除限售安排

    限制性股票解除限售期及各期解除限售時間安排如表所示：

  解除限售安排                    解除限售時間                    解除限售比例

第一個解除限售期  自授予日起24個月后的首個交易日起至授予日起         33%

                   36個月內的最后一個交易日當日止

第二個解除限售期  自授予日起36個月后的首個交易日起至授予日起         33%

                   48個月內的最后一個交易日當日止

第三個解除限售期  自授予日起48個月后的首個交易日起至后一日起         34%

                   60個月內的最后一個交易日當日止

    （五）禁售期

    禁售期是指對激勵對象解除限售后所獲股票進行售出限制的時間段。本激勵計劃的禁售規定按照《公司法》、《證券法》等相關法律、法規、規范性文件和《公司章程》執行，具體規定如下：

    1、激勵對象為公司董事和高級管理人員的，其在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%；在離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。

    2、在本計劃最后一批限制性股票解除限售時，擔任公司高級管理職務和董事的激勵對象獲授限制性股票總量的20%，禁售至任職（或任期）期滿后，根據其擔任高級管理職務的任期考核或經濟責任審計結果確定是否解除限售。

    3、激勵對象為公司董事和高級管理人員的，將其持有的本公司股票在買入后6個月內賣出，或者在賣出后6個月內又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。

    4、在本激勵計劃的有效期內，如果《公司法》、《證券法》等相關法律、法規、規范性文件和《公司章程》中對公司董事和高級管理人員持有股份轉讓的有關規定發生了變化，則這部分激勵對象轉讓其所持有的公司股票應當在轉讓時符合修改后的《公司法》、《證券法》等相關法律、法規、規范性文件和《公司章程》的規定。

七、  限制性股票的授予價格及授予價格的確定方法

    （一）限制性股票的授予價格

    限制性股票的授予價格為每股5.75元，即滿足授予條件后，激勵對象可以

每股5.75元的價格購買公司向激勵對象增發的公司限制性股票。

    （二）限制性股票的授予價格的確定方法

    限制性股票的授予價格取下列價格中的較高者：

    1、股權激勵計劃草案公布前1個交易日的公司股票交易均價的50%為5.60元/股；

    2、股權激勵計劃草案公布前20個交易日的公司股票交易均價的50%為5.75元/股；

    3、股權激勵計劃草案公布前1個交易日的公司股票收盤價的50%為5.55元/股；

    4、股權激勵計劃草案公布前30個交易日的公司股票平均收盤價的50%為

5.53元/股。

八、  激勵對象獲授權益、解除限售的條件

    （一）限制性股票的授予條件

    公司必須滿足下列條件，方可依據本計劃向激勵對象進行限制性股票的授予：

    1、公司未發生以下任一情形：

    （1）最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

    （2）最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

    （3）上市后最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行

利潤分配的情形；

    （4）法律法規規定不得實行股權激勵的；

    （5）中國證監會認定的其他情形。

    2、激勵對象未發生以下任一情形：

    （1）最近12個月內年內被證券交易所認定為不適當人選；

    （2）最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；

    （3）最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處

罰或者采取市場禁入措施；

    （4）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

    （5）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；

    （6）證監會認定的其他情形。

    3、公司業績考核條件達標，即達到以下條件：

    相對于2015年，公司2016年度凈利潤增長率不低于25%，ROE不低于1.7%，

且上述指標都不低于對標企業50分位值；同時，2016年ΔEVA為正值。

    以上指標均以指歸屬于上市公司股東的凈利潤為核算依據。

    （二）限制性股票的解除限售條件

    激勵對象解除已獲授的限制性股票，除滿足上述條件外，必須同時滿足如下條件：

    1、公司層面業績考核

    本計劃授予的限制性股票，在2018-2020年的3個會計年度中，分年度進行績效考核并解除限售，每個會計年度考核一次，以達到公司業績考核目標作為激勵對象的解除限售條件。各年度公司業績考核目標如表所示：

       限售期                              業績考核目標

                     以2016年為基準年，2018年凈利潤復合增長率不低于25%；ROE

  第一個解除限售期  不低于2.6%；且上述指標都不低于對標企業75分位值；同時，

                     2018年ΔEVA為正值。

                     以2016年為基準年，2019年凈利潤復合增長率不低于25%；ROE

  第二個解除限售期  不低于3.3%；且上述指標都不低于對標企業75分位值；同時，

                     2019年ΔEVA為正值。

                     以2016年為基準年，2020年凈利潤復合增長率不低于25%；ROE

  第三個解除限售期  不低于4%；且上述指標都不低于對標企業75分位值；同時，2020

                     年ΔEVA為正值。

    以上指標均以指歸屬于上市公司股東的凈利潤為核算依據。

    限售期內歸屬于上市公司股東的凈利潤及歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤均不得低于授予日前最近三個會計年度的平均水平且不得為負。

    由本次股權激勵產生的激勵成本將在管理費用中列支。

    若限制性股票解除限售上一年度考核不合格，激勵對象當年度限制性股票不可解除限售，由公司按照本激勵計劃回購限制性股票并注銷。

    注：對標企業樣本公司按照證監會行業分類標準，選取與有研新材主營業務較為相似的上市公司。在年度考核過程中行業樣本若出現主營業務發生重大變化或出現偏離幅度過大的樣本極值，則將由公司董事會在年終考核時剔除或更換樣本。

    2、個人層面績效考核

    根據公司制定的《有研新材料股份有限公司限制性股票激勵計劃考核管理辦法》，薪酬與考核委員會將對激勵對象每個考核年度的綜合考評進行打分，并依照激勵對象的業績完成率確定其解除限售比例，個人當年實際可解除限售數量＝標準系數×個人當年計劃解除限售比例。

    若激勵對象上一年度個人績效考核結果為 A/B/C 檔，則上一年度激勵對象

個人績效考核“合格”，激勵對象可按照本激勵計劃規定的比例分批次解除限售。若激勵對象上一年度個人績效考核結果為D檔，則上一年度激勵對象個人

績效考核為“不合格”，公司將按照限制性股票激勵計劃的規定，回購該激勵對象當期限制性股票額度，由公司按照本激勵計劃統一回購并注銷。

     等級          A-優秀          B-良好        C-基本合格       D-不合格

 解除限售比例               100%                    80%             0%

九、  限制性股票激勵計劃的調整方法和程序

    （一）限制性股票數量的調整方法

    若在本計劃公告當日至激勵對象完成限制性股票股份登記期間，公司有資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股、縮股等事項，應對限制性股票數量進行相應的調整。調整方法如下：

    （1）資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細

    Q＝Q0×（1＋n）

    其中：Q0為調整前的限制性股票數量；n為每股的資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細的比率（即每股股票經轉增、送股或拆細后增加的股票數量）；Q為調整后的限制性股票數量。

    （2）配股

    Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

    其中：Q0為調整前的限制性股票數量；P1為股權登記日當日收盤價；P2為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數與配股前公司總股本的比例）；Q為調整后的限制性股票數量。

    （3）縮股

    Q＝Q0×n

    其中：Q0為調整前的限制性股票數量；n為縮股比例（即1股公司股票縮為n股股票）；Q為調整后的限制性股票數量。

    （4）派息、增發

    公司在發生派息、增發新股的情況下，限制性股票數量不做調整。

    （二）限制性股票授予價格的調整方法

    若在本激勵計劃公告當日至激勵對象完成限制性股票股份登記期間，公司有資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股、縮股或派息等事項，應對限制性股票的授予價格進行相應的調整。調整方法如下：

    （1）資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細

    P＝P0÷（1＋n）

    其中：P0為調整前的授予價格；n為每股的資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細的比率；P為調整后的授予價格。

    （2）配股

    P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

    其中：P0為調整前的授予價格；P1為股權登記日當日收盤價；P2為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數與配股前股份公司總股本的比例）；P為調整后的授予價格。

    （3）縮股

    P＝P0÷n

    其中：P0為調整前的授予價格；n為縮股比例；P為調整后的授予價格。

    （4）派息

    P＝P0-V

    其中：P0為調整前的授予價格；V為每股的派息額；P為調整后的授予價格。

經派息調整后，P仍須大于1。

    （5）增發

    公司在發生增發新股的情況下，限制性股票的授予價格不做調整。

    （三）限制性股票激勵計劃調整的程序

    公司股東大會授權公司董事會，當出現前述情況時由公司董事會決定調整授予價格、限制性股票數量。律師應當就上述調整是否符合《管理辦法》、《公司章程》和限制性股票計劃的規定出具專業意見。

十、  限制性股票會計處理

    根據《企業會計準則第11號――股份支付》及《企業會計準則第22號――

金融工具確認和計量》的相關規定，公司以市價為基礎，對限制性股票的公允價值進行計量。在測算日，每股限制性股票的股份支付公允價值＝公司股票的市場價格―授予價格，為每股5.75元。

    公司按照相關估值工具確定授予日限制性股票的公允價值，并最終確認本激勵計劃的股份支付費用，該等費用將在本激勵計劃的實施過程中按解除限售的比例攤銷。由本激勵計劃產生的激勵成本將在經常性損益中列支。根據中國會計準則要求，假設授予日在2017年12月末，預計本激勵計劃所授予的限制性股票對各期會計成本的影響如下表所示：

       攤銷總費用      2017年    2018年    2019年    2020年    2021年

        （萬元）      （萬元）  （萬元）  （萬元）  （萬元）  （萬元）

         4474.92        134.25    1610.97    1549.44    831.59     348.67

    由本激勵計劃產生的激勵成本將在經常性損益中列支。公司以目前情況估計，在不考慮激勵計劃對公司業績的刺激作用情況下，本激勵計劃費用的攤銷對有效期內各年凈利潤有所影響，但影響程度不大。考慮激勵計劃對公司發展產生的正向作用，由此激發管理團隊的積極性，提高經營效率，降低代理人成本，激勵計劃帶來的公司業績提升將遠高于因其帶來的費用增加。

十一、    限制性股票激勵計劃的實施、授予及解除限售程序

    一、本計劃在獲得國務院國有資產管理委員會審核審批通過后經公司股東大會審議，公司股東大會在對限制性股票激勵計劃進行投票表決時，獨立董事應當就限制性股票激勵計劃向所有的股東征集委托投票權，并且公司在提供現場投票方式時提供網絡投票的方式。

    二、本計劃經公司股東大會審議通過后，并且符合本計劃的考核規定，公司在規定時間內向激勵對象授予限制性股票。授予日必須為交易日。

    三、限制性股票的授予、激勵對象的解除限售程序：

    （一）限制性股票的授予

    1、股東大會審議通過本計劃后，公司與激勵對象簽署《限制性股票授予協議書》，以此約定雙方的權利義務關系。公司董事會根據股東大會的授權辦理具體的限制性股票授予事宜。

    2、公司在向激勵對象授出權益前，董事會應當就本計劃設定的激勵對象獲授權益的條件是否成就進行審議并公告。

    3、獨立董事及監事會應當同時發表明確意見。律師事務所應當對激勵對象獲授權益的條件是否成就出具法律意見。

    4、公司監事會應當對限制性股票授予日及激勵對象名單進行核實并發表意見。

    5、公司向激勵對象授出權益與本計劃的安排存在差異時，獨立董事、監事會（當激勵對象發生變化時）、律師事務所、獨立財務顧問應當同時發表明確意見。

    6、本計劃經股東大會審議通過后，公司應當在60日內授予激勵對象限制性股票并完成公告、登記。公司董事會應當在授予的限制性股票登記完成后應及時披露相關實施情況的公告。若公司未能在60日內完成上述工作的，本計劃終止實施，董事會應當及時披露未完成的原因且3個月內不得再次審議股權激勵計劃。

    7、公司授予限制性股票前，應當向證券交易所提出申請，經證券交易所確認后，由證券登記結算機構辦理登記結算事宜。

    （二）限制性股票解除限售程序

    1、在解除限售日前，公司應確認激勵對象是否滿足解除限售條件。董事會應當就本計劃設定的解除限售條件是否成就進行審議，獨立董事及監事會應當同時發表明確意見。律師事務所應當對激勵對象解除限售條件是否成就出具法律意見。對于滿足解除限售條件的激勵對象，由公司統一辦理解除限售事宜，對于未滿足條件的激勵對象，由公司回購并注銷其持有的該次解除限售對應的限制性股票。

    2、激勵對象可對已解除限售的限制性股票進行轉讓，但公司董事和高級管理人員所持股份的轉讓應當符合有關法律、法規和規范性文件的規定。

十二、    公司/激勵對象各自的權利義務

    （一）公司的權利與義務

    1、公司具有對本計劃的解釋和執行權，對激勵對象進行績效考核，并監督和審核激勵對象是否具有繼續解除限售的資格。若激勵對象出現本計劃第十三章第二款規定的條件之一的，經公司董事會批準，公司可以按本計劃規定的原則按本計劃的規定回購并注銷激勵對象相應尚未解除限售的限制性股票。

    2、公司根據國家稅收法規的規定，代扣代繳激勵對象應繳納的個人所得稅及其他稅費；

    3、公司承諾不為激勵對象依限制性股票激勵計劃獲取有關權益提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保；

    4、公司應及時按照有關規定履行限制性股票激勵計劃申報、信息披露等義務；

    5、公司應當根據限制性股票激勵計劃及中國證監會、證券交易所、中國證券登記結算有限責任公司等的有關規定，積極配合滿足解除限售條件的激勵對象按規定解除限售。但若因中國證監會、證券交易所、中國證券登記結算有限責任公司的原因造成激勵對象未能按自身意愿解除限售并給激勵對象造成損失的，公司不承擔責任。

   6、公司確定本期計劃的激勵對象不意味著激勵對象享有繼續在公司服務的權利，不構成公司對員工聘用期限的承諾，公司對員工的聘用關系仍按公司與激勵對象簽訂的勞動合同執行。

   7、公司承諾沒有激勵對象同時參加兩個或以上上市公司的股權激勵計劃。

   8、法律法規規定的其它相關權利義務。

    （二）激勵對象的權利與義務

    1、激勵對象應當按公司所聘崗位的要求，勤勉盡責、恪守職業道德，為公司的發展做出應有貢獻；

    2、激勵對象應當按照本計劃規定對其獲授的限制性股票予以限售。

    3、激勵對象的資金來源為激勵對象自籌資金。

    4、激勵對象所獲授的限制性股票，經登記結算公司登記過戶后便享有其股票應有的權利，包括但不限于該等股票的分紅權、配股權等。在限制性股票解除限售之前，激勵對象因獲授的限制性股票而取得的股票股利同時鎖定，不得在二級市場出售或以其他方式轉讓，該等股票股利的限售期與限制性股票相同。

    5、激勵對象因激勵計劃獲得的收益，應按國家稅收法規交納個人所得稅及其它稅費。

    6、法律、法規規定的其他相關權利義務。

十三、    公司/激勵對象發生異動的處理

    （一）公司出現下列情形之一時，本計劃即行終止：

    1、公司控制權發生變更；

    2、公司出現合并、分立等情形；

    3、最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

    4、最近一年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰；

    5、中國證監會認定的其他情形。

    當公司出現終止計劃的上述情形時，激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予價格回購并注銷。

    （二）上市公司因信息披露文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，導致不符合授予條件或解除限售安排的，未解除限售部分限制性股票應當由公司統一回購并注銷，已經解除限售的限制性股票，所有激勵對象應當返還已獲授權益。

對上述事宜不負有責任的激勵對象因返還已獲限制性股票權益而遭受損失的，可按照股權激勵計劃相關安排，向上市公司或負有責任的對象進行追償。

    董事會應當按照前款規定和股權激勵計劃相關安排收回激勵對象所得收益。

    （三）激勵對象個人情況發生變化

    1、激勵對象因公司工作需要通過公司安排而發生的職務變更，但仍在公司內任職（包括在公司下屬分、子公司及由公司派出任職的），其獲授的限制性股票完全按照職務變更前本計劃規定的程序進行，個人績效考核按照新崗位的績效考核方案執行；

    2、激勵對象因退休、辭職、被解雇等原因離職，激勵對象根據本計劃已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按授予價格回購注銷；

    3、激勵對象出現以下情形的，公司可要求激勵對象返還其因股權激勵帶來的收益，且其已獲授但尚未解除限售的限制性股票由公司回購，回購價格為授予價格：

    （1）激勵對象違反職業道德、失職或瀆職，嚴重損害公司利益或聲譽；

    （2）激勵對象違反公司員工獎懲管理相關規定，因嚴重違紀，被予以辭退處分的；

    （3）激勵對象存在受賄、索賄、貪污、盜竊、泄露經營和技術秘密等違法違紀行為；

    （4）激勵對象因犯罪行為被依法追究刑事責任；

    （5）激勵對象違反有關法律法規、公司章程及公司規章制度的規定，給公司造成不當損害；

    （6）公司發生不得實施股權激勵計劃的情形，且激勵對象對此負有個人責任的；

    （7）激勵對象發生不得被授予限制性股票的情形。

    4、激勵對象因喪失勞動能力而離職，應分以下兩種情況處理：

    （1）當激勵對象因工傷喪失勞動能力而離職時，其獲授的限制性股票將完全按照喪失勞動能力前本計劃規定的程序進行，且董事會可以決定其個人績效考核條件不再納入解除限售條件；

    （2）當激勵對象非因工傷喪失勞動能力而離職時，董事會可以決定對激勵對象根據本計劃已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予價格進行回購注銷。

    5、激勵對象若因執行職務而死亡，其獲授的限制性股票將由其指定的財產繼承人或法定繼承人代為持有，并按照死亡前本計劃規定的程序進行，且董事會可以決定其個人績效考核條件不再納入解除限售條件；若因其他原因而死亡，董事會可以決定對激勵對象根據本計劃已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予價格進行回購注銷。

    6、因北京有色金屬研究總院工作安排，根據要求調離至北京有色金屬研究總院及北京有色金屬研究總院內其他企業工作，薪酬與考核委員會有權決定激勵對象已授予但尚未解除限售的限制性股票是否可解除限售。

    7、其它未說明的情況由董事會薪酬與考核委員會認定，并確定其處理方式。

    （四）公司與激勵對象之間爭議的解決

    公司與激勵對象發生爭議，按照本激勵計劃和《限制性股票授予協議書》的規定解決；規定不明的，雙方應按照國家法律和公平合理原則協商解決；協商不成，任何一方均可提請北京仲裁委員會按照該會提起仲裁適用的仲裁規則進行仲裁。

十四、    本計劃的變更、終止

    （一）公司在股東大會審議本計劃之前擬變更本計劃的，需經董事會審議通過。

    （二）公司在股東大會審議通過本計劃之后變更本計劃的，應當由股東大會審議決定，且不得包括下列情形：

    1、導致提前解除限售的情形；

    2、降低授予價格的情形。

    （三）公司在股東大會審議本計劃之前擬終止實施本計劃的，需經董事會審議通過。

    （四）公司在股東大會審議通過本計劃之后終止實施本計劃的，應當由股東大會審議決定。

十五、    限制性股票回購注銷原則

    公司按本計劃規定回購注銷限制性股票的，回購價格按照本計劃上述相關規定確定，但根據本計劃需對回購價格進行調整的除外。

    （一）回購價格的調整方法

    若公司發生資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、縮股或配股、派息等事項，公司應對尚未解除限售的限制性股票的回購價格做相應的調整，調整方法如下：

    1、公積金轉增股本、派送股票紅利、股票拆細：P＝P0÷（1＋n）

    其中：P為調整后的每股限制性股票回購價格，P0為每股限制性股票授予價

格；n為每股公積金轉增股本、派送股票紅利、股票拆細的比率（即每股股票經

轉增、送股或股票拆細后增加的股票數量）。

    2、縮股：P＝P0÷n

    其中：P為調整后的每股限制性股票回購價格，P0為每股限制性股票授予價

格；n為每股的縮股比例（即1股股票縮為n股股票）。

    3、配股：P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]

    其中：P1為股權登記日當天收盤價；P2為配股價格；n為配股的比例（即配

股的股數與配股前公司總股本的比例）

    4、派息：P＝P0-V

    其中：P為調整后的每股限制性股票回購價格，P0為每股限制性股票授予價

格；V為每股的派息額；經派息調整后，P仍須大于1。

    （二）回購價格的調整程序

    1、公司股東大會授權公司董事會依上述已列明的原因調整限制性股票的回購價格。董事會根據上述規定調整回購價格后，應及時公告。

    2、因其他原因需要調整限制性股票回購價格的，應經董事會做出決議并經股東大會審議批準。

    （三）回購注銷的程序

    1、公司發生本計劃規定的需要回購注銷情形，及時召開董事會審議回購股份方案，并將回購股份方案提交股東大會批準；

    2、公司按照本計劃的規定實施回購時，應按照《公司法》的規定進行處理。

十六、    附則

    1、本計劃須經中華人民共和國國務院國有資產監督管理委員會審核批準、公司股東大會審議通過后生效；

    2、本計劃由公司董事會負責解釋。

                                                       有研新材料股份有限公司

                                                               董事會

                                                         二○一七年十月十六日