華融證券股份有限公司關(guān)于

         江西贛能股份有限公司使用閑置募集資金

                購買保本型理財(cái)產(chǎn)品的核查意見

     華融證券股份有限公司（以下簡稱 “保薦機(jī)構(gòu)”）作為江西贛能股份有限公

司（以下簡稱“公司”、“贛能股份”）非公開發(fā)行A股股票的保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商），

根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》、《上市公司監(jiān)管指引第 2 號――上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及《深圳證券交易所主板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等有關(guān)法規(guī)規(guī)定以及華融證券與贛能股份簽訂的《承銷保薦協(xié)議》、《募集資金三方監(jiān)管協(xié)議》等相關(guān)協(xié)議約定，具體負(fù)責(zé)贛能股份本次非公開發(fā)行 A股股票募集資金管理的持續(xù)督導(dǎo)工作。

     根據(jù)對贛能股份募集資金實(shí)際使用情況的審慎核查，華融證券就贛能股份使用閑置募集資金購買理財(cái)產(chǎn)品事項(xiàng)出具如下核查意見。

    一、非公開發(fā)行股票募集資金基本情況

     經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于核準(zhǔn)江西贛能股份有限公司非公開發(fā)行股票的批復(fù)》（證監(jiān)許可【2015】3031 號）核準(zhǔn)，公司本次實(shí)際非公開發(fā)行人民幣普通股 32,900萬股，發(fā)行價(jià)格為每股人民幣 6.56元，募集資金總額為2,158,240,000.00元，扣除總發(fā)行費(fèi)用總額 8,013,720.00元（其中：保薦承銷費(fèi)6,474,720.00元，律師費(fèi)、審計(jì)驗(yàn)資費(fèi)、法定信息披露等其他發(fā)行費(fèi)用1,539,000.00元），募集資金凈額為人民幣2,150,226,280.00元。

     本次發(fā)行募集資金已于2016年1月12日全部到賬，天健會計(jì)師事務(wù)所就公

司新增注冊資本的實(shí)收情況出具了《驗(yàn)資報(bào)告》（天健驗(yàn)【2016】10-2號）。

     本次非公開發(fā)行募集資金凈額用于以下項(xiàng)目：

                  項(xiàng)目名稱                 項(xiàng)目總投資      募集資金投入額

1    豐城電廠三期擴(kuò)建項(xiàng)目               765,351萬元   不超過155,824萬元

2    償還銀行借款                               -              60,000萬元

    二、募集資金本期使用金額及當(dāng)前余額

    截至2017年9月30日，公司累計(jì)已使用募集資金1,262,173,131.90元，累

計(jì)收到銀行存款利息扣除銀行手續(xù)費(fèi)凈額為28,496,004.79元。截至2017年9月

30日，募集資金余額為人民幣917,558,152.89元（包括累計(jì)收到的銀行存款利息

扣除銀行手續(xù)費(fèi)等的凈額，以及非公開發(fā)行股票時(shí)用自有資金支付的律師費(fèi)、發(fā)行登記費(fèi)等與發(fā)行權(quán)益性證券直接相關(guān)的外部費(fèi)用1,009,000.00元）。

    三、本次使用部分閑置募集資金投資銀行理財(cái)產(chǎn)品的基本情況    2016年11月24日，豐城電廠三期擴(kuò)建項(xiàng)目7#冷卻塔施工現(xiàn)場發(fā)生施工平臺坍塌特別重大事故，2017年9月15日，贛能股份發(fā)布了《江西贛能股份有限公司關(guān)于下屬分公司特別重大事故調(diào)查處理結(jié)果的公告》，目前公司募投項(xiàng)目之豐城電廠三期擴(kuò)建項(xiàng)目工程已停工，根據(jù)中國證監(jiān)會《上市公司監(jiān)管指引第 2號――上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》的有關(guān)規(guī)定，本著股東利益最大化原則，為提高募集資金使用效率，在確保不影響募集資金項(xiàng)目建設(shè)和募集資金使用的情況下，公司2017年第四次臨時(shí)董事會會議審議通過了《關(guān)于使用閑置募集資金購買保本型理財(cái)產(chǎn)品的議案》，擬使用不超過人民幣91,700萬元閑置募集資金購買保本型理財(cái)產(chǎn)品，上述資金額度在決議有效期內(nèi)可滾動使用，同時(shí)在額度范圍內(nèi)董事會授權(quán)公司管理層行使相關(guān)投資決策權(quán)并授權(quán)公司總經(jīng)理簽署相關(guān)合同，公司分管財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人負(fù)責(zé)組織實(shí)施，財(cái)務(wù)部具體操作。具體如下：（一）投資額度

    公司擬使用不超過人民幣91,700萬元的閑置募集資金購買保本型理財(cái)產(chǎn)品。

在上述額度內(nèi)，資金可以滾動使用。

    （二）投資品種

    為控制風(fēng)險(xiǎn)，公司使用不超過人民幣91,700 萬元的閑置募集資金用于投資

安全性高、流動性好的短期保本型銀行理財(cái)產(chǎn)品（包括人民幣結(jié)構(gòu)性理財(cái)產(chǎn)品、保本浮動收益型理財(cái)產(chǎn)品、保本開放式理財(cái)產(chǎn)品等），投資品種不涉及《深圳證券交易所主板上市規(guī)范運(yùn)作指引》規(guī)定的風(fēng)險(xiǎn)投資品種。公司在對閑置的募集資金進(jìn)行合理安排并確保資金安全的情況下，根據(jù)募集資金投資項(xiàng)目進(jìn)展情況，及時(shí)進(jìn)行理財(cái)產(chǎn)品購買或贖回，使用閑置募集資金購買銀行理財(cái)產(chǎn)品不影響募集資金投資項(xiàng)目對資金的需求，所投資產(chǎn)品不得質(zhì)押，產(chǎn)品專用結(jié)算賬戶不得存放非募集資金或用作其他用途。

    （三）投資期限

    自公司董事會審議通過之日起12個(gè)月內(nèi)。

    （四）產(chǎn)品收益分配方式

    現(xiàn)金分配。

    （五）決議有效期

    自公司董事會審議通過之日起12個(gè)月內(nèi)有效。

    （六）實(shí)施方式

    投資理財(cái)必須以公司名義進(jìn)行，在額度范圍內(nèi)董事會授權(quán)公司管理層行使相關(guān)投資決策權(quán)并授權(quán)公司總經(jīng)理簽署相關(guān)文件。公司分管財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人負(fù)責(zé)組織實(shí)施，財(cái)務(wù)部具體操作，必要時(shí)可外聘人員、委托相關(guān)專業(yè)機(jī)構(gòu)，對投資品種、止盈止虧等進(jìn)行研究、論證，提出研究報(bào)告。

    （七）信息披露

    公司將根據(jù)中國證監(jiān)會和深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)定，對使用閑置募集資金購買理財(cái)產(chǎn)品的情況履行信息披露義務(wù)。

    四、投資風(fēng)險(xiǎn)及其控制措施

    （一）投資風(fēng)險(xiǎn)

    1、盡管投資品種屬于低風(fēng)險(xiǎn)投資品種，但金融市場受宏觀經(jīng)濟(jì)的影響較大，不排除該項(xiàng)投資收益受到市場波動的影響。

    2、公司將根據(jù)經(jīng)濟(jì)形勢以及金融市場的變化適時(shí)適量的介入，因此短期投資的實(shí)際收益不可預(yù)期。

    3、相關(guān)工作人員的操作風(fēng)險(xiǎn)。

    （二）風(fēng)險(xiǎn)控制措施

    1、公司將嚴(yán)格遵守審慎投資原則，以上額度內(nèi)的資金只能購買的理財(cái)產(chǎn)品為安全性高、流動性好、有保本約定的投資產(chǎn)品，且期限不得超過12個(gè)月。不

包括《深圳證券交易所主板上市規(guī)范運(yùn)作指引》規(guī)定的風(fēng)險(xiǎn)投資品種。

    2、在額度范圍和有效期內(nèi)，董事會授權(quán)公司管理層行使相關(guān)投資決策權(quán)并簽署相關(guān)文件，必要時(shí)可委托相關(guān)專業(yè)機(jī)構(gòu)，對投資品種、止盈止虧等進(jìn)行研究、論證，提出研究報(bào)告。

    3、公司經(jīng)營管理層及財(cái)務(wù)部門將及時(shí)分析和跟蹤上述理財(cái)產(chǎn)品投向、項(xiàng)目進(jìn)展情況，如發(fā)現(xiàn)或判斷不利因素，將及時(shí)采取相應(yīng)措施，嚴(yán)格控制投資風(fēng)險(xiǎn)。

    4、公司獨(dú)立董事、監(jiān)事會有權(quán)對上述理財(cái)產(chǎn)品情況進(jìn)行監(jiān)督與檢查，必要時(shí)可以聘請專業(yè)機(jī)構(gòu)進(jìn)行審計(jì)。公司將根據(jù)深圳證券交易所的相關(guān)規(guī)定，及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

    五、對公司經(jīng)營的影響

    公司以閑置募集資金適度進(jìn)行低風(fēng)險(xiǎn)的投資理財(cái)業(yè)務(wù)，是在確保不影響募集資金投資項(xiàng)目的進(jìn)度和確保資金安全的前提下實(shí)施的，不會影響公司募投項(xiàng)目的正常進(jìn)行和募集資金使用，不存在損害公司及股東，特別是中小股東利益的情形。

通過進(jìn)行適度的理財(cái)產(chǎn)品投資，可以提高閑置募集資金使用效率，使公司獲得投資收益，進(jìn)一步提升公司的整體業(yè)績水平，符合公司及全體股東的利益。

    六、 董事會審議程序以及是否符合監(jiān)管要求

    公司于 2017年10月13日召開了2017年第四次董事會臨時(shí)會議，審議通

過《關(guān)于使用閑置募集資金購買保本型理財(cái)產(chǎn)品的議案》，決定使用不超過人民幣91,700 萬元的閑置募集資金購買保本型銀行理財(cái)產(chǎn)品，期限自董事會審議通過之日起不超過 12 個(gè)月。

    公司本次使用閑置募集資金購買理財(cái)產(chǎn)品，符合中國證監(jiān)會《上市公司監(jiān)管指引第 2 號――上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》和公司《募集資金管理辦法》等相關(guān)要求，有利于提高公司的資金使用效率，沒有與募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)施計(jì)劃相抵觸，不影響募集資金投資項(xiàng)目的正常進(jìn)行，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情況。

    七、獨(dú)立董事意見

    公司獨(dú)立董事對該事項(xiàng)發(fā)表意見如下：

    （一）公司在確保不影響募集資金投資項(xiàng)目建設(shè)和募集資金使用的前提下，使用閑置募集資金購買安全性高、流動性好的短期保本型銀行理財(cái)產(chǎn)品，有利于提高資金的使用效率和提高公司現(xiàn)金資產(chǎn)的收益，符合公司及全體股東的權(quán)益；（二）公司使用閑置募集資金購買保本型理財(cái)產(chǎn)品未與募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)施計(jì)劃相抵觸，不影響募集資金項(xiàng)目的正常進(jìn)行，不存在變相改變募集資金用途和損害股東利益的情形；

    （三）決策程序符合中國證監(jiān)會《上市公司監(jiān)管指引第2號―上市公司募集

資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《深圳證券交易所主板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等法律、法規(guī)及《公司章程》、公司《募集資金管理辦法》的規(guī)定；

    （四）同意公司使用不超過人民幣91,700萬元的閑置募集資金購買保本型

理財(cái)產(chǎn)品，投資期限為自公司董事會審議通過之日起12個(gè)月內(nèi)有效，資金可在

上述額度內(nèi)滾動使用，同意授權(quán)公司管理層在額度范圍內(nèi)行使相關(guān)決策權(quán)。

    八、監(jiān)事會意見

    公司監(jiān)事會認(rèn)為：公司使用閑置募集資金購買保本型理財(cái)產(chǎn)品符合中國證券監(jiān)督管理委員會、深圳證券交易所關(guān)于上市公司募集資金管理的相關(guān)規(guī)定，履行了必要的審批程序；公司使用閑置募集資金購買保本型理財(cái)產(chǎn)品，有利于提高閑置募集資金的現(xiàn)金管理收益；公司使用閑置募集資金購買保本型理財(cái)產(chǎn)品未與募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)施計(jì)劃相抵觸，不影響募集資金項(xiàng)目的正常進(jìn)行，不存在變相改變募集資金用途和損害股東利益的情形。同意公司實(shí)施本次以閑置募集資金購買理財(cái)產(chǎn)品的事宜。

    九、保薦機(jī)構(gòu)核查意見

    經(jīng)核查，本保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：公司使用閑置募集資金購買安全性高、流動性好的短期保本型銀行理財(cái)產(chǎn)品事項(xiàng)，已經(jīng)公司董事會、監(jiān)事會審議通過，全體獨(dú)立董事發(fā)表了明確同意的獨(dú)立意見，履行了必要的決策程序。贛能股份本次使用閑置募集資金購買理財(cái)產(chǎn)品符合《深圳證券交易所主板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》、中國證監(jiān)會《上市公司監(jiān)管指引第2號――上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管

要求》等有關(guān)法律法規(guī)及公司《募集資金管理辦法》的規(guī)定，不影響募集資金投資計(jì)劃的正常運(yùn)行，不存在變相改變募集資金使用用途的情形和損害股東利益的情況。公司相關(guān)內(nèi)控制度健全，能有效防范風(fēng)險(xiǎn)。

（此頁無正文，為《華融證券股份有限公司關(guān)于江西贛能股份有限公司使用閑置募集資金購買保本型理財(cái)產(chǎn)品的核查意見》之簽章頁）

  保薦代表人（簽名）

                               謝金印                       汪綺

                                                          華融證券股份有限公司

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