股票簡稱：生益科技               股票代碼：600183             公告編號(hào)：2017―042

                       廣東生益科技股份有限公司

        關(guān)于參與認(rèn)購萬容科技定向增發(fā)暨關(guān)聯(lián)交易的公告

    本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

    重要內(nèi)容提示：

    廣東生益科技股份有限公司(以下簡稱“公司”)全資子公司東莞生益資本投資有限公司（以下簡稱“生益資本”）以支付現(xiàn)金方式參與認(rèn)購湖南萬容科技股份有限公司（以下簡稱“萬容科技”）非公開發(fā)行股份1,000萬股，每股人民幣 5.34元。

    公司于2016年10月12日披露了《關(guān)于與湖南萬容科技股份有限公司簽訂戰(zhàn)略框架協(xié)

議的公告》，擬與萬容科技及第三方開展危險(xiǎn)廢棄物處置等環(huán)保項(xiàng)目的合作，包括但不限于入股萬容科技，成為萬容科技的戰(zhàn)略投資者，具體投資金額與比例另行協(xié)商。截至2017年8月31日，生益資本持有萬容科技1,035.75萬股，占萬容科技總股本9.76%。

    根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2014年修訂）》、《上海證券交易所上市公司關(guān)聯(lián)

交易實(shí)施指引》的規(guī)定，萬容科技構(gòu)成公司關(guān)聯(lián)方，本次交易為關(guān)聯(lián)交易。

    本次交易相關(guān)財(cái)務(wù)指標(biāo)及交易金額等未達(dá)到《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)，不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

    本次關(guān)聯(lián)交易金額或與同一關(guān)聯(lián)方累計(jì)的交易金額均未達(dá)到公司最近一期經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)絕對(duì)值5%以上，不需提交公司股東大會(huì)審議通過。

    本次參與認(rèn)購萬容科技定向增發(fā)股份的關(guān)聯(lián)交易需經(jīng)全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)備案，如萬容科技本次發(fā)行的相關(guān)備案申請(qǐng)?jiān)趫?bào)送全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)后3個(gè)月內(nèi)未能通過全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)備案，則此次認(rèn)購協(xié)議解除。

    一、關(guān)聯(lián)交易概述

    2017年9月25日，生益資本與萬容科技簽署了《湖南萬容科技股份有限公司股份認(rèn)購

協(xié)議》。生益資本以支付現(xiàn)金方式參與認(rèn)購萬容科技非公開發(fā)行股份1,000萬股，每股人民

幣5.34元。

    公司劉述峰董事是萬容科技的董事，根據(jù)上海證券交易所相關(guān)規(guī)定，萬容科技為公司的關(guān)聯(lián)方，上述對(duì)外投資事項(xiàng)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，且達(dá)到披露標(biāo)準(zhǔn)。本次交易相關(guān)財(cái)務(wù)指標(biāo)及交易金額等未達(dá)到《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)，不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

本次關(guān)聯(lián)交易經(jīng)公司第八屆董事會(huì)第二十四次會(huì)議審議通過。

    截至2017年8月31日，生益資本持有萬容科技1,035.75萬股，占萬容科技總股本9.76%。

若本次認(rèn)購萬容科技非公開發(fā)行股份的關(guān)聯(lián)交易備案完成，生益資本共持有萬容科技

2,035.75萬股，關(guān)聯(lián)交易金額達(dá)到3000萬元以上，但未達(dá)到公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕

對(duì)值5%以上，不需提交公司股東大會(huì)審議通過。

    二、關(guān)聯(lián)方介紹

    （一）關(guān)聯(lián)方關(guān)系介紹

    公司劉述峰董事是萬容科技的董事，根據(jù)上海證券交易所相關(guān)規(guī)定，萬容科技為公司的關(guān)聯(lián)方，該次對(duì)外投資事項(xiàng)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，且達(dá)到披露標(biāo)準(zhǔn)。

    （二）關(guān)聯(lián)人基本情況

    1、關(guān)聯(lián)方名稱：湖南萬容科技股份有限公司

    企業(yè)性質(zhì)：股份有限公司

    注冊(cè)地：長沙經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)盼盼路11號(hào)

    主要辦公地點(diǎn)：長沙經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)盼盼路11號(hào)

    法定代表人：明果英

    注冊(cè)資本：10,608萬人民幣

    經(jīng)營范圍：固體廢物治理；廢舊物資回收（含金屬）；金屬廢料和碎屑加工處理；非金屬廢料和碎屑加工處理；報(bào)廢汽車回收（拆解）；危險(xiǎn)廢物治理；垃圾無害化、資源化處理；污水處理及其再生利用；環(huán)保、社會(huì)公共服務(wù)及其他專用設(shè)備制造；機(jī)械設(shè)備租賃；機(jī)械技術(shù)推廣服務(wù)；環(huán)保技術(shù)推廣服務(wù)；節(jié)能技術(shù)推廣服務(wù)；其他專業(yè)咨詢；自營和代理各類商品及技術(shù)的進(jìn)出口，但國家限定公司經(jīng)營或禁止進(jìn)出口的商品和技術(shù)除外；市政工程設(shè)計(jì)服務(wù)；市政公用工程施工；工程環(huán)保設(shè)施施工；市政設(shè)施管理；環(huán)境衛(wèi)生管理；城市道路和生活垃圾經(jīng)營性清掃、收集、運(yùn)輸服務(wù)；其他電力生產(chǎn)；熱力生產(chǎn)和供應(yīng)；普通貨物運(yùn)輸；企業(yè)總部管理。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)）

    主要股東：湖南萬容包裝有限公司（控股股東）

    實(shí)際控制人：明果英

    2、萬容科技從2015年在股轉(zhuǎn)公司掛牌，主要業(yè)務(wù)發(fā)展?fàn)顩r如下：

                                                                         單位：元

    項(xiàng)目            本期發(fā)生額（2016年度）             上期發(fā)生額（2015年度）

                       收入            成本            收入             成本

一、主營業(yè)務(wù)小計(jì)   308,740,976.38   237,529,201.61  289,702,743.25   233,975,763.75

電子廢棄物處置     97,392,132.04    80,351,718.49    64,330,759.23    59,463,626.18

產(chǎn)廢及危廢回收處理  161,935,689.55   125,674,903.20  184,058,910.69   147,168,680.57

環(huán)保裝備與系統(tǒng)服務(wù)  49,413,154.79    31,502,579.92    41,313,073.33    27,343,457.00

二、其他業(yè)務(wù)小計(jì)   1,466,356.22     1,286,676.51     1,710,622.89     1,876,723.42

    合計(jì)      310,207,332.60   238,815,878.12  291,413,366.14   235,852,487.17

    新業(yè)務(wù)開拓情況（城鄉(xiāng)生活垃圾資源化利用業(yè)務(wù)）面臨史上最嚴(yán)環(huán)保法出臺(tái)和住建部

等十部門聯(lián)合推進(jìn)農(nóng)村垃圾治理的歷史機(jī)遇，萬容科技提前布局，研發(fā)了中小城鎮(zhèn)固體廢物綜合處理和資源化利用系統(tǒng)解決方案，填補(bǔ)了市場空白，預(yù)計(jì)上述市場在未來1-3年將迎來爆發(fā)式增長。目前萬容科技正式中標(biāo)特許經(jīng)營項(xiàng)目2個(gè)，已簽訂18份框架協(xié)議，在談項(xiàng)目32個(gè)，為萬容科技2017年業(yè)績持續(xù)增長提供了有力支撐。

    3、萬容科技最近一年及一期的主要財(cái)務(wù)指標(biāo)：

                                                                         單位：元

                                                2017年1-6月        2016年1-12月

營業(yè)收入                                            172,793,792.56     310,207,332.60

歸屬于掛牌公司股東的凈利潤                              3,958,517.63      11,068,701.28

歸屬于掛牌公司股東的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤            -4,714,814.83       6,002,252.93

資產(chǎn)總計(jì)                                            774,546,155.73     648,545,072.20

負(fù)債總計(jì)                                            313,805,578.81     279,354,566.34

歸屬于掛牌公司股東的凈資產(chǎn)                             359,711,626.41     355,753,108.78

    注：非經(jīng)常性損益后的凈利潤為負(fù)數(shù)的原因是營業(yè)外收入中含有政府補(bǔ)助，其中有854.82萬元為土地補(bǔ)償款，原計(jì)入“遞延收益”，轉(zhuǎn)讓土地使用權(quán)后把“遞延收益”轉(zhuǎn)入“營業(yè)外收入”。

    4、萬容科技預(yù)計(jì)最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度不存在業(yè)績下滑甚至虧損的情形。

    三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況

    1、本次交易是公司全資子公司生益資本參與認(rèn)購萬容科技非公開發(fā)行股份1,000萬股，

每股人民幣5.34元，認(rèn)購股份金額為人民幣5,340萬元。

    2、上述股權(quán)權(quán)屬清晰，不存在抵押、質(zhì)押及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情況，也不涉及訴訟、仲裁事項(xiàng)或查封、凍結(jié)等司法措施以及妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況。

    3、湖南萬容科技股份有限公司主要股東及各自持股比例：

序號(hào)                     股東名稱                     持股數(shù)（股）   持股比例

                                                                         （%）

  1     湖南萬容包裝有限公司                            41,104,500     38.7486

  2     東莞生益資本投資有限公司                        10,357,500       9.7639

  3     康佳集團(tuán)股份有限公司                            10,141,410       9.5602

  4     湖南金科投資擔(dān)保有限公司                         8,250,000       7.7771

  5     東莞市國弘投資有限公司                           5,280,000       4.9774

  6     湖南綠金時(shí)代股權(quán)投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）    5,224,000       4.9246

  7     明果英                                            4,500,000       4.2421

  8     北京易二零壹號(hào)環(huán)境投資中心（有限合伙）          2,400,000       2.2624

  9     津杉華融（天津）產(chǎn)業(yè)投資基金合伙企業(yè)（有限     1,875,000       1.7675

       合伙）

 10    光大常春藤（上海）投資中心（有限合伙）          1,875,000       1.7675

 11    嘉興光大礴璞投資合伙企業(yè)（有限合伙）            1,875,000       1.7675

 12    光大浸輝投資管理（上海）有限公司－光大浸輝     1,875,000       1.7675

       股權(quán)投資母基金一號(hào)

    4、萬容科技最近12個(gè)月進(jìn)行資本公積轉(zhuǎn)股本，即增加注冊(cè)資本：

    根據(jù)2017年4月11日湖南萬容科技股份有限公司召開的第二屆董事會(huì)第二十七次會(huì)

議、2017年4月12日在全國中小企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)發(fā)布的《湖南萬容科技股份有限公司關(guān)

于2016年度利潤分配及資本公積轉(zhuǎn)增股本預(yù)案的公告》（公告編號(hào)：2017-023），以總股本

70,720,000股為基數(shù)，以資本公積向股權(quán)登記日在冊(cè)的全體股東每10股轉(zhuǎn)增5股，轉(zhuǎn)增股

本35,360,000股（股票面值為每股1元）。2017年5月5日萬容科技召開了2016年年度股

東大會(huì)，會(huì)議通過了《關(guān)于2016年度利潤分配及資本公積轉(zhuǎn)增股本預(yù)案的議案》，并于2017

年5月8日在全國中小企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)發(fā)布《湖南萬容科技股份有限公司2016年年度股

東大會(huì)決議公告》（公告編號(hào)：2017-032），同時(shí)于2017年5月23日在全國中小企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)

讓系統(tǒng)發(fā)布《湖南萬容科技股份有限公司2016 年年權(quán)益分派實(shí)施公告》（公告編號(hào)：

2017-051）和修改后的章程規(guī)定，增加注冊(cè)資本人民幣35,360,000.00元，由資本公積轉(zhuǎn)增

股本，轉(zhuǎn)增基準(zhǔn)日期為2017年6月20日，變更后注冊(cè)資本為人民幣106,080,000.00元。

    5、湖南萬容科技股份有限公司在全國中小企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)發(fā)布《湖南萬容科技股份有限公司股票發(fā)行認(rèn)購公告》（公告編號(hào)：2017-076），現(xiàn)有股東湖南萬容包裝有限公司、湖南金科投資擔(dān)保有限公司、湖南綠金時(shí)代股權(quán)投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）、明果英、周軍、羅萍、張金波、陽紅簽署了《放棄優(yōu)先認(rèn)購權(quán)聲明書》，自愿放棄本次股票發(fā)行的股份優(yōu)先認(rèn)購權(quán)，放棄優(yōu)先認(rèn)購權(quán)的股東所持股份共61,207,000股，占總股本的比例為57.70%。    6、湖南萬容科技股份有限公司2016年年度財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告信息：

是否審計(jì)                  是

審計(jì)意見                  標(biāo)準(zhǔn)無保留意見

審計(jì)報(bào)告編號(hào)              大信審字[2017]第27-00051號(hào)

審計(jì)機(jī)構(gòu)名稱              大信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）

審計(jì)機(jī)構(gòu)地址              北京市海淀區(qū)知春路1 號(hào)學(xué)院國際大廈15層

審計(jì)報(bào)告日期              2017-04-11

注冊(cè)會(huì)計(jì)師姓名            劉曙萍、謝衛(wèi)雄

    四、關(guān)聯(lián)交易主要內(nèi)容和履約安排

    （一）2017年9月25日，公司全資子公司生益資本與萬容科技簽署了《湖南萬容科技

股份有限公司股份認(rèn)購協(xié)議》，主要內(nèi)容包括：

    1、協(xié)議方

    甲方：湖南萬容科技股份有限公司

    乙方：東莞生益資本投資有限公司

    2、定向發(fā)行

    甲方本次增發(fā)股份不超過4,600萬股，增發(fā)股份類型為人民幣普通股，認(rèn)購價(jià)格為每股

5.34元人民幣。乙方同意以現(xiàn)金認(rèn)購方式認(rèn)購本次增發(fā)的1,000萬股股份，認(rèn)購股份金額

為人民幣5,340萬元。

    3、協(xié)議各方權(quán)利與義務(wù)

    乙方認(rèn)購增發(fā)的股份在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司完成股份登記后，正式成為甲方股東，乙方依據(jù)其擁有的甲方股份比例，享有股東權(quán)利，承擔(dān)股東義務(wù)。

    本次增發(fā)完成后，甲方所有滾存未分配利潤全部由本次增發(fā)完成后的新老股東共同按照股份比例享有。

    甲方在收到乙方支付的認(rèn)購股份款項(xiàng)后應(yīng)及時(shí)辦理或協(xié)助辦理本次增發(fā)所需的審批、備案、工商登記及中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司的股份登記手續(xù)，乙方應(yīng)予以配合。

    4、違約責(zé)任

    本協(xié)議簽署后，任何一方（違約方）未能按本協(xié)議的規(guī)定履行其在本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)，則被視為違約。

    5、協(xié)議生效

    本協(xié)議經(jīng)雙方簽署后生效。

    若本次發(fā)行的相關(guān)備案申請(qǐng)?jiān)趫?bào)送全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)后3 個(gè)月內(nèi)未能通過全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)備

案，甲方、乙方有權(quán)解除本協(xié)議，甲方向乙方退還已繳款項(xiàng)及銀行同期貸款利息。

    （二）截至公告披露日，公司已向萬容科技支付認(rèn)購定向增發(fā)股份的款項(xiàng)。

    五、該關(guān)聯(lián)交易的目的以及對(duì)公司的影響

    本次關(guān)聯(lián)交易，公司將與萬容科技發(fā)揮各自行業(yè)與資源優(yōu)勢，探討危廢領(lǐng)域業(yè)務(wù)及相關(guān)領(lǐng)域環(huán)保項(xiàng)目業(yè)務(wù)的合作與融合，促進(jìn)公司、環(huán)境與社會(huì)的可持續(xù)發(fā)展。

    六、該關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)履行的審議程序

    公司第八屆董事會(huì)第二十四次會(huì)議審議通過了《關(guān)于參與認(rèn)購萬容科技定向增發(fā)的議案》，同意公司全資子公司生益資本參與認(rèn)購萬容科技的非公開發(fā)行股份1,000萬股，每股人民幣5.34元。公司獨(dú)立董事均同意本次關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事劉述峰、鄧春華、許力群回避表決，曾瑜董事、謝景云董事表決反對(duì)。

    公司獨(dú)立董事對(duì)上述關(guān)聯(lián)事項(xiàng)予以事前認(rèn)可并發(fā)表獨(dú)立意見認(rèn)為：公司將與萬容科技發(fā)揮各自行業(yè)與資源優(yōu)勢，探討危廢領(lǐng)域業(yè)務(wù)及相關(guān)領(lǐng)域環(huán)保項(xiàng)目業(yè)務(wù)的合作與融合，促進(jìn)公司、環(huán)境與社會(huì)的可持續(xù)發(fā)展，沒有損害中小股東的利益，不存在損害公司和股東利益的情形，亦不存在任何重大風(fēng)險(xiǎn)，不會(huì)對(duì)公司的獨(dú)立性帶來影響。公司董事會(huì)在審議相關(guān)議案時(shí)，關(guān)聯(lián)董事已回避表決，不存在損害公司及其他股東利益的情況。

    七、備查文件

    1、公司第八屆董事會(huì)第二十四次會(huì)議決議

    2、獨(dú)立董事意見

特此公告。

                                                    廣東生益科技股份有限公司

                                                              董事會(huì)

                                                          2017年9月29日