申能股份有限公司董事會審計委員會

                        2016年度履職情況報告

     根據中國證監會《上市公司董事會審計委員會運作指引》、《申能股份有限公司章程》和《申能股份有限公司董事會審計委員會工作制度》的有關規定，申能股份有限公司（以下簡稱“公司”）董事會審計委員會就2016年度的履職情況報告如下：

     一、董事會審計委員會基本情況

     公司第八屆董事會審計委員會（以下簡稱“審計委員會”）原由獨立董事李增泉、顏學海及董事臧良3名成員組成，主任委員由具有專業資格的獨立董事李增泉擔任。2015年12月11日，李增泉先生因個人原因辭去公司獨立董事職務。公司八屆董事會第十二次會議審議同意增補獨立董事劉浩為公司第八屆董事會審計委員會委員，并由其擔任主任委員。2017年1月4日，顏學海先生因個人原因辭去公司獨立董事職務。

     二、董事會審計委員會會議召開情況

     報告期內，審計委員會共召開了四次會議，具體情況如下：

     （一）2016年4月26日，召開第八屆審計委員會第九次會議，

審議通過了《公司2015年度財務報告》、《公司2015年度財務決算報

告》、《公司2016年度財務預算報告》、《公司2016年第一季度報告》、

《公司2015年度內部控制評價報告》、《公司董事會審計委員會2015

年度履職情況報告》、《關于續聘上會會計師事務所（特殊普通合伙）為公司2016年度財務報告審計機構并支付其2015年度審計報酬的報告》、《關于續聘上會會計師事務所（特殊普通合伙）為公司2016年度內部控制審計機構并支付其2015年度審計報酬的報告》，并聽取了《公司2015年度內部審計工作報告》。

     （二）2016年6月2日，召開第八屆審計委員會第十次會議，

審議通過了《公司2016年度內控自評方案》。

     （三）2016年8月24日，召開第八屆審計委員會第十一次會議，

審議通過了《公司2016年半年度財務報告》。

     （四）2016年10月27日，召開第八屆審計委員會第十二次會

議，審議通過了《公司2016年第三季度報告》。

     三、董事會審計委員會2016年度工作履職情況

     （一）監督及評估外部審計機構工作

     公司聘請上會會計師事務所（特殊普通合伙）（以下簡稱“上會”）作為公司2016年度財務報告及內部控制審計機構，審計委員會對上會執行審計工作的情況進行了監督。2017年1月5日，審計委員會收到上會發來的2016年度審計工作初步計劃，經協商，最終確認審計工作時間安排為：2017年2月28日上會完成全部現場審計工作，并于2017年3月6日之前出具2016年度審計報告的初稿。在上會執行審計工作期間，審計委員會密切跟進審計工作的進展情況，與注冊會計師保持溝通，督促其按計劃完成審計工作并在約定時間內提交審計報告初稿。

     2017年4月6日，審計委員會收到上會提交的財務報告及內部

控制審計報告初稿。在審閱審計報告初稿后，2017年4月26日，審

計委員會與上會召開了無公司管理層參加的會議，與其就審計報告相關事項進行了溝通。

     審計委員會認為，上會在提供2016年度審計服務的過程中，勤

勉盡責，遵循了獨立、客觀、公正的職業準則。同時建議續聘上會為公司2017年度財務報告及內部控制的審計機構并支付其2016年度審計報酬，提交公司董事會審議。

     （二）指導內部審計工作

     報告期內，審計委員會聽取了《公司2015年度內部審計工作報

告》，并對公司2016年內部審計工作提出指導性意見，建議公司在總

結2015年度內部審計工作經驗的基礎上，就公司關鍵業務環節深化

開展審計工作，同時提請公司加強對市外子公司的內控管理及審計工作，強化對子公司的事前、事中、事后監督管控。審計委員會督促公司按照審計計劃實施具體工作，提升內部審計的規范運作水平。

     （三）審閱上市公司的財務報告并對其發表意見

     報告期內，審計委員會審閱了公司的財務報告，認為公司財務報告真實、準確、完整地反映了公司的整體情況，公司不存在與財務報告相關的欺詐、舞弊行為及重大錯報的情況，且公司也不存在重大會計差錯調整、重大會計政策及估計變更、涉及重要會計判斷的事項以及導致非標準無保留意見審計報告的事項。審計委員會對上述結論形成書面意見，提交公司董事會審議。

     （四）評估內部控制的有效性

     報告期內，審計委員會審議通過了公司2016年度內控自評方案，

并督促公司按照方案開展內控自評工作。此外，審計委員會審議了公司2015年度內部控制評價報告，了解評估公司內部控制制度設計和運行情況，督促內控缺陷整改。審計委員會認為，公司已基本建立全面并落實執行規范有效的內部控制制度，形成較為完善的內部控制制度體系。公司的內部控制評價報告客觀反映了公司內部控制實際運作情況，在所有重大方面保持了有效的內部控制，符合相關的監管要求。

     （五）協調管理層、內審部門及相關部門與外部審計機構的溝通報告期內，為促進公司管理層、內審部門及相關部門與外部審計機構進行更充分有效的溝通，審計委員會積極進行了相關協調工作，督促公司更好地配合外部審計機構執行外部審計工作，要求公司及時提供審計所需材料，并及時反饋外部審計機構在審計過程中提出的問題，提高審計工作的質量和效率。

     （六）報告期內，審計委員會認真審議了公司對外擔保、關聯交易等事項，上述事項均能滿足公司的日常運營需要，并符合相關的監管要求。

     四、履職情況總體評價

     報告期內，審計委員會認真遵守中國證監會《上市公司董事會審計委員會運作指引》和《申能股份有限公司董事會審計委員會工作制度》等有關規定，勤勉盡責，恪盡職守，較好地履行了審計委員會相關職責。

                                              申能股份有限公司董事會

                                                        審計委員會

                                                     2017年4月27日