中國南玻集團股份有限公司獨立董事

           關于第八屆董事會第二次會議相關事項的獨立意見

    依據《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《深圳證券交易所股票上市規則》(2014年修訂)及《中國南玻集團股份有限公司章程》等法律、法規和規范性文件的有關規定，現說明如下：

    一、 關于公司對外擔保情況和控股股東及關聯方占用資金情況的專項說明及獨

立意見

    1、截止2017年6月30日，公司不存在控股股東及其他關聯方非經營性占用資

金的情況。

    2、公司2017年半年度對外擔保情況如下：

    （1）公司沒有為本公司以外的任何單位或個人提供擔保；

    （2）公司沒有為控股股東及公司持股 50%以下其他關聯方、任何非法人單位或

個人提供擔保；

    （3）報告期末，公司為控股子公司的擔保余額約111,471萬元人民幣，占公司截

止2016年底經審計的歸屬母公司凈資產的 14.27%，占總資產的6.57%；

    （4）公司為控股子公司的所有擔保已按照法律法規、公司章程和其他制度規定進行了必要的審議程序，所有擔保均經過董事會或股東大會審議，并履行了信息披露義務；

    （5）公司制定了《對外擔保管理辦法》，明確規定了擔保業務評審、審批、執行、風險控制、披露等各項內容，建立了完善的對外擔保內部控制制度；

    （6）公司已充分揭示了為控股子公司的擔保存在的風險，沒有明顯的跡象表明公司可能因被擔保方債務違約而承擔擔保責任；

    （7）報告期內，對控股子公司每筆擔保的主要情況如下表（單位：萬元）：

                                                                            單位：萬元

                          公司對外擔保情況（不包括對子公司的擔保）

              擔保額度          實際發生日 實際擔保金                      是否履 是否為

擔保對象名稱 相關公告擔保額度期（協議簽署     額      擔保類型   擔保期  行完畢 關聯方

              披露日期             日）                                              擔保

                                  公司與子公司之間擔保情況

              擔保額度          實際發生日 實際擔保金                      是否履 是否為

擔保對象名稱 相關公告擔保額度期（協議簽署     額      擔保類型   擔保期  行完畢 關聯方

              披露日期             日）                                              擔保

宜昌南玻光電 2017年           2017年05月

玻璃有限公司 05月22     5,47226日              3,284一般保證  2年      否     否

              日

宜昌南玻光電 2016年           2017年05月

玻璃有限公司 12月14     2,43223日              1,459一般保證  1年      否     否

              日

吳江南玻玻璃 2016年           2017年03月

有限公司      08月12    10,00007日              7,000一般保證  1年      否     否

              日

東莞南玻工程 2016年           2016年08月

玻璃有限公司 08月12    11,20019日             10,000一般保證  1年      否     否

              日

東莞南玻工程 2017年           2017年02月

玻璃有限公司 01月13    18,00009日             13,000一般保證  1年      否     否

              日

宜昌南玻顯示 2017年           2017年06月

器件有限公司 05月31     3,64815日              2,189一般保證  3年      否     否

              日

天津南玻節能 2016年           2017年02月

玻璃有限公司 08月12    10,00014日              2,000一般保證  1年      否     否

              日

四川南玻節能 2016年           2016年08月

玻璃有限公司 03月23    13,00012日              2,000一般保證  1年      否     否

              日

四川南玻節能 2017年           2017年04月

玻璃有限公司 01月23     5,00011日              2,000一般保證  1年      否     否

              日

吳江南玻華東 2016年           2017年04月

工程玻璃有限 08月12    10,00028日              6,000一般保證  1年      否     否

公司          日

吳江南玻華東 2016年           2017年04月

工程玻璃有限 12月14    10,00026日              2,000一般保證  1年      否     否

公司          日

咸寧南玻節能 2016年           2017年06月

玻璃有限公司 08月12    10,00021日              2,600一般保證  1年      否     否

              日

咸寧南玻節能 2016年           2016年12月

玻璃有限公司 03月23    10,00020日              5,500一般保證  3年      否     否

              日

東莞南玻太陽 2016年     15,0002017年06月       3,300一般保證  1年      否     否

能玻璃有限公 12月14          14日

司            日

宜昌南玻硅材 2017年           2017年04月

料有限公司    01月13     2,00026日              2,000一般保證  1年      否     否

              日

咸寧南玻光電 2016年           2017年01月

玻璃有限公司 08月12    30,00003日             19,000一般保證  5年      否     否

              日

清遠南玻節能 2016年           2016年12月

新材料有限公 08月12     5,00014日              3,060一般保證  1年      否     否

司            日

宜昌南玻光電 2017年           2017年05月

玻璃有限公司 05月22    10,03231日              6,080一般保證  3年      否     否

              日

宜昌南玻硅材 2017年           2017年06月

料有限公司    05月22    20,00022日             19,000一般保證  3年      否     否

              日

報告期內審批對子公司擔                      報告期內對子公司擔保

                                      259,606實際發生額合計（B2）                     80,851

保額度合計（B1）

報告期末已審批的對子公                      報告期末對子公司實際

                                      438,794擔保余額合計（B4）                      111,471

司擔保額度合計（B3）

                                  子公司對子公司的擔保情況

              擔保額度          實際發生日 實際擔保金                      是否履 是否為

擔保對象名稱 相關公告擔保額度期（協議簽署     額      擔保類型   擔保期  行完畢 關聯方

              披露日期             日）                                              擔保

公司擔保總額（即前三大項的合計）

報告期內審批擔保額度合                      報告期內擔保實際發生

                                      259,606額合計（A2+B2+C2）                      80,851

計（A1+B1+C1）

報告期末已審批的擔保額                      報告期末實際擔保余額

                                      438,794合計（A4+B4+C4）                       111,471

度合計（A3+B3+C3）

實際擔保總額（即A4+B4+C4）占公司凈資產的比                                          13.79%

例

其中：

為股東、實際控制人及其關聯方提供擔保的余額                                                0

（D）

直接或間接為資產負債率超過70%的被擔保對象                                                0

提供的債務擔保余額（E）

擔保總額超過凈資產50%部分的金額（F）                                                     0

上述三項擔保金額合計（D+E+F）                                                             0

未到期擔保可能承擔連帶清償責任說明（如有） 如子公司未按約定履行還款責任，本公司須在保證范

                                             圍內承擔連帶擔保責任。

違反規定程序對外提供擔保的說明（如有）      無

    綜上所述，我們認為公司的對外擔保符合中國證監會發布的“關于規范上市公司對外擔保行為的通知”（證監發[2005]120號）的要求。

    二、關于會計政策變更的獨立意見

    本次會計政策變更是根據財政部《關于印發修訂
<企業會計準則第 16 號―政府 補助>
 的通知》（財會[2017]15 號）相關要求進行的合理變更，使公司的會計政策符合

財政部、中國證券監督管理委員會、深圳證券交易所等相關規定，能夠客觀、公允地反映公司的財務狀況和經營成果，該變更僅對財務報表項目列示產生影響，對公司凈資產和凈利潤不產生影響。本次會計政策變更的決策程序符合有關法律、法規和《公司章程》的規定，不存在損害公司及股東利益的情形。因此，我們同意本次會計政策變更。

                                               獨立董事：靳慶軍、詹偉哉、朱桂龍

                                                            日期：2017年8月18日