樂(lè)山電力股份有限公司

                                 600644

           2017 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)

                               會(huì)議資料

                     二�一七年十月二十七日

                      樂(lè)山電力股份有限公司

               2017年第一次臨時(shí)股東大會(huì)須知

     一、本次股東大會(huì)參會(huì)人員為持有本公司股份登記參會(huì)的全體股東及股東代理人、公司董事、監(jiān)事、高管人員、公司聘請(qǐng)的見(jiàn)證律師以及公司邀請(qǐng)參會(huì)的有關(guān)人員。

     二、本次會(huì)議按照集中報(bào)告議案、集中發(fā)言、表決和宣讀決議及法律意見(jiàn)書(shū)的順序進(jìn)行。

     三、由于本次會(huì)議的所有資料按照交易所的規(guī)定已于10月14日

在上海證券交易所指定的網(wǎng)站披露，報(bào)告人對(duì)議案的報(bào)告要突出主題，力求簡(jiǎn)明扼要。

     四、集中發(fā)言期間，每位發(fā)言者第一次發(fā)言時(shí)間不超過(guò)5分鐘，

發(fā)言者提出問(wèn)題，在得到大會(huì)解釋后，若有疑問(wèn)，可以要求進(jìn)行第二次發(fā)言，第二次發(fā)言時(shí)間不超過(guò)2分鐘，有關(guān)發(fā)言者不得提出與議案無(wú)關(guān)的內(nèi)容。主持人可根據(jù)情況決定討論時(shí)間的長(zhǎng)短。

     五、請(qǐng)各位參會(huì)人員遵守會(huì)場(chǎng)秩序。

                                                          2017年10月27日

                      樂(lè)山電力股份有限公司

             2017年第一次臨時(shí)股東大會(huì)議程表

時(shí)間：2017年10月27日14：00

地點(diǎn)：樂(lè)山市金海棠大酒店會(huì)議中心302會(huì)議室

主持人：董事長(zhǎng)廖政權(quán)

會(huì)議議程：

序號(hào)                 議                               程                 報(bào)告人

    1     宣布會(huì)議到會(huì)情況和股東大會(huì)須知，會(huì)議開(kāi)始                     廖政權(quán)

           議案1：關(guān)于公司2017年上半年資產(chǎn)核銷(xiāo)的議案                   游濤

    2     議案2：關(guān)于修訂公司《章程》的議案

                                                                                 王迅

    3     股東發(fā)言提問(wèn)及回答                                              參會(huì)股東

    4     現(xiàn)場(chǎng)投票表決（推選股東代表，監(jiān)事代表、工作人員和見(jiàn)證律師   廖政權(quán)

           組成發(fā)票、監(jiān)票、唱票、計(jì)票、統(tǒng)票小組）

    5     宣布現(xiàn)場(chǎng)表決情況并上傳現(xiàn)場(chǎng)投票情況至交易所信息公司        監(jiān)事代表

    6     宣讀表決（現(xiàn)場(chǎng)與網(wǎng)絡(luò)投票合并）結(jié)果、股東大會(huì)決議和法律意  廖政權(quán)、

           見(jiàn)書(shū)、董事在股東大會(huì)決議上簽字                                見(jiàn)證律師

    7     宣布會(huì)議結(jié)束                                                      廖政權(quán)

議案一：

            關(guān)于公司2017年上半年資產(chǎn)核銷(xiāo)的議案

各位股東：

     2014年12月17日樂(lè)山市中級(jí)人民法院裁定受理樂(lè)山樂(lè)電天威

硅業(yè)科技有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“樂(lè)電天威公司”）破產(chǎn)申請(qǐng)；2015年3月25日法院依法裁定宣告樂(lè)電天威公司破產(chǎn)。2017年6月2日，公司收到四川省樂(lè)山市中級(jí)人民法院《民事裁定書(shū)》（2015）樂(lè)民破字第1-7號(hào)，裁定終結(jié)樂(lè)電天威公司破產(chǎn)程序。截止2017年6月末，公司應(yīng)收樂(lè)電天威公司債權(quán)余額為1,099,579,644.99元。根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》及公司《資產(chǎn)減值與核銷(xiāo)管理辦法》的規(guī)定，公司擬核銷(xiāo)應(yīng)收樂(lè)電天威公司債權(quán)1,099,579,644.99元。

     樂(lè)電天威公司原系公司持股51%的控股子公司，2014年12月法

院受理破產(chǎn)申請(qǐng)后，公司不再將其納入合并報(bào)表范圍。上述擬核銷(xiāo)債權(quán)系根據(jù)樂(lè)電天威公司章程，在樂(lè)電天威公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和停產(chǎn)期間公司為其提供資金支持，以及其破產(chǎn)受理后公司承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任所形成。

2014 年末公司應(yīng)收樂(lè)電天威公司債權(quán)金額為 1,178,069,007.15元

（含資金利息159,242,355.51元），公司申報(bào)債權(quán)1,590,924,594.99

元（包括將來(lái)求償權(quán)），根據(jù)樂(lè)電天威公司管理人（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“管理人”）債權(quán)確認(rèn)原則“樂(lè)電天威公司的保證人以其對(duì)樂(lè)電天威公司的將來(lái)求償權(quán)申報(bào)債權(quán)，管理人可以依法予以確認(rèn)，但主債權(quán)人已經(jīng)申報(bào)債權(quán)的除外”，管理人最后確認(rèn)公司擔(dān)保債權(quán)968,268.30元，普通債權(quán)1,068,171,619.86元（四川省樂(lè)山市中級(jí)人民法院民事裁定書(shū)（2015）樂(lè)民破字第1-6號(hào)）。

     公司根據(jù)實(shí)際情況，于2013年、2014年對(duì)樂(lè)電天威公司債權(quán)計(jì)

提減值準(zhǔn)備共計(jì)1,178,069,007.15元,并經(jīng)公司2014年度股東大會(huì)、

公司八屆董事會(huì)第四次會(huì)議審議通過(guò)。破產(chǎn)清算期間公司通過(guò)樂(lè)電天威公司管理人收回債權(quán)4,689,331.37元，通過(guò)訴訟保定天威電氣股份有限公司收回墊付的資金73,800,030.79元。截至2017年6月末，公司應(yīng)收樂(lè)電天威公司債權(quán)余額為1,099,579,644.99元。

     鑒于法院已裁定終結(jié)樂(lè)山樂(lè)電天威硅業(yè)科技有限公司破產(chǎn)程序，公司對(duì)樂(lè)電天威公司的上述應(yīng)收債權(quán)已無(wú)法得到償還，公司擬核銷(xiāo)應(yīng)收債權(quán)1,099,579,644.99元，核銷(xiāo)以上債權(quán)不影響公司當(dāng)期利潤(rùn)。備查文件：1.四川省樂(lè)山市中級(jí)人民法院民事裁定書(shū)（2014）樂(lè)民破預(yù)字第3-1號(hào)

     2.四川省樂(lè)山市中級(jí)人民法院民事裁定書(shū)（2015）樂(lè)民破字第1-1號(hào)

     3.四川省樂(lè)山市中級(jí)人民法院民事裁定書(shū)（2015）樂(lè)民破字第1-3號(hào)

     4.四川省樂(lè)山市中級(jí)人民法院民事裁定書(shū)（2015）樂(lè)民破字第1-5號(hào)

     5.四川省樂(lè)山市中級(jí)人民法院民事裁定書(shū)（2015）樂(lè)民破字第1-6號(hào)

     6.四川省樂(lè)山市中級(jí)人民法院民事裁定書(shū)（2015）樂(lè)民破字第1-7號(hào)

     本議案經(jīng)2017年8月8日召開(kāi)的第八屆董事會(huì)第九次會(huì)議審議，

同意提交公司2017年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議。

                                              樂(lè)山電力股份有限公司

                                                 2017年10月27日

議案二：

                 關(guān)于修訂公司《章程》的議案

各位股東：

     為進(jìn)一步拓展公司電力業(yè)務(wù)，公司擬在經(jīng)營(yíng)范圍中增加“電力銷(xiāo)售”；為進(jìn)一步完善公司治理，根據(jù)《上市公司章程指引》（2016年修訂），擬對(duì)“第四十一條、第七十七條”進(jìn)行修訂；為充分發(fā)揮國(guó)有企業(yè)黨組織的領(lǐng)導(dǎo)核心和政治核心作用，根據(jù)《中國(guó)共產(chǎn)黨章程》、《關(guān)于扎實(shí)推動(dòng)國(guó)有企業(yè)黨建工作要求寫(xiě)入公司章程的通知》等相關(guān)規(guī)定，擬新增“第二條、第一百零七條和第八章公司黨委”內(nèi)容。《章程》相關(guān)條款修訂詳細(xì)內(nèi)容如下：

修訂條款    原《章程》內(nèi)容                        修訂后《章程》內(nèi)容                         修訂依據(jù)

                                                           第二條公司根據(jù)《中國(guó)共產(chǎn)黨章程》的規(guī)定，設(shè)立中

                                                                                                              根據(jù)《關(guān)于在深化國(guó)有企業(yè)改

                                                           國(guó)共產(chǎn)黨的組織，公司黨委發(fā)揮領(lǐng)導(dǎo)核心和政治核心作

                                                                                                              革中堅(jiān)持黨的領(lǐng)導(dǎo)加強(qiáng)黨的建

新增第二條                                                用，把方向、管大局、保落實(shí)，公司建立黨的工作機(jī)構(gòu)，

                                                                                                              設(shè)的若干意見(jiàn)》等文件精神，

                                                           配備足夠數(shù)量的黨務(wù)工作人員，保障黨組織的工作經(jīng)

                                                                                                              增加相應(yīng)條款。

                                                           費(fèi)。

               第十三條  公司經(jīng)營(yíng)范圍是：電力設(shè)施承裝、

                                                           第十四條 公司經(jīng)營(yíng)范圍是：電力設(shè)施承裝、承修、承

               承修、承試（三級(jí)）。地方電力開(kāi)發(fā)、經(jīng)營(yíng)，本

                                                           試（三級(jí)）。地方電力開(kāi)發(fā)、經(jīng)營(yíng)，電力銷(xiāo)售，本公司

               公司電力調(diào)度，房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)；銷(xiāo)售輸變電設(shè)備、

                                                           電力調(diào)度，房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)；銷(xiāo)售輸變電設(shè)備、電工器材、

               電工器材、交流電動(dòng)機(jī)、載波通信系統(tǒng)設(shè)備；

修訂第十三條                                              交流電動(dòng)機(jī)、載波通信系統(tǒng)設(shè)備；公司管轄范圍內(nèi)發(fā)供  公司經(jīng)營(yíng)范圍增加。

               公司管轄范圍內(nèi)發(fā)供電電能計(jì)量裝置的檢定、

                                                           電電能計(jì)量裝置的檢定、校準(zhǔn)；電力工程勘察設(shè)計(jì)；限

               校準(zhǔn)；電力工程勘察設(shè)計(jì)；限分公司經(jīng)營(yíng)住宿、

                                                           分公司經(jīng)營(yíng)住宿、中餐、卡拉OK歌舞、工藝美術(shù)品銷(xiāo)

               中餐、卡拉OK歌舞、工藝美術(shù)品銷(xiāo)售、干洗、

                                                           售、干洗、糖、煙、酒零售。

               糖、煙、酒零售。

               第四十一條公司下列對(duì)外擔(dān)保行為，須經(jīng)股東  第四十二條公司下列對(duì)外擔(dān)保行為，須經(jīng)股東大會(huì)審

               大會(huì)審議通過(guò)。                             議通過(guò)。

               （一）單筆擔(dān)保額超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈  （一）本公司及本公司控股子公司的對(duì)外擔(dān)保總額，達(dá)

               資產(chǎn)10%的擔(dān)保；                           到或超過(guò)最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 50%以后提供的任

               （二）公司及其控股子公司的對(duì)外擔(dān)保總額，  何擔(dān)保；

               超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn) 50％以后提  （二）公司的對(duì)外擔(dān)保總額，達(dá)到或超過(guò)最近一期經(jīng)審

修訂 第四十一  供的任何擔(dān)保；                             計(jì)總資產(chǎn)的30%以后提供的任何擔(dān)保；                根據(jù)《上市公司章程指引》修

條             （三）為資產(chǎn)負(fù)債率超過(guò)70％的擔(dān)保對(duì)象提供  （三）為資產(chǎn)負(fù)債率超過(guò)70%的擔(dān)保對(duì)象提供的擔(dān)保； 改。

               的擔(dān)保；                                   （四）單筆擔(dān)保額超過(guò)最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)10%的擔(dān)

               （四）按照擔(dān)保金額連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)累計(jì)計(jì)算  保；

               原則，超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)30％的  （五）對(duì)股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保。

               擔(dān)保；

               （五）按照擔(dān)保金額連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)累計(jì)計(jì)算

               原則，超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的

               50％，且絕對(duì)金額超過(guò)5000萬(wàn)元以上；

               （六）對(duì)股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的

               擔(dān)保。

               第七十七條 股東大會(huì)審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)  第七十八條 股東大會(huì)審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)

               時(shí)，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投票表決，其所代表  股東不應(yīng)當(dāng)參與投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份

               的有表決權(quán)的股份數(shù)不計(jì)入有效表決總數(shù)；股  數(shù)不計(jì)入有效表決總數(shù)；股東大會(huì)決議的公告應(yīng)當(dāng)充分

               東大會(huì)決議的公告應(yīng)當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)股東的  披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。

修訂 第七十七  表決情況。                                     股東大會(huì)召集人負(fù)責(zé)根據(jù)法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)  根據(jù)《上市公司章程指引》修

條                                                         章、上海證券交易所的規(guī)則等規(guī)范性文件，對(duì)會(huì)議審議  改。

                                                           事項(xiàng)是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行審核。股東大會(huì)審議有關(guān)關(guān)

                                                           聯(lián)交易事項(xiàng)前，會(huì)議主持人應(yīng)提示關(guān)聯(lián)股東回避表決。

                                                           關(guān)聯(lián)股東有義務(wù)主動(dòng)向會(huì)議說(shuō)明關(guān)聯(lián)關(guān)系并申請(qǐng)回避

                                                           表決。

新增 第一百零                                             第一百零七條董事會(huì)決定公司重大問(wèn)題時(shí)，應(yīng)事先聽(tīng)  根據(jù)《關(guān)于在深化國(guó)有企業(yè)改

七條                                                       取公司黨委的意見(jiàn)。                               革中堅(jiān)持黨的領(lǐng)導(dǎo)加強(qiáng)黨的建

                                                                                                                 設(shè)的若干意見(jiàn)》修改。

                                                           第八章公司黨委

                                                           第一百四十九條公司設(shè)立黨委。黨委設(shè)書(shū)記1名，黨

                                                           委書(shū)記、副書(shū)記、委員會(huì)的職數(shù)按上級(jí)黨組織批復(fù)設(shè)置，

                                                           并按照《黨章》等有關(guān)規(guī)定選舉或任命產(chǎn)生。董事長(zhǎng)、

                                                           黨委書(shū)記原則上由一人擔(dān)任，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理層  根據(jù)《關(guān)于在深化國(guó)有企業(yè)改

新增第八章                                                成員中符合條件的黨員可以依據(jù)有關(guān)規(guī)定和程序進(jìn)入  革中堅(jiān)持黨的領(lǐng)導(dǎo)加強(qiáng)黨的建

公司黨委                                                   黨委。按規(guī)定設(shè)立紀(jì)委。                           設(shè)的若干意見(jiàn)》等文件精神，

                                                           （一）保證監(jiān)督黨和國(guó)家方針政策在公司的貫徹執(zhí)行， 增加相應(yīng)條款。

                                                           落實(shí)黨中央、國(guó)務(wù)院重大戰(zhàn)略決策以及上級(jí)黨組織有關(guān)

                                                           重要工作部署。

                                                           （二）落實(shí)黨管干部和黨管人才原則，堅(jiān)持黨委對(duì)公司

                                                           選人用人的領(lǐng)導(dǎo)和把關(guān)作用不能變，著力培養(yǎng)一支高素

                                                           質(zhì)公司領(lǐng)導(dǎo)人員隊(duì)伍。

                                                           （三）參與重大問(wèn)題決策，對(duì)關(guān)系公司改革發(fā)展穩(wěn)定的

                                                           重大問(wèn)題提出意見(jiàn)和建議。

                                                           （四）承擔(dān)全面從嚴(yán)治黨主體責(zé)任，領(lǐng)導(dǎo)公司思想政治

                                                           工作、統(tǒng)戰(zhàn)工作、精神文明建設(shè)、企業(yè)文化建設(shè)和工會(huì)、

                                                           共青團(tuán)等群團(tuán)工作。領(lǐng)導(dǎo)黨風(fēng)廉政建設(shè)，支持紀(jì)委切實(shí)

                                                           履行監(jiān)督責(zé)任。

     公司對(duì)章程作出上述修訂后，相應(yīng)章節(jié)及序號(hào)依次順延。原《章程》條款中涉及序號(hào)的內(nèi)容根據(jù)修訂后的條款相應(yīng)調(diào)整。

     本議案經(jīng)2017年9月19日召開(kāi)的第八屆董事會(huì)第二十八次臨時(shí)

會(huì)議審議，同意提交公司2017年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議。

                                                樂(lè)山電力股份有限公司

                                                  2017年10月27日