證券代碼：600184        股票簡稱：光電股份        編號：臨2017-31

                        北方光電股份有限公司

         關(guān)于對聯(lián)營企業(yè)導(dǎo)引公司增資的關(guān)聯(lián)交易公告

      本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記

載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

    重要內(nèi)容提示：

    ●公司對聯(lián)營企業(yè)導(dǎo)引公司進(jìn)行增資，增資金額6,300萬元，其中2017年

增資3,150萬元，2018年增資2,520萬元，2019年增資630萬元。

    ●本次增資后，公司持有導(dǎo)引公司股權(quán)比例不變，仍為36%。

    ●本事項構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，未構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

    ●本事項不需要提交公司股東大會審議。

    一、關(guān)聯(lián)交易概述

    公司持有西安導(dǎo)引科技有限責(zé)任公司（以下簡稱“導(dǎo)引公司”）36%的股份，為導(dǎo)引公司的第二大股東。經(jīng)各股東方協(xié)商，擬以現(xiàn)金方式對導(dǎo)引公司進(jìn)行增資擴(kuò)股，增資總金額為1.75億元，其中公司增資6,300萬元，新增股東北方光電集團(tuán)有限公司（以下簡稱“光電集團(tuán)”，為本公司控股股東）。導(dǎo)引公司新增資金主要用于導(dǎo)引頭科研和測試能力投入。

    增資后，導(dǎo)引公司注冊資本由2,500萬元增加至2億元，增資資金擬按三年

分步到位，2017年到位50%，2018年到位40%，2019年到位10%。公司此次共增

資6,300萬元，其中2017年3,150萬元，2018年2,520萬元，2019年630萬元。

    導(dǎo)引公司增資后的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

                                 增資前股權(quán)結(jié)構(gòu)            增資后股權(quán)結(jié)構(gòu)

          單位名稱              出資額    股權(quán)比    增資額   總投資額  股權(quán)比

                               （萬元）   例（%）  （萬元）  （萬元）  例（%）

西安現(xiàn)代控制技術(shù)研究所            1,110     44.4     7,290      8,400      42

北方光電股份有限公司                 900       36     6,300      7,200      36

中國兵器科學(xué)研究院                   220      8.8          0        220     1.1

北方光電集團(tuán)有限公司                   0        0        800        800       4

西南技術(shù)物理研究所                   100        4        700        800       4

西安電子工程研究所                   100        4        700        800       4

西安應(yīng)用光學(xué)研究所                    50        2        350        400       2

昆明物理研究所                        20      0.8        140        160     0.8

待確定持股方                           -        -     1,220      1,220     6.1

合計                               2,500      100    17,500    20,000     100

    二、關(guān)聯(lián)方基本情況

    導(dǎo)引公司增資的其他股東為西安現(xiàn)代控制技術(shù)研究所、光電集團(tuán)、西南技術(shù)物理研究所、西安電子工程研究所、西安應(yīng)用光學(xué)研究所、昆明物理研究所；此次未增資的股東為中國兵器科學(xué)研究院。

    關(guān)聯(lián)關(guān)系：上述七家單位與本公司為同一實際控制人中國兵器工業(yè)集團(tuán)公司，其中光電集團(tuán)為公司控股股東。

    三、導(dǎo)引公司的基本情況

    公司名稱：西安導(dǎo)引科技有限責(zé)任公司

    成立日期：2004年

    注冊資本：2,500萬元

    法定代表人：葉明華

    注冊地址：西安市電子一路西部電子社區(qū)B/C軟件公寓21106房

    經(jīng)營范圍：導(dǎo)引頭及相關(guān)技術(shù)產(chǎn)品的研究和開發(fā)，光電技術(shù)、自動化控制技術(shù)、精密機(jī)械技術(shù)及相關(guān)產(chǎn)品的研制、生產(chǎn)、銷售及服務(wù)。

    財務(wù)狀況：

    截至 2016年 12月 31 日，導(dǎo)引公司總資產(chǎn) 51,983,561.62 元，凈資產(chǎn)

21,613,640.43元，2016年度實現(xiàn)營業(yè)收入 48,951,871.83元，凈利潤

1,002,286.25元。

    截至 2017年 6月 30 日，導(dǎo)引公司總資產(chǎn) 50,494,570.68 元，凈資產(chǎn)

21,746,468.29 元，2017 年半年度實現(xiàn)營業(yè)收入 10,286,256.66 元，凈利潤

132,827.86元。

    上述2016年度財務(wù)數(shù)據(jù)經(jīng)天職國際會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計，

2017年半年度財務(wù)數(shù)據(jù)未審計。

    四、對上市公司的影響

    1、對外投資的資金來源：公司自籌

    2、對導(dǎo)引公司增資后，本公司對導(dǎo)引公司的持股比例未發(fā)生變化。

    3、公司本次加大對導(dǎo)引公司的投資力度，旨在進(jìn)一步加強(qiáng)公司精確制導(dǎo)導(dǎo)引頭方面的優(yōu)勢資源和核心競爭能力，為公司精確制導(dǎo)導(dǎo)引頭發(fā)展提供更高的技術(shù)支撐和更多的轉(zhuǎn)接產(chǎn)品；本次增資對公司短期內(nèi)的經(jīng)營狀況不會有重大影響，對公司未來長期業(yè)績的改善具有積極作用。

     五、關(guān)于導(dǎo)引公司章程的特殊條款

     1、科研成果轉(zhuǎn)讓

     導(dǎo)引公司科研成果轉(zhuǎn)化承接單位，同等條件下優(yōu)選股東單位。

     2、關(guān)于分紅權(quán)利的條款

     鑒于導(dǎo)引公司科研成果轉(zhuǎn)化等綜合因素，各股東約定：

     西安現(xiàn)代控制技術(shù)研究所按照50.4%的比例進(jìn)行分紅，北方光電集團(tuán)有限公司、北方光電股份有限公司及西安應(yīng)用光學(xué)研究所三家合計按33.6%的比例進(jìn)行分紅，其他股東按照所持有的股權(quán)比例進(jìn)行分紅。

     測算后，公司持股比例為36%，分紅權(quán)比例為28.8%。

     3、關(guān)于董事會成員設(shè)置

     導(dǎo)引公司設(shè)立董事會，董事會成員為5人，其中西安現(xiàn)代控制技術(shù)研究所推薦2名董事，北方光電集團(tuán)有限公司（含本公司）推薦2名董事，中國兵器科學(xué)研究院推薦1名董事。董事每屆任期3年，任期屆滿連選可以連任。

     董事長由西安現(xiàn)代控制技術(shù)研究所和北方光電集團(tuán)有限公司（含本公司）輪流推薦，首次由北方光電集團(tuán)有限公司推薦，以后每3年輪換一次。

    六、風(fēng)險分析

     1、針對導(dǎo)引公司本身作為獨立法人存在的市場、技術(shù)、經(jīng)營等風(fēng)險，本公司將督促其提高管理水平，將風(fēng)險降至最小。

    2、相關(guān)股東方已就本次增資事項履行相應(yīng)的審批程序，并已取得公司實際控制人中國兵器工業(yè)集團(tuán)公司的批準(zhǔn)。待確定投資方尚未明確，待確定后將及時履行信息披露義務(wù)。

    七、關(guān)聯(lián)交易履行的審議程序

    2017年9月29日，公司第五屆董事會第二十一次會議對《關(guān)于對聯(lián)營企業(yè)

導(dǎo)引公司增資暨關(guān)聯(lián)交易的議案》進(jìn)行了審議，以4票同意、0票反對、0票棄

權(quán)審議通過，公司董事葉明華、李克炎、張百鋒、歐陽俊濤、陳良5名董事按有

關(guān)規(guī)定回避表決。

     公司獨立董事發(fā)表了獨立意見，獨立董事認(rèn)為：此次關(guān)聯(lián)交易的表決程序符合有關(guān)規(guī)定，上述關(guān)聯(lián)交易公正客觀，內(nèi)容合法，不存在損害公司及其他非關(guān)聯(lián)股東特別是中小股東利益的情況。在審議上述關(guān)聯(lián)交易時，公司關(guān)聯(lián)董事回避表決，符合有關(guān)法規(guī)的規(guī)定。

     公司對外投資暨關(guān)聯(lián)交易金額為6,300萬元，達(dá)到公司2016年底凈資產(chǎn)22.4億元的0.5%，但未達(dá)到5%，此次對外投資屬于公司董事會決策權(quán)限范圍，無需提交公司股東大會。

     八、備查文件

     1、第五屆董事會第二十一次會議決議

     2、獨立董事意見

    特此公告。

                                            北方光電股份有限公司董事會

                                                二�一七年九月三十日