國信證券股份有限公司

                          關于

       凱盛科技股份有限公司

發行股份及支付現金購買資產

      2016 年度持續督導意見

         暨持續督導總結報告

                      獨立財務顧問

                    二�一七年四月

                                   聲明

    國信證券股份有限公司（以下簡稱“國信證券”、“本獨立財務顧問”）接受委托，擔任凱盛科技股份有限公司（以下簡稱“凱盛科技”、“上市公司”、“公司”，原名安徽方興科技股份有限公司，以下簡稱“方興科技”）本次重大資產重組的獨立財務顧問。

    依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》、《上市公司并購重組財務顧問業務管理辦法》以及《上海證券交易所上市公司持續督導工作指引》等法律、法規、文件的有關規定和要求，按照行業公認的業務標準、道德規范，本著誠實信用和勤勉盡責的態度，遵循客觀、公正原則，對上市公司履行持續督導職責，并出具本持續督導意見。

    本獨立財務顧問出具本持續督導意見的依據是本次交易各方提供的資料。資料提供方對所提供的為出具本持續督導意見所依據的所有文件和材料的真實性、準確性和完整性負責，保證其所提供的資料不存在重大遺漏、虛假記載或誤導性陳述，并對其所提供資料的真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶法律責任。

本獨立財務顧問不承擔由此引起的風險和責任。

    本獨立財務顧問已按照規定履行盡職調查義務，有充分理由確信所發表的專業意見與上市公司披露的文件內容不存在實質性差異，確信上市公司信息披露文件真實、準確、完整。

    本持續督導意見不構成對上市公司的任何投資建議，投資者根據本持續督導意見所作出的任何投資決策所產生的風險，本獨立財務顧問不承擔任何責任。

                                   目錄

聲  明......1

目  錄......2

釋  義......3

一、本次交易方案概述......5

二、標的資產的交付或者過戶情況......6

三、交易各方當事人相關協議及承諾的履行情況......9

四、盈利預測的實現情況......11

五、管理層討論與分析部分提及的各項業務的發展現狀......12

六、公司治理結構與運行情況......14

七、其他與已公布的重組方案存在差異的其他事項......16

八、持續督導總結......16

                                   釋義

    在本持續督導工作總結報告中，除非另有說明，以下簡稱的含義如下：

                            《國信證券股份有限公司關于凱盛科技股份有限公司發行

持續督導工作總結報告指  股份及支付現金購買資產2016年度持續督導意見暨持續督

                            導總結報告》

凱盛科技、上市公司、公指  凱盛科技股份有限公司

司

方興科技                指  安徽方興科技股份有限公司，后更名為凱盛科技

標的公司/國顯科技       指  深圳市國顯科技有限公司

                            本次交易前，國顯科技的全部股東，包括歐木蘭、蘇俊拱、

                            梁詩豪、昌訊投資、深創投、鄭琦林、星河投資、唐鑄、廣

交易對方                指  東紅土創業投資有限公司、深圳市龍崗創新投資有限公司、

                            深圳市一德興業創新投資有限公司、歐嚴、馮國寅、廣州紅

                            土科信創業投資有限公司、深圳市中企匯創業投資有限公司

補償義務人              指  歐木蘭、蘇俊拱、梁詩豪、昌訊投資、鄭琦林、唐鑄及歐嚴

本次交易/本次重大資產指  方興科技以發行股份及支付現金方式購買歐木蘭等15名交

重組                        易對方合計持有的國顯科技75.58%股權

國務院國資委           指  國務院國有資產監督管理委員會

本獨立財務顧問/國信證指  國信證券股份有限公司

券

立信審計               指  立信會計師事務所（特殊普通合伙）

中聯評估               指  中聯資產評估集團有限公司

                            中聯評估出具的以2014年8月31日為評估基準日，編號為

評估報告               指  中聯評報字[2015]第358號《深圳市國顯科技股份有限公司

                            資產評估報告》

                            中聯評估出具的以2015年6月30日為評估基準日，編號為

補充評估報告           指  中聯評報字[2015]第1158號《深圳市國顯科技股份有限公

                            司資產評估報告》

                            《安徽方興科技股份有限公司與歐木蘭、蘇俊拱、梁詩豪、

《發行股份及支付現金指  昌訊投資、深創投、鄭琦林、星河投資、唐鑄、廣東紅土、

購買資產協議》              龍崗創投、一德興業、歐嚴、馮國寅、紅土科信、中企匯簽

                            署的發行股份及支付現金購買資產的協議》

《發行股份及支付現金       《安徽方興科技股份有限公司與歐木蘭、蘇俊拱、梁詩豪、

購買資產協議之補充協指  昌訊投資、深創投、鄭琦林、星河投資、唐鑄、廣東紅土、

議》                        龍崗創投、一德興業、歐嚴、馮國寅、紅土科信、中企匯簽

                            署的發行股份及支付現金購買資產的協議之補充協議》

                            《安徽方興科技股份有限公司與歐木蘭、蘇俊拱、梁詩豪、

《利潤預測補償協議》指  昌訊投資、鄭琦林、唐鑄及歐嚴簽署的發行股份及支付現金

                            購買資產的利潤預測補償協議》

《利潤預測補償協議之       《安徽方興科技股份有限公司與歐木蘭、蘇俊拱、梁詩豪、

補充協議》             指  昌訊投資、鄭琦林、唐鑄及歐嚴簽署的發行股份及支付現金

                            購買資產的利潤預測補償協議之補充協議》

中國證監會              指  中國證券監督管理委員會

《公司法》              指  《中華人民共和國公司法》

《證券法》              指  《中華人民共和國證券法》

《上市規則》            指  《上海證券交易所股票上市規則（2014年修訂）》

元、萬元                指  人民幣元、人民幣萬元

    本持續督導工作總結報告所引用的財務數據，指合并報表口徑的財務數據。

    國信證券作為本次交易的獨立財務顧問，根據《上市公司重大資產重組管理辦法》、《上市公司并購重組財務顧問業務管理辦法》、《上海證券交易所上市公司持續督導工作指引》及其他相關規定，結合凱盛科技2016年年度報告，對凱盛科技2015年度發行股份及支付現金購買資產進行了督導，本獨立財務顧問現就持續督導相關事項發表意見如下：

     一、本次交易方案概述

    上市公司以非公開發行股份及支付現金方式購買歐木蘭等15名交易對方合

計持有的國顯科技75.58%股權。

    根據中聯評估出具的中聯評報字[2015]第 358號《評估報告》的評估結論，

以2014年8月31日為評估基準日，本次交易的標的公司國顯科技凈資產的評估

值為70,559.75萬元。

    中聯評估以2015年6月30日為補充評估基準日，對國顯科技100%股權進

行了補充評估，并出具了《補充評估報告》（中聯評報字[2015]第 1158號）。

根據《補充評估報告》，國顯科技凈資產的評估值為 82,285.72 萬元，較 2014

年8月31日為基準日的評估值增加11,725.97萬元。

    本次交易的標的資產作價仍以2014年8月31日為基準日的評估價值確定。

經交易各方協商，本次交易的標的資產國顯科技75.58%股權作價52,905.06萬元。

    本次交易中，上市公司以支付現金和發行股份相結合的方式收購國顯科技75.58%股權，其中，支付現金對價8,481.01萬元，發行股份24,530,107股。本次交易中現金對價來自上市公司自有資金。本次交易完成后，上市公司直接持有國顯科技75.58%股權。

    歐木蘭等15名交易對方出讓國顯科技股權比例、獲得上市公司的股票對價

數量及現金對價金額如下：

序                本次交易前    收購比例     交易對價          支付方式

號   交易對方    持有國顯科   （占國顯科     （元）

                   技股權比例   技總股本）                現金（元） 股份（股）

序                本次交易前    收購比例     交易對價          支付方式

號   交易對方    持有國顯科   （占國顯科     （元）

                   技股權比例   技總股本）                現金（元） 股份（股）

 1    歐木蘭         52.36%      36.65%   256,564,000  51,312,800  11,333,583

 2    蘇俊拱         10.20%       7.14%     49,980,000   9,996,000   2,207,840

 3    梁詩豪          6.80%       4.76%     33,320,000   6,664,000   1,471,893

 4    昌訊投資          6.80%       4.76%     33,320,000   6,664,000   1,471,893

 5    深創投          5.00%       5.00%     34,999,992           -   1,932,633

 6    鄭琦林          3.99%       2.79%     19,533,850   3,906,770     862,897

 7    星河投資          3.00%       3.00%     21,000,000           -   1,159,580

 8    唐    鑄          2.40%       2.40%     16,779,000   3,355,800     741,203

 9    廣東紅土          2.00%       2.00%     14,000,008           -    773,053

10   龍崗創投          2.00%       2.00%     14,000,008           -    773,053

11    一德興業          1.50%       1.50%     10,500,000           -    579,790

12歐    嚴          1.26%       0.88%      6,164,200   1,232,840     272,300

13馮國寅          1.20%       1.20%      8,389,500   1,677,900     370,601

14   紅土科信          1.00%       1.00%      7,000,000           -    386,526

15中企匯          0.50%       0.50%      3,499,992           -    193,262

     合計           100.00%      75.58%   529,050,550  84,810,110  24,530,107

     二、標的資產的交付或者過戶情況

     （一）本次交易履行的決策程序和批準程序

    1、2014年9月29日，因上市公司擬披露重大事項，公司股票停牌。2014

年9月30日，公司發布《重大事項停牌公告》。2014年10月13日，公司發布

《重大資產重組停牌公告》，因公司正在籌劃重大事項，公司股票于2014年10

月13日繼續停牌；

    2、2015年3月31日，上市公司召開第五屆董事會第三十四次會議，審議

通過了公司發行股份及支付現金購買資產預案及相關議案，與歐木蘭等15名國

顯科技股東簽署了《發行股份及支付現金購買資產協議》，并與歐木蘭等7名補

償義務人簽署了《利潤預測補償協議》；2015年4月1日公司股票復牌；

    3、2015年5月5日，中國建筑材料集團有限公司已出具《接受非國有資產

評估項目備案表》（備案編號：Z64020150020804），對中聯評估于 2015年 4

月14日出具的中聯評報字[2015]第358號《安徽方興科技股份有限公司擬現金

及發行股份收購深圳市國顯科技股份有限公司股權項目資產評估報告》所確認的國顯科技股權的評估結果進行了備案；

    4、2015年5月5日，上市公司召開第五屆董事會第三十六次會議，審議通

過了公司發行股份及支付現金購買資產報告書（草案）及相關議案，與歐木蘭等15 名國顯科技股東簽署了《發行股份及支付現金購買資產協議之補充協議》，并與歐木蘭等7名補償義務人簽署了《利潤預測補償協議之補充協議》；

    5、2015年6月17日，國務院國資委出具《關于安徽方興科技股份有限公

司非公開發行股票有關問題的批復》（國資產權[2015]463 號），原則同意公司

本次重組方案；

    6、2015年6月25日，上市公司召開了2015年第一次臨時股東大會，審議

通過了本次交易的相關議案；

    7、2015年9月21日，中國建筑材料集團有限公司已出具《接受非國有資

產評估項目備案表》（備案編號：Z64020150042210），對中聯評估于2015年9

月8日出具的中聯評報字[2015]第1158號《安徽方興科技股份有限公司擬現金

及發行股份收購深圳市國顯科技股份有限公司股權項目資產評估報告》所確認的國顯科技股權的評估結果進行了備案。

    8、2015年10月21日，中國證監會上市公司并購重組審核委員會2015年

第86次會議審核通過了本次交易。

    9、2015年11月9日，中國證監會下發了證監許可[2015]2513號《關于核

準安徽方興科技股份有限公司向歐木蘭等發行股份購買資產的批復》，核準了本次交易。

     （二）資產過戶及交付情況

    1、標的股權過戶

    國顯科技依法就本次發行股份及支付現金購買資產過戶事宜履行了工商變更登記手續，深圳市市場監督管理局于2015年11月26日核準了國顯科技的股東變更事宜，并下發了《變更（備案）通知書》（[2015]第 83844606號），交易雙方已完成了國顯科技 75.58%股權過戶事宜，相關工商變更登記手續已辦理完畢，上市公司已持有國顯科技75.58%的股權。

    2、標的股權驗資

    2015年11月30日，立信審計出具了[2015]711581號《驗資報告》，經其

審驗認為：截至2015年11月26日止，上市公司已收到歐木蘭等15名交易對方

繳納的新增注冊資本合計人民幣24,530,107.00元。歐木蘭等15名交易對方以其

擁有的國顯科技63.46%股權合計出資人民幣444,240,440元，其中，新增注冊資

本人民幣24,530,107.00元，出資額超過新增注冊資本的部分人民幣419,710,333

元轉為資本公積。

    本次交易的標的資產是國顯科技 75.58%股權，因此不涉及相關債權債務處

理問題。

     （三）本次證券發行登記事宜的辦理狀況

    根據中登公司于2015年12月11日出具的《證券變更登記證明》，上市公

司已于2015年12月11日辦理了本次發行股份購買資產的新增股份登記。

     （四）獨立財務顧問核查意見

    經核查，本獨立財務顧問認為：歐木蘭等15名交易對方合計持有的國顯科

技75.58%股權已經交付并過戶至上市公司名下，并完成了相關工商變更登記手

續；上市公司本次發行股份及支付現金購買資產新增的 24,530,107 股股份已在

中國登記結算有限責任公司上海分公司登記，合法有效。

     三、交易各方當事人相關協議及承諾的履行情況

     （一）本次發行涉及的相關協議及履行情況

    2015年3月31日，上市公司與歐木蘭等15名國顯科技股東簽署了《發行

股份及支付現金購買資產協議》，并與歐木蘭等7名補償義務人簽署了《利潤預

測補償協議》。

    2015年5月5日，上市公司與歐木蘭等15名國顯科技股東簽署了《發行股

份及支付現金購買資產協議之補充協議》，并與歐木蘭等7名補償義務人簽署了

《利潤預測補償協議之補充協議》。

     （二）本次發行涉及的相關承諾及履行情況

    在本次交易過程中，相關交易對方出具了《關于提供材料和信息真實性、準確性和完整性的承諾函》、《關于股份鎖定的承諾函》、《關于減少和規范關聯交易的承諾函》、《關于避免同業競爭的承諾函》，具體如下：

 承諾方     承諾事項                         承諾主要內容

                          （1）在本次交易過程中，本人/本公司已向上市公司及為本次

                          重大資產重組提供財務顧問、法律、審計、評估等專業服務的

                          中介機構提供了完成本次重大資產重組所必需的相關信息和

                          文件。本人/本公司保證為本次重大資產重組所提供的有關信息

           提交信息和申  真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺

           請文件真實、  漏。本人/本公司對所提供信息的真實性、準確性和完整性承擔

歐木蘭等   準確和完整   個別及連帶責任。

15名交易                （2）如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虛假記載、

  對方                   誤導性陳述或者重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證

                          監會立案調查的，在案件調查結論明確之前，本人/本公司將暫

                          停轉讓在該上市公司擁有權益的股份。

                          歐木蘭、梁詩豪、歐嚴承諾，因本次交易所認購的方興科技股

                          票自發行結束之日起36個月不轉讓；蘇俊拱、鄭琦林、馮國

             股份鎖定    寅、唐鑄、昌訊投資、深創投、星河投資、廣東紅土、龍崗創

                          投、一德興業、紅土科信、中企匯承諾，因本次交易認購的方

                          興科技股票自發行結束之日起12個月不轉讓。

歐木蘭、                 為避免和消除本人控制的其他企業侵占方興科技的商業機會

梁詩豪、  避免同業競爭  或產生同業競爭的可能性，本人/本公司鄭重承諾如下：

 歐嚴、                  （1）截至本承諾函出具之日，除國顯科技及其控股子公司外，

承諾方     承諾事項                         承諾主要內容

昌訊投資                 本人/本公司未直接或間接投資于其他任何與國顯科技和方興

                         科技該等公司及其之子公司（以下統稱“公司”）存在相同或

                         類似業務的公司、企業或其他經營實體，與公司不存在同業競

                         爭。今后本人/本公司也不會以任何方式在中國境內（不包括香

                         港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣地區）直接或間接從事

                         （包括但不限于通過新設或收購從事與公司相同或類似業務

                         的公司、分公司等經營性機構從事）與公司現在和將來主營業

                         務相同、相似或其他任何導致或可能導致與公司主營業務直接

                         或間接產生競爭的業務或活動，亦不生產、銷售任何與公司產

                         品相同或相似的產品。

                         （2）如公司進一步拓展其產品和業務范圍，本人/本公司承諾

                         并保證將促使并確保本人/本公司直接或間接投資的其他企業

                         （如有）將不與公司拓展后的產品或業務相競爭；可能與公司

                         拓展后的產品或業務產生競爭的，本人/本公司承諾并保證將促

                         使并確保本人直接或間接投資的其他企業（如有）將按包括但

                         不限于以下方式退出與公司的競爭：①停止生產構成競爭或可

                         能構成競爭的產品；②停止經營構成競爭或可能構成競爭的業

                         務；③將相競爭的業務納入到公司經營；④將相競爭的業務轉

                         讓給無關聯的第三方；⑤其他有利于維護公司權益的方式。

                         （3）本人/本公司承諾將不利用對方興科技的投資關系或其他

                         關系進行損害公司及其股東合法權益的經營活動。

                         （4）本人承諾亦將促使并確保關系密切的家庭成員（“關系密

                         切的家庭成員”的范圍與《上海證券交易所股票上市規則》規

                         定的范圍一致，并將根據實質重于形式原則進行判斷）不直接

                         或間接從事任何與公司業務存在任何同業競爭或潛在同業競

                         爭的業務。

                         （5）本人/本公司確認本承諾函所載的每一項承諾均為可獨立

                         執行之承諾，任何一項承諾若被視為無效或終止將不影響其他

                         各項承諾的有效性。

                         （6）本人/本公司承諾將忠實履行承諾，如果違反上述承諾，

                         本人將以連帶方式承擔由此引發的一切法律責任。

                         （7）本承諾函所載上述各項由本人/本公司作出之承諾分別在

                         本人/本公司作為公司股東期間持續有效。

                         （1）在作為方興科技股東期間，本人/本公司確保控制的企業

                         （如有）等關聯方將盡量減少并避免與方興科技及其控股的公

                         司發生關聯交易；對于確有必要且無法回避的關聯交易，均按

                         照公平、公允和等價有償的原則進行，交易價格按市場公認的

          規范關聯交易  合理價格確定，并依法簽訂協議，以及嚴格按相關法律、法規

                         以及規范性文件的規定履行關聯交易審批程序及信息披露義

                         務，切實保護方興科技及其中小股東的利益。

                         （2）在作為方興科技股東期間，本人/本公司承諾嚴格遵守法

                         律、法規和規范性文件及《安徽方興科技股份有限公司章程》

 承諾方     承諾事項                         承諾主要內容

                          等的相關規定，依照合法程序，與其他股東平等行使股東權利、

                          履行股東義務，不利用關聯關系謀取不當的利益，不損害方興

                          科技及其他股東的合法權益。

                          （3）本人/本公司將承諾杜絕一切非法占用方興科技資金、資

                          產的行為，在任何情況下，均不要求方興科技向其本人/本公司

                          投資或控制的其他企業提供任何形式的擔保。

                          （4）本人/本公司確認本承諾函所載的每一項承諾均為可獨立

                          執行之承諾，任何一項承諾若被視為無效或終止將不影響其他

                          各項承諾的有效性。

                          （5）本人/本公司承諾將忠實履行承諾，如果違反上述承諾，

                          本人將以連帶方式承擔由此引發的一切法律責任。

                          （6）本承諾函所載上述各項由本人/本公司作出之承諾分別在

                          本人/本公司作為公司股東及歐木蘭、歐嚴在公司任職期間持續

                          有效。

     （三）獨立財務顧問核查意見

    經核查，本獨立財務顧問認為，截至本持續督導工作總結報告出具之日，交易各方如約履行本次發行股份及支付現金購買資產的相關協議，未發現違反約定的行為。相關承諾人無違反上述承諾的情況。

     四、盈利預測的實現情況

    依據本次重大資產重組的盈利預測補償協議的約定，交易對方承諾本次重大資產重組實施完畢后，國顯科技2015年度、2016年度及2017年度實現的扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別不低于7,000萬元、8,750萬元及10,500萬元。

    根據上市公司出具的《關于深圳市國顯科技有限公司2015年度盈利預測實

現情況的專項說明》：2015 年度，國顯科技實現歸屬于母公司股東的凈利潤為

7,353.33 萬元，實現歸屬于母公司股東的扣除非經常性損益之后的凈利潤為

7,103.87 萬元，較盈利預測數 7,000 萬元多 103.87 萬元，盈利預測完成率為

101.48%。

    立信審計對上述《情況說明》進行了審核，并出具了《關于深圳市國顯科技有限公司2015年度盈利預測實現情況的專項審核報告》（信會師報字（2016）第 710713 號），認為：方興科技出具的《關于深圳市國顯科技有限公司 2015年度盈利預測實現情況的專項說明》已經按照《上市公司重大資產重組管理辦法》的規定編制，在所有重大方面公允反映了深圳市國顯科技有限公司2015年度盈利預測的實現情況。

    根據上市公司出具的《關于深圳市國顯科技有限公司2016年度盈利預測實

現情況的專項說明》：2016 年度，國顯科技實現歸屬于母公司股東的凈利潤為

10,061.83 萬元，實現歸屬于母公司股東的扣除非經常性損益之后的凈利潤為

9,379.44 萬元，較盈利預測數 8,750 萬元多 629.44 萬元，盈利預測完成率為

107.19%。

    立信審計對上述《情況說明》進行了審核，并出具了《關于深圳市國顯科技有限公司 2016年度盈利預測實現情況的專項審核報告》（信會師報字[2017]第ZE10261號），認為：凱盛科技出具的《關于深圳市國顯科技有限公司2016年度盈利預測實現情況的專項說明》已經按照《上市公司重大資產重組管理辦法》的規定編制，在所有重大方面公允反映了深圳市國顯科技有限公司2016年度盈利預測的實現情況。

    經核查，本獨立財務顧問認為：國顯科技2015年度、2016年度實際實現扣

除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤超過補償義務人的業績承諾凈利潤，截至本持續督導工作總結報告出具日，補償義務人無需對上市公司進行股份或現金補償。

     五、管理層討論與分析部分提及的各項業務的發展現狀

     （一）公司業務發展現狀

    2016 年，面對錯綜復雜的國內外經濟形勢，公司聚焦主業發展，全面按照

“提質增效、轉型升級”、“早、細、精、實”、“四抓四控、四增四減”的經營管理原則，堅持成本效益原則，提高精細化管理水平，進一步降低成本；加強清收，嚴控風險，統籌管理，合理庫存；大力推進新建項目的建設，夯實企業發展后勁，努力實現可持續發展。

    1、電子信息顯示方面：

    國顯科技在原有聯想、華碩、宏基、美國跳蛙等國內外品牌客戶的基礎上，2016 年進一步實施大客戶戰略，成功開發了亞馬遜、三星等大客戶，報告期成功囊括了沃爾瑪市場及眾多標案。報告期在中大尺寸產品市場開拓進展良好，在平板市場總體需求萎縮、原料資源緊張的大形勢下，國顯科技依靠中大尺寸產品的優勢，銷售業績跑贏大市，全年銷售業績比去年增長50%以上，2016年順利完成了盈利預測指標。

    公司子公司安徽省華益導電膜玻璃有限公司本年度順利實施戰略轉型，5月

份新投產的2.5D手機蓋板已成為華為、小米等國內主流品牌手機供應商，并通

過韓國三星產品認證。

    公司子公司安徽方興光電新材料科技有限公司柔性鍍膜生產線于2016年5

月正式投產，月產能已經達到9萬平米，遠超設計產能，良品率95%以上，逐步

取代了進口材料，目前終端使用客戶包括聯想、華勤、TCL等知名品牌。

    公司本部減薄事業部通過管理提升，主要設備已達到設計產能；通過改變營銷策略，緊盯高端客戶，下半年產銷兩旺，成功實現扭虧為盈。TP業務由于產品成本較高，售價降低，本年度仍然虧損。

    2、新材料業務方面：

    2016 年，在中央“三去一降一補”政策措施的推動下，工業經濟運行總體

“穩中有進”。但在去產能和環保政策制約下，鋼鐵、有色、建材等高耗能產業增速減緩，導致氧化鋯等原材料需求有所降低。

    公司子公司蚌埠中恒新材料科技有限責任公司的電熔鋯業務，面對市場的不景氣狀況，營銷部門制訂了“提升國外市場占有率、穩定國內市場，積極探索新產品銷售路徑”的銷售策略，緊跟市場，精心布局，釋放產能，在市場萎縮的情況下，仍保持了較好的盈利水平。全球市場份額始終保持在50%以上，市場占有率始終保持全球第一。

    由于上游陶瓷行業持續下滑，導致硅酸鋯市場十分冷清，在競爭異常激烈的的市場環境下，華洋公司依然滿負荷運轉。公司扎實開展各項生產及管理工作，加強各項環節的成本費用管理與控制，全年單位產品銷售費用較去年同比下降。

但受原材料價格上漲而銷售價格基本不變因素影響，銷售收入和利潤較去年有所降低。

    3、重點項目建設情況：

    截至本持續督導工作總結報告出具之日，公司重點項目建設情況如下：

    （1）公司子公司安徽中創電子信息材料有限公司的納米鈦酸鋇項目，目前已完成設備安裝，進入調試階段；

    （2）公司子公司凱盛信息顯示材料（洛陽）有限公司已完成搬遷改造，目前已順利投產；

    （3）公司子公司凱盛科技（黃山）信息顯示材料有限公司目前仍在實施搬遷改造中。

     （二）獨立財務顧問核查意見

    經核查，本獨立財務顧問認為：2016 年度上市公司和國顯科技業務均發展

良好，持續盈利能力和財務狀況得到明顯提升和改善，整體業務發展符合預期。

     六、公司治理結構與運行情況

    2016 年度，凱盛科技嚴格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理

準則》、《上海證券交易所股票上市規則》、《上市公司章程指引》等法律、法規和規范的要求，不斷完善公司治理結構，建立健全內部管理和控制制度，加強信息披露管理工作，規范公司運作。目前公司治理及運行情況如下所示：

     （一）股東與股東大會

    上市公司嚴格按照《上市公司股東大會規則》、《公司章程》的要求，確保所有股東特別是中小股東享有合法平等權益。公司嚴格按照法定程序召集、召開股東大會，使股東充分行使表決權，股東大會對關聯交易嚴格按照規定審核，在表決時，關聯股東回避表決，保證關聯交易公平、公正。

     （二）公司與控股股東

    本報告期內，上市公司董事會、監事會和內部機構均獨立運作，重大決策均由股東大會和董事會依法作出，公司控股股東行為規范，不存在超越股東大會干預公司決策和經營活動的現象，公司與控股股東之間在人員、資產、財務、機構和業務方面獨立運作獨立核算、獨立承擔責任和風險。

     （三）董事與董事會

    上市公司嚴格按照《公司章程》規定的選聘程序選舉董事；目前董事會由6

名董事組成，其中獨立董事3名，董事會成員的人數、人員構成符合法律法規和

《公司章程》的要求。上市公司全體董事能夠做到熟悉新的法律法規要求，勤勉盡責，認真出席董事會和股東大會，執行股東大會決議，并依法行使職權，并維護公司和全體股東的利益。

     （四）監事與監事會

    上市公司監事會由3名監事組成，監事會人數及人員構成均符合法律法規的

要求。監事會嚴格按照《公司章程》、《監事會議事規則》的要求召集、召開會議，依法行使職權。監事會獨立的行使監督職權，各位監事能夠認真履行職責，對公司重大事項、財務狀況以及董事、高管人員履行職責情況進行監督，對全體股東負責。

     （五）關于績效評價和激勵約束機制

    上市公司建立了公正、透明的董事、監事和高級管理人員的績效評價標準和激勵約束機制。《公司章程》明確規定了高級管理人員的履職行為、權限和職責，高級管理人員的聘任公開、透明，符合法律法規的規定。

     （六）信息披露

    報告期內，上市公司除存在未及時披露柔性鍍膜項目進展情況外，已按照相關法律、法規以及公司章程等規定的信息披露的內容和格式要求，真實、準確、完整、及時的披露信息。除按照強制性規定披露信息外，公司主動、及時地披露可能對股東和其他利益相關者的決策產生實質性影響的信息，確保所有股東有平等的機會獲得信息。

     （七）獨立財務顧問核查意見

    經核查，本獨立財務顧問認為：本報告期內，上市公司按照《公司法》、《證券法》、中國證監會《上市公司治理規則》、《上海證券交易所股票上市規則》等相關法律法規規范性文件的要求，不斷健全規章制度，完善公司法人治理結構，不存在因為違反相關法律法規而受到行政處罰的情況。

     七、其他與已公布的重組方案存在差異的其他事項

    經核查，本獨立財務顧問認為：交易各方嚴格按照重組方案履行各方責任和義務，實際實施方案與公布的重組方案不存在差異事項。

     八、持續督導總結

    截至本持續督導工作總結報告出具之日，上市公司本次資產重組的標的資產及涉及的股份已經完成交割及登記過戶，并履行了資產交割的信息披露義務；重組各方不存在違反所出具的承諾的情況；本次資產重組所購買資產在盈利預測期限內實際實現盈利均已達到并超過利潤承諾水平；管理層討論與分析中提及的各項業務發展穩健；自重組完成以來，上市公司的治理結構不斷完善，公司法人治理結構符合現代企業制度和《上市公司治理準則》的要求。

    截至本持續督導工作總結報告出具之日，本獨立財務顧問對上市公司本次資產重組的持續督導到期。本獨立財務顧問提請各方，繼續關注本次重組相關各方所作出的避免同業競爭、規范關聯交易承諾、股份限售承諾及利潤補償承諾等事項。

（本頁無正文，為《國信證券股份有限公司關于凱盛科技股份有限公司發行股份及支付現金購買資產2016年度持續督導意見暨持續督導總結報告》之蓋章頁）國信證券股份有限公司

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