江蘇世紀(jì)同仁律師事務(wù)所

             關(guān)于江蘇大港股份有限公司2017年第三次

                      臨時(shí)股東大會(huì)的法律意見書

致：江蘇大港股份有限公司

    根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》和中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)《上市公司股東大會(huì)規(guī)則（2016年修訂）》（證監(jiān)會(huì)公告[2016]22號(hào)）和《深圳證券交易所上市公司股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票實(shí)施細(xì)則（2016年9月修訂）》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及公司《章程》的規(guī)定，本所接受公司董事會(huì)的委托，指派本所律師出席公司2017年第三次臨時(shí)股東大會(huì)，并就本次臨時(shí)股東大會(huì)的召集、召開程序、出席會(huì)議人員資格、召集人資格、表決程序以及表決結(jié)果的合法有效性出具法律意見。

    為出具本法律意見書，本所律師對(duì)本次臨時(shí)股東大會(huì)所涉及的有關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行了審查，查閱了相關(guān)會(huì)議文件，并對(duì)有關(guān)問題進(jìn)行了必要的核查和驗(yàn)證。

    本所律師同意將本法律意見書隨公司本次臨時(shí)股東大會(huì)決議一并公告，并依法對(duì)本法律意見書承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。

    本所律師根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，出具法律意見如下：

    一、關(guān)于本次臨時(shí)股東大會(huì)的召集、召開程序

    1、本次臨時(shí)股東大會(huì)的召集

    2017年8月14日，公司召開了第六屆董事會(huì)第二十三次會(huì)議，會(huì)議審議通過了《關(guān)于召開2017年第三次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》，決定于2017年8月31日召開公司2017年第三次臨時(shí)股東大會(huì)。公司已于2017年8月16日分別在《證券時(shí)報(bào)》及巨潮資訊網(wǎng)站（www.cninfo.com.cn）上公告了《關(guān)于召開2017年第三次臨時(shí)股東大會(huì)的通知》。

    上述會(huì)議通知中載明了本次臨時(shí)股東大會(huì)的召開時(shí)間、地點(diǎn)、股權(quán)登記日、會(huì)議召集人、會(huì)議審議事項(xiàng)和會(huì)議登記辦法等事項(xiàng)，還包括了參加網(wǎng)絡(luò)投票的具體操作流程等內(nèi)容。

    經(jīng)查，公司在本次臨時(shí)股東大會(huì)召開十五日前發(fā)出了會(huì)議通知。

    2、本次臨時(shí)股東大會(huì)采取現(xiàn)場(chǎng)表決與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式召開。通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的時(shí)間為：2017年8月31日上午9:30-11:30，下午1:00-3:00；通過深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的時(shí)間為2017年8月30日下午3:00至2017年8月31日下午3:00的任意時(shí)間。

    經(jīng)查，本次臨時(shí)股東大會(huì)已按照會(huì)議通知的內(nèi)容，通過網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)為相關(guān)股東提供了網(wǎng)絡(luò)投票安排。

    3、公司本次臨時(shí)股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議于2017年8月31日下午2:30在江蘇省鎮(zhèn)江新區(qū)通港路1號(hào)公司三樓會(huì)議室如期召開，會(huì)議由公司董事長(zhǎng)謝恒福先生主持，會(huì)議召開的時(shí)間、地點(diǎn)等相關(guān)事項(xiàng)符合本次臨時(shí)股東大會(huì)通知的要求。

    經(jīng)查驗(yàn)公司有關(guān)召開本次臨時(shí)股東大會(huì)的會(huì)議文件和信息披露資料，本所律師認(rèn)為，公司在法定期限內(nèi)公告了本次臨時(shí)股東大會(huì)的召開時(shí)間、召開地點(diǎn)、會(huì)議召集人、股權(quán)登記日、會(huì)議登記辦法、會(huì)議審議事項(xiàng)、網(wǎng)絡(luò)投票具體操作流程等相關(guān)內(nèi)容，本次臨時(shí)股東大會(huì)的召集、召開程序符合法律、法規(guī)、《上市公司股東大會(huì)規(guī)則（2016年修訂）》和公司《章程》的規(guī)定。

    二、關(guān)于本次臨時(shí)股東大會(huì)出席人員及召集人資格

    經(jīng)本所律師查驗(yàn)，出席本次臨時(shí)股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的股東及委托代理人和參加網(wǎng)絡(luò)投票的股東共計(jì)4名，所持有表決權(quán)股份數(shù)共計(jì)340,212,400股，占公司有表決權(quán)股份總額的58.62%。其中：出席本次臨時(shí)股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的股東及委托代理人共計(jì)4名，所持有表決權(quán)股份數(shù)共計(jì)340,212,400股，占公司有表決權(quán)股份總額的58.62%；通過網(wǎng)絡(luò)投票的股東，由深圳證券信息有限公司按照深圳證券交易所有關(guān)規(guī)定進(jìn)行了身份認(rèn)證。根據(jù)深圳證券信息有限公司提供的網(wǎng)絡(luò)投票表決結(jié)果，參加本次臨時(shí)股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票的股東共計(jì)0名，所持有表決權(quán)股份數(shù)共計(jì)0股，占公司有表決權(quán)股份總額的0%。

    公司全部董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員出席或列席了會(huì)議。

    本次臨時(shí)股東大會(huì)由公司董事會(huì)召集，召集人資格符合公司《章程》的規(guī)定。

    經(jīng)查驗(yàn)出席本次臨時(shí)股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議與會(huì)人員的身份證明、持股憑證和授權(quán)委托書及對(duì)召集人資格的審查，本所律師認(rèn)為，出席本次臨時(shí)股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的股東或股東代理人均具有合法有效的資格，符合法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及公司《章程》的規(guī)定；召集人資格合法、有效。

    三、關(guān)于本次股東大會(huì)的表決程序及表決結(jié)果

    經(jīng)本所律師核查，出席公司本次臨時(shí)股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的股東及委托代理人和參加網(wǎng)絡(luò)投票的股東，以記名投票的表決方式就提交本次臨時(shí)股東大會(huì)審議且在公告中列明的事項(xiàng)進(jìn)行了投票表決，并審議通過了下列議案：

    1、審議《關(guān)于開展售后回租融資租賃業(yè)務(wù)的議案》；

    2、審議《關(guān)于公司及子公司向銀行申請(qǐng)綜合授信的議案》。

    3、審議《關(guān)于為全資子公司提供擔(dān)保的議案》。

    本次臨時(shí)股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議按公司《章程》的規(guī)定進(jìn)行了計(jì)票、監(jiān)票，并當(dāng)場(chǎng)公布了表決結(jié)果。網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)束后，深圳證券信息有限公司向公司提供了本次網(wǎng)絡(luò)投票的投票總數(shù)和統(tǒng)計(jì)數(shù)，公司合并統(tǒng)計(jì)了現(xiàn)場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò)投票的表決結(jié)果。

    經(jīng)本所律師查驗(yàn)，本次臨時(shí)股東大會(huì)所審議的事項(xiàng)與公告中列明的事項(xiàng)相符；本次臨時(shí)股東大會(huì)不存在對(duì)會(huì)議現(xiàn)場(chǎng)提出的臨時(shí)提案或其他未經(jīng)公告的臨時(shí)提案進(jìn)行審議表決之情形。

    本所律師認(rèn)為，本次臨時(shí)股東大會(huì)的表決過程、表決權(quán)的行使及計(jì)票、監(jiān)票的程序均符合法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及公司《章程》的規(guī)定。公司本次臨時(shí)股東大會(huì)的表決程序和表決結(jié)果合法、有效。

    四、結(jié)論意見

    綜上所述，本所律師認(rèn)為，公司本次臨時(shí)股東大會(huì)的召集、召開程序符合法律、法規(guī)、《上市公司股東大會(huì)規(guī)則（2016年修訂）》及公司《章程》的規(guī)定；召集人資格、出席會(huì)議人員的資格合法有效；會(huì)議的表決程序、表決結(jié)果合法有效。本次臨時(shí)股東大會(huì)形成的決議合法有效。

    （以下無正文）

    （此頁無正文，為《江蘇世紀(jì)同仁律師事務(wù)所關(guān)于江蘇大港股份有限公司2017年第三次臨時(shí)股東大會(huì)的法律意見書》之簽章頁）

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