天風證券股份有限公司

          關于大連智云自動化裝備股份有限公司及其子公司

           使用部分閑置募集資金購買理財產品的核查意見

    天風證券股份有限公司（以下簡稱“天風證券”）作為大連智云自動化裝備股份有限公司（以下簡稱“智云股份”或“公司”）保薦機構，根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》、《深圳證券交易所創業板股票上市規則》、《深圳證券交易所創業板上市公司規范運作指引》、《上市公司監管指引第2號――上市公司募集資金管理和使用的監管要求》等有關規定，對智云股份及其子公司使用閑置募集資金購買理財產品事項進行了核查，具體情況如下：

    一、本次募集資金基本情況

    經中國證券監督管理委員會《關于核準大連智云自動化裝備股份有限公司非公開發行股票的批復》（證監許可[2017]561號）核準，并經深圳證券交易所同意，公司非公開發行人民幣普通股19,599,834股，發行價格為每股人民幣24.49元，募集資金總額為479,999,934.66元，扣除與發行有關的費用11,813,691.51元，實際募集資金凈額為468,186,243.15元，其中計入股本19,599,834元，計入資本公積448,586,409.15元。上述募集資金到位情況已經華普天健會計師事務所（特殊普通合伙）審驗，并于2017年8月4日出具了《驗資報告》（會驗字[2017]4716號）。公司已經就本次募集資金的存放簽訂了《募集資金三方監管協議》，募集資金已經全部存放于募集資金專戶。

    二、募集資金使用情況及閑置原因

    2017年8月28日，公司第四屆董事會第五次會議審議通過了《關于調整募

集資金投資項目擬投入的募集資金金額的議案》，根據《大連智云自動化裝備股份有限公司2016年度創業板非公開發行A股股票預案（三次修訂稿）》，對實際募集資金凈額投入募集資金投資項目的金額進行調整，調整后的募集資金使用計劃如下：

                                                                  調整后使用募集

序號            項目名稱                     實施主體           資金投入金額（單

                                                                    位：萬元）

 1   3C智能制造裝備產能建設項目   大連智云自動化裝備股份有           16,000.00

                                     限公司

 2   南方智能制造研發中心建設項目  東莞智云投資發展有限公司           13,000.00

 3   補充流動資金                  大連智云自動化裝備股份有           17,818.62

                                     限公司

                            合計                                      46,818.62

    公司募投項目“3C智能制造裝備產能建設項目”及“南方智能制造研發中

心建設項目”尚處前置手續審批及項目籌建階段，上述項目資金將根據項目實際進展情況分期分批逐步投入，因此，公司將有部分募集資金暫時閑置。

    三、本次擬使用部分閑置募集資金購買理財產品的相關情況

    （一）投資目的

    根據中國證監會《上市公司監管指引第 2 號―上市公司募集資金管理和使

用的監管要求》、深圳證券交易所規范性文件及公司《募集資金管理制度》的相關規定，本著股東利益最大化原則，在不影響募集資金投資計劃的正常進行、保證資金安全的前提下，充分利用閑置募集資金、提高資金利用率、增加公司收益，為公司及股東獲取更多的回報。

    （二）投資額度

    在確保不影響募集資金投資項目建設和資金安全的情況下，公司及子公司擬使用閑置的募集資金不超過25,000萬元購買保本型理財產品。

    （三）投資期限

    自董事會審議通過之日起12個月內有效。在該有效期內，公司使用閑置募

集資金購買的單個理財產品的投資期限不超過12個月。

    在上述額度和期限內，資金可以循環滾動使用。

    （四）投資品種

    公司及子公司將按照相關規定嚴格控制風險，閑置募集資金擬用于購買投資期限不超過12個月的銀行等金融機構安全性高、流動性好的保本型理財產品，不用于其他證券投資，不購買以股票及其衍生品、無擔保債券為投資標的的產品。

上述產品不得用于質押，產品專用結算賬戶不得存放非募集資金或用作其他用途，開立或注銷產品專用結算賬戶的，公司將及時報送深圳證券交易所備案并公告。

    （五）資金來源

    資金來源為公司及子公司部分閑置募集資金。

    （六）實施方式

    在有效期內和額度范圍內，董事會授權公司董事長及其授權人員辦理具體事宜，其權限包括但不限于選擇合格的理財產品發行主體、確定理財金額、選擇理財產品、簽署相關合同或協議等。由公司財務部負責具體組織實施。產品專用結算賬戶不得存放非募集資金或者用作其他用途。

    （七）關聯關系說明

    公司與理財產品發行主體不得存在關聯關系。

    （八）信息披露

    公司將根據相關規定履行信息披露義務，及時披露閑置募集資金購買理財產品的進展情況。

    四、投資風險及控制措施

    （一）投資風險

    1、公司擬投資的產品是保本型理財產品，具有投資風險低、本金安全度高的特點。但由于影響金融市場的因素眾多，本次投資不排除由于金融市場的極端變化而受到不利影響。

    2、公司將根據募投項目的投資進度、資金需求計劃和現金儲備情況來購買流動性好的保本型理財產品。但不排除由于受到內部和外部因素的影響，使得本次投資出現流動性風險。

    3、保本型理財產品的投資收益受金融市場供求關系變化、利率市場變化等因素的影響，具有一定的不確定性。

    （二）風險控制措施

    針對投資風險，公司擬采取措施如下：

    1、公司將明確審批授權權限，授權公司董事長及其授權人員負責辦理上述事宜并簽署相關法律文件；

    2、公司購買保本型銀行理財產品時，將選擇商業銀行流動性好、安全性高、期限不超過12個月的保本型投資產品，明確投資產品的金額、期限、投資品種、雙方的權利義務及法律責任等；

    3、公司財務部及審計部將及時分析和跟蹤理財產品的投向、項目進展情況，一旦發現或判斷有不利因素，將及時采取相應的保全措施，控制投資風險。

    4、獨立董事、監事會、保薦機構有權對上述部分閑置募集資金使用情況進行監督與檢查，必要時可以聘請專業機構進行審計。

    5、公司將依據深圳證券交易所的相關規定，在相關定期報告中披露報告期內理財產品的購買以及相應的損益情況。

    五、對公司的影響

    公司及子公司通過使用部分閑置募集資金購買理財產品，有利于提高募集資金的使用效率，獲取一定的投資收益，促進公司整體的業績提升，促使實現公司和股東利益的最大化。公司嚴格遵守相關法律法規、規范性文件、部門規章等規定，合理規劃，謹慎投資，防控風險，在正常經營和資金安全的前提下，使用閑置募集資金購買保本型理財產品，不會影響募集資金投資計劃的正常進行。

    該事項對公司當期及未來財務狀況和經營成果無重大影響。

    六、相關的內部審核和批準程序

    1、董事會審議情況

    公司第四屆董事會第六次臨時會議審議通過了《關于公司及子公司使用部分閑置募集資金購買理財產品的議案》，同意公司及子公司在確保不影響募集資金投資項目建設和資金安全的情況下，使用額度不超過25,000萬元的閑置募集資購買安全性高、流動性好的保本型理財產品，使用期限自董事會審議通過之日起12 個月內有效，在上述額度和期限內，資金可以循環滾動使用。董事會授權公司董事長及其授權人員在上述有效期和額度內辦理具體事宜。

    2、監事會審議情況

    公司第四屆監事會第五次臨時會議審議通過了《關于公司及子公司使用部分閑置募集資金購買理財產品的議案》，監事會認為：公司及子公司在確保不影響募集資金投資項目建設和資金安全的情況下，使用部分閑置募集資金購買保本理財產品，可以提高公司募集資金的使用效率，并獲得一定的投資收益，不會損害公司股東尤其是中小股東的利益。同意公司及子公司使用部分閑置募集資購買理財產品。

    3、獨立董事意見

    公司獨立董事認為：公司目前經營情況良好、財務狀況穩健，在保證公司募集資金使用計劃正常進行前提下，可以使用部分閑置募集資金購買理財產品。公司在采取一系列風險控制措施控制投資風險的基礎上，使用部分閑置募集資金購買安全性高、流動性好的保本型理財產品，將有利于提高公司募集資金的使用效率，并獲取一定的投資收益。上述對閑置募集資金的使用不會影響公司募投項目的正常實施，不存在損害公司及全體股東、特別是中小股東利益的情形。因此，全體獨立董事一致同意公司及子公司本次使用部分閑置募集資金購買理財產品的事項。

    七、保薦機構核查意見

    經核查，天風證券認為：

    1、公司本次擬使用部分閑置募集資金購買理財產品事項已經公司第四屆董事會第六次臨時會議及第四屆監事會第五次臨時會議審議通過，獨立董事已對此事項發表了同意意見。上述事項無需提交股東大會審議批準。公司使用部分閑置募集資金購買理財產品審批程序符合相關法律、法規的規定。

    2、公司本次使用不超過人民幣25,000萬元的部分閑置募集資金購買理財產

品，可以提高公司自有資金使用效率，進一步提升公司整體業績水平，充分保障股東利益，不存在損害公司或全體股東利益的情形。

    綜上，天風證券對智云股份及其子公司使用部分募集資金購買理財產品事項無異議。

    （以下無正文）

    （本頁無正文，為《天風證券股份有限公司關于大連智云自動化裝備股份有限公司及其子公司使用部分閑置募集資金購買理財產品的核查意見》之簽章頁）保薦代表人：

                        曹再華              陳培毅

                                                     天風證券股份有限公司

                                                       年       月       日