中材科技股份有限公司獨(dú)立董事

   關(guān)于第五屆董事會(huì)第二十三次臨時(shí)會(huì)議有關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見書中材科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）第五屆董事會(huì)第二十三次臨時(shí)會(huì)議于二�一七年九月十二日以傳真表決的方式召開，會(huì)議審議了《關(guān)于 2016年董事長薪酬的議案》等事項(xiàng)，各位董事對(duì)會(huì)議議案分別進(jìn)行審議并予以表決。

根據(jù)《中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》、《關(guān)于上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》等相關(guān)規(guī)定，經(jīng)對(duì)公司經(jīng)營行為的審核、監(jiān)督，以及對(duì)有關(guān)資料的認(rèn)真審閱，基于獨(dú)立、客觀、公正的立場，發(fā)表獨(dú)立董事意見如下：

    一、我們認(rèn)為本次董事會(huì)的召開及全部過程符合《公司法》、《公司章程》及有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的法定程序，是合法、有效的。

    二、對(duì)公司2016年董事長薪酬的獨(dú)立意見

    根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》、《獨(dú)立董事工作制度》等相關(guān)規(guī)章制度的有關(guān)規(guī)定，作為公司的獨(dú)立董事，對(duì)公司2016年度董事的薪酬情況進(jìn)行了認(rèn)真地核查，認(rèn)為：公司2016年度能嚴(yán)格按照董事及高級(jí)管理人員薪酬和有關(guān)激勵(lì)考核制度執(zhí)行，薪酬考核、發(fā)放的程序符合有關(guān)法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定。

獨(dú)立董事：           賈小梁                        陸風(fēng)雷

                       樂超軍

                                                       二�一七年九月十二日